证券代码：603077证券简称：和邦生物公告编号：2025-012

债券代码：113691债券简称：和邦转债

四川和邦生物科技股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十

四次会议通知于2025年4月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2025年4月28日以现场表决方式召开。

本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持。应到董事9名实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2024年年度报告》

会议审议通过《公司2024年年度报告》及摘要，并进行相关公告。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司

指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）披露的公司2024年年度报告及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司董事会2024年度工作报告》

会议审议通过《公司董事会2024年度工作报告》。独立董事袁长华、胡杨、宋英分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，同时结合《四川和邦生物科技股份有限公司章程》及公司未来发展规划和资金需求，公司拟定的2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不实施公积金转增股本。

此外，公司于2024年8月29日召开第六届董事会第十七次会议、2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2024年半年度利润分配的预案》，并于2024年10月15日实施完成2024年半年度现金分红共计

1.61亿元，具体内容详见公司于2024年10月9日在上海证券交易所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-078）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于取消监事会及修订<四川和邦生物科技股份有限公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《四川和邦生物科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司同步修订《四川和邦生物科技股份有限公司章程》，并授权公司管理层具体办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于取消公司监事会并修订<公司章程>的公告》、《四川和邦生物科技股份有限公司章程（2025年4月修订版）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2025年度的审计事务。董事会根据其2024年度审计事务的工作量及参考其他上市公司支付审计机构报酬情况，确定公司支付给四川华信的2024年度财务报表审计费用106.00万元，内控审计费用40.80万元。

具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2025年度筹融资计划的议案》

公司2025年（截至2025年年度股东大会召开前一日止）拟根据正常生产经

营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过65.00亿元（包括但不限于新增流动资金贷款、项目贷款、存量贷款的续贷、信用证业务及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确认后，由经营管理层全权办理相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2025年度公司对外担保授权的议案》

根据公司现有开发项目的进展情况、2025年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2025年度公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）的新增额度不超过60.00亿元。

其中，向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过12亿元；向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过48亿元（其中向武骏重庆光能有限公司提供担保的额度不超过18亿元）。

董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

1、公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过60.00亿元。其中，向资产负债率

为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过12亿元；向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过48亿元（其中向武骏重庆光能有限公司提供担保的额度不超过18亿元）。

2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相

关事宜并签署相关法律文件。

本授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开前一日止。

具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于2025年度公司对外担保授权的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

十、审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

十一、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行职责监督情况报告》

具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行职责监督情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

十二、审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》公司拟定于2025年5月26日召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司2025年第一季度报告》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

十五、审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》

根据国家相关法律法规和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际经营情况，为促使董事勤勉尽责、权责一致，拟定公司非独立董事的薪酬方案如下：

公司非独立董事领取董事津贴，在公司担任除董事以外职务的非独立董事，按照其职务级别领取对应的薪酬。薪酬=固定薪资+绩效薪资，固定薪资按照年度计算并按月度发放，绩效薪资按公司规章制度考核发放。公司非独立董事薪酬具体发放情况请参阅公司《2024年年度报告》中的相关内容。

关联董事贺正刚先生、曾小平先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士、李进先生对该议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

根据国家相关法律法规和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际经营情况，为促使高级管理人员勤勉尽责、权责一致，拟定公司高级管理人员的薪酬方案如下：

高级管理人员按照其职务级别领取对应的薪酬。薪酬=固定薪资+绩效薪资，固定薪资按照年度计算并按月度发放，绩效薪资按公司规章制度考核发放。公司高级管理人员薪酬具体发放情况请参阅公司《2024年年度报告》中的相关内容。

关联董事曾小平先生、王军先生对该议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。

十七、审议通过《关于制定<四川和邦生物科技股份有限公司市值管理制度>的议案》

为进一步加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律、

行政法规、规范性文件和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于制定<四川和邦生物科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》

为进一步加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司的合法权益，根据相关法律法规的规定和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》等相关规定，制定本制度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于终止分拆武骏光能至上海证券交易所主板上市的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于终止分拆武骏光能至上海证券交易所主板上市的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议、公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。

二十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于使用自有资金、外汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》

公司及子公司使用自有资金、外汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投

项目所需部分资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，有效降低财务成本。此次改进优化募投项目款项支付方式，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于使用自有资金、外汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。

二十二、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司股东会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十三、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十四、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十五、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十六、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十七、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十八、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司投资者关系管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十九、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三十、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三十一、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三十二、审议通过《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三十三、听取《董事会审计委员会2024年度履职报告》特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2025年4月29日