江化微总经理工作细则
江阴江化微电子材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为进一步提高江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、证券交易所的相关规定，以及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章总经理的任职资格及任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的化工行业知识、经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉化工等多
种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
(五)具备充分履行工作职责的精力及各项条件，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或二次以上通报批评；
(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员。
以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会审议通过的日期为截止日。
第五条公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
第六条总经理由提名委员会提名，董事会聘任或者解聘。总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人说明解聘的理由；副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
第七条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。总经理及
其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，其他高级管理人员的辞职经总经理同意后，自辞职报告送达董事会之日起生效。
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第三章总经理的职权
第八条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并于每季度结束十五个工作日内向董事会提交书面生产经营管理情况报告及下一季度工作计
划及下半年度工作计划（仅适用于二季度末）。半年度、年度工作总结和下一年半年度、下一年年度工作计划应在相应半年度、会计年度结束后三十个工作日内提交；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。总经理依据本项职权作出聘任或者解聘决定后，应及时向董事会进行报备，具体报备方式可以在决定作出后书面报备，也可以在季度生产经营管理情况报告中报备；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条总经理因故不能履行职责时，应当向董事会报告不能履行职责的原
因及期限、替代履行职务人选的相关安排。经董事会同意后，总经理应当指定一名副总经理代行职务。
第十条总经理应当列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十一条总经理应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程以
及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东大会批准。
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第四章总经理的职责和义务
第十二条总经理应担负下列职责：
（一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告真实、准确、完整；
（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及
员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
第十三条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主
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管机关披露该信息的除外。
公司总经理和其他高级管理人员违反公司法第一百四十八条或公司章程第
一百条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
第五章总经理的机构设置
第十五条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的
管理规章，对公司进行管理。
第十六条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职
权各司其职，协助总经理开展工作。
副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第十七条总经理工作班子分工由总经理做出决定，并经总经理签署后发文明确。分工情况应当报董事会进行备案，并根据董事会的建议进行及时调整（如有）。
总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。
第十八条公司各职能部、室、中心，分别按各自的职能，对公司下属单位、分公司和子公司进行专业归口管理和协调工作，部、室、中心负责人对总经理负责。
第十九条总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第二十条各子公司、分公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经营
管理情况，总经理有对公司下属子公司、分公司管理或指导、协调的权利和义务。
第二十一条总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建
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制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章总经理办公会制度
第二十二条公司常设总经理办公室，并于总经理办公室定期或临时召开总
经理办公会会议。总经理办公会的主要职责和议事范围包括但不限于：
（一）研究决定公司一般性安全生产、环境保护、经营、投资、法律纠纷处理等方案；
（二）研究决定公司内部机构职能调整，拟订管理机构设置方案，项目管理
机构的成立、撤销；
（三）研究决定公司基本管理制度、生产经营制度、一般性业务规定及规程的制（修）订、废止或撤销；
（四）研究决定公司一般资产损失核销、资产评估核准或备案事项；
（五）研究公司企业文化建设、人力资源培训方案；
（六）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、专项产业规划；
（七）研究决定职工的奖励与处分、职工收入分配方案；
（八）拟定、讨论、研究、审阅公司各业务部门及职能部门的年度/半年度/季度工作报告；
（九）研究决策公司各部门（单位）的责任制考核目标、薪酬分配及考核兑现方案；
（十）审议对子公司或其他下属企业、单位的年度经营业绩考核；
（十一）研究决定公司董事会授权范围内且属公司股东大会、董事会及总经理职权范围外的其他事项。
上述事项如涉及需提交董事会或股东大会审议的，总经理或相关负责人员应当根据公司章程及其他制度、规章的规定及时提请董事会或股东大会审议。
第二十三条总经理办公会会议的议题由公司各职能部门或业务部门的负责人提交，总经理办公室负责收集汇总后向总经理汇报。属于总经理办公会职责和议事范围内的，及时召开总经理办公会会议。
第二十四条凡提交总经理办公会会议审议的议题，主办部门应提供书面材
6江化微总经理工作细则料，内容包括汇报要点、需讨论决策的请示事项以及对所提问题的解决建议或方案等。
第二十五条提交总经理办公会会议研究的议题需事先经过充分的沟通协
商并取得共识，对需要作出决定的事项，要有明确、具体、可供选择的建议方案。
第二十六条议题和日期确定后，由相关部门准备会议材料，原则上在总经
理办公会会议召开前3个工作日提交总经理办公室，并提前2日通知和抄送参会人员和其他列席人员。
第二十七条总经理办公会会议原则上不临时增加议题。确需临时增加议题，应征得总经理的同意。
第二十八条总经理办公会会议由总经理召集并主持，总经理因故不能参加时，由总经理指定的1名副总经理主持。
第二十九条总经理办公会会议的参会人员为公司全体高级管理人员（以下简称“高管”），相关部门主要负责人列席会议。根据会议需要，列席人员由总经理根据会议议题确定。
总经理办公会会议的日期、时间、地点、会议资料应当通知和抄送董事会战略委员会全体委员及其指定的其他人士。董事会战略委员会委员及该等其他人士可以列席该等会议，并就相关议题提出质询意见，总经理应当安排相关负责人员予以解答。
总经理办公会会议应当每月召开一次。遇有重要情况，公司3名及以上董事可以共同向总经理提议召开总经理办公会会议，无特殊原因，总经理应当在收到提议后的3个工作日内召集召开临时总经理办公会会议。
第三十条总经理办公会会议必须有半数以上高管到会方能举行。讨论决定
重大事项和涉及全局性的问题时，必须有三分之二以上高管到会方能举行。
总经理办公会会议议题提交表决前，应当进行充分讨论。表决以口头、举手、记名投票等方式进行，赞成票达到到会高管半数以上为通过。
第三十一条会议讨论决定事项实行一事一议。总经理或相关负责人就议题作简要说明。由提交议题的部门负责人或子公司负责人汇报有关情况。与会者应积极发表意见，对需作出决定的事项，应明确意见。
第三十二条总经理办公会会议形成会议纪要，由总经理签发，并通知和抄
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送董事会战略委员会全体成员。
第三十三条总经理办公会会议审议通过的事项，由负责的和有关部门组织实施，并将落实情况及时报备总经理办公室；总经理办公室或总经理应当及时向董事会进一步报备，或按照本细则第七章的规定在有关季度、半年度或年度报告、总结中说明并报备。
第三十四条参加总经理办公会会议的人员应当严格遵守组织纪律和保密制度，防止内幕信息泄露。如因泄露相关内容产生不良影响的，将追究相应责任。
第七章总经理报告制度
第三十五条总经理应定期向董事会、监事会报告工作，每季度至少一次，报告内容应当包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划、投资方案、筹融资方案（包括贷款、担保等）及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同或涉外合同的签订、执行情况，对外捐赠及商业赞助情况；
（四）股东大会、董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况，公
司重大投资或生产建设项目的实施和进展情况，其他公司主营业务内一般性项目投资、一般技术引进和一般性物资、服务采购立项等情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资金、资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）股东大会、董事会决议执行情况；
（九）内部管理制度、风险管理及内控体系制订或修订及执行、完善情况；
（十）公司突发事件的处理情况；
（十一）上一季度/上半年度/上一年度的公司整体经营管理情况的总结，及
对于下一季度/下半年度/下一年度的展望和预期；
（十二）与关联人（包括关联自然人及关联法人）发生关联交易的情况；8江化微总经理工作细则
（十三）上一季度/上半年度/上一年度的财务决算及下一季度/下半年度/下一年度的财务预算；
（十四）上一季度/上半年度/上一年度的利润分配方案和弥补亏损方案及其实施或执行情况；
（十五）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行、股权激励、利润分配等工作的进展情况；
（十六）公司重大人事调整（包括但不限于高管、部门负责人）；（十七）外部环境或因素对于公司发展及经营的影响，包括但不限于公司所
处行业发展前景、国家法律法规与产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（十八）新设下设企业、转让或受让股权、产权等情况；公司分公司、控股子公司及主要投资公司的经营情况；
（十九）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异；
（二十）公司财务状况发生异常变动；
（二十一）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（二十二）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
总经理在向董事会汇报以上事项时应形成定期的书面工作报告（季度工作报告、半年度工作报告、年度工作报告等），在本细则第八条第一款规定的时限前递交。总经理未在前述时限递交书面工作报告的，董事会任一董事有权催告总经理及时履行相关报告义务。
就总经理提交的书面工作报告，总经理应当听取董事会意见建议并接受质询。
董事会或董事会战略委员会认为必要时可以以专项会议形式与总经理及其他高管就定期工作报告及公司生产经营情况进行沟通讨论。
第三十六条遇有以下突发事件或情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷（涉案金额超过1000万元，或占公司最
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近一期经审计净资产绝对值10%以上，但可能产生严重的社会影响、经济影响等重大不利影响的不受前述金额限制）；
（二）发生重大劳动事故、安全事故、设备事故、质量事故等（涉及金额超过1000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，但可能产生严重的社会影响、经济影响等重大不利影响的不受前述金额限制）；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）重要合同的订立、变更和终止（可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生5000万元以上重大影响的）；
（五）重大经营性或非经营性亏损（影响净利润变动金额超过上年度经审计净利润10%的）；
（六）公司资产、业务遭受或将遭受重大损失（资产损失金额占上年末净资产的10%以上或影响净利润变动金额超过上年度经审计净利润10%的）；
（七）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。对于上述专题重大事项，总经理应组织相关负责人员第一时间形成汇报材料，在重大事项发生后的3个工作日内向董事会提交专项临时报告。
董事会或董事会战略委员会认为必要时可以以专项会议形式与总经理及其他高管就上述重大事件进行沟通讨论。
第三十七条董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。
第三十八条在董事会关于重大项目、重要事项作出决策前，总经理或总经理授权其他高级管理人员应当向公司董事进行预沟通报告。
第三十九条总经理责权范围内不能解决的涉及生产经营管理活动中的重要事项（包括以公司名义的对外公务活动）或其他事项，都应及时请示报告董事会。
第四十条财务报告制度：总经理或财务负责人应当每月向董事会报送资产
负债表、利润表和现金流量表，每季度/每半年度/每年度向董事会报送财务分析报告。
第四十一条本章涉及的各项书面工作报告或临时报告均应当以正式文件形
式报送董事会，由董事会办公室分发至各位董事，存档备查。
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第八章总经理的考核与奖惩
第四十二条根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当
努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：总资产；净资产、净资产增长率；销售额、销售增长率；净利润额、净利润增长率；品牌、品质情况；人力资源状况。
第四十三条总经理等高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励。
第四十四条总经理及其他高级管理人员非因任期届满离职的，应当将离职
报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第四十五条对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的高级管理人员，公
司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减报酬；降低薪水；下调职务；处以罚款；解聘。
第四十六条对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额原则上不得低于公司实际损失的10%。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，
以弥补公司的损失。
第九章附则
第四十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本细则与国家现行有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，
11江化微总经理工作细则并及时修订。
第四十八条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”不含本数。
第四十九条本细则经公司董事会批准后执行，修改时亦同。
第五十条本细则由公司董事会负责解释。
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