江化微:华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度现场检查报告

现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于江阴江化微电子材料股份有限公司

2023年度现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律

法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）2021年度

非公开发行 A 股股票的保荐机构，于 2024 年 3 月 12 日对江阴江化微电子材料股份有限公司2023年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况华泰联合证券针对江阴江化微电子材料股份有限公司实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券以电子邮件方式将现场检查事宜通知江阴江化微电子材料股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2024年3月12日，华泰联合证券现场检查人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事会秘书及财务总监进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原

始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专

户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

1现场检查报告

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了江化微的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事

规则以及其他的内部控制、内部审计等制度；查阅了股东大会、董事会和监事会

的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，江化微的章程和公司治理制度完备、合规；公司三会运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。

内部控制方面，公司日常关联交易相关的内部控制和信息披露存在瑕疵，存在关联交易未及时履行相关审议程序、信息披露义务的情况，具体如下：

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”）是公司磷酸原材料

的长期供应商，双方合作已达二十余年。2022年10月28日，公司原副总经理、董事会秘书汪洋先生自江化微离职，并于2022年11月7日起担任澄星股份副总裁、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

第6.3.3条规定，汪洋先生自离职后12个月内属于江化微的关联自然人，其担任高级管理人员的澄星股份在2022年11月7日至2023年10月27日期间属于江

化微的关联方，澄星股份与江化微之间的交易应属于关联交易。

关联交易具体情况如下：

占最近一期经审计合并

关联交易类型期间采购金额（万元）净资产的比例

2022年11月7日至

452.460.39%

2022年12月31日

采购原材料

2023年1月1日至2023

1590.340.86%

年10月27日

注：根据《上市规则》第6.3.6条第二款的规定，2022年度关联交易未达到披露及审议标准，2023年度关联交易需履行董事会审批程序并进行信息披露，未达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

2024年3月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

该议案无需提交公司股东大会审议。公司第五届独立董事专门会议2024年第一次会议对该议案进行了审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，同意该事项。

2现场检查报告

本次追认的关联交易主要是由于关联自然人汪洋先生的任职变化而造成的

存量交易构成关联交易，不存在故意隐瞒的情形。在澄星股份成为江化微关联方前后，江化微及其子公司与其进行业务合作的主要内容并未发生变化。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害江化微及全体股东尤其是中小股东利益的情形，未向其进行任何利益输送。

综上，公司整体内部控制制度能够有效执行，但日常关联交易相关的内部控制和信息披露存在瑕疵。保荐机构已督促江化微严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生。

（二）信息披露情况现场检查人员查阅了江化微的信息披露制度以及2023年度已披露的公告及报备材料等。重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，已披露事项是否发生重大变化或者取得重要进展，以及是否存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料是否完整。

经现场检查，保荐机构认为：江化微的信息披露制度合法合规，已披露的公告与实际情况一致，但在本持续督导期内，公司存在日常关联交易未及时履行相关审议程序和信息披露义务的瑕疵，具体参见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况”。除此以外，江化微披露的内容完整，不存在其他应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来情况，与财务人员进行了沟通。重点关注是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资

源的制度，控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。

3现场检查报告

经现场检查，保荐机构认为：江化微资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在严重依赖控股股东、实际控制人或资金被关联方违规占用的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单等相关资料；

核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。重点关注以下情况：1、募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度是否严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2、是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形；3、募集资金

使用与已披露情况是否一致，募集资金投资项目是否存在重大风险等；4、是否存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情况。

经现场检查，保荐机构认为：江化微已建立了募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方、四方监管协议，并能够按照制度规定存放和使用募集资金。

公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在被控股股东、实际控制人占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形，募集资金使用与已披露情况一致。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司财务资料及有关文件，并与公司高管人员、财务部门负责人沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，江化微已经按照规定制定了关联交易管理制度，公司关联交易定价公允，但存在日常关联交易未及时履行相关审议程序和信息披露义务的瑕疵，具体参见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况”。除此以外，本持续督导期内，江化微不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理

4现场检查报告

人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经现场检查，保荐机构认为：江化微经营状况良好，销售、管理、采购、研发等业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

针对公司关联交易相关的内部控制和信息披露瑕疵事项，保荐机构已督促江化微加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生，保障全体股东利益。

保荐机构进一步建议公司：

1、继续完善公司治理结构，持续关注《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理和内部

控制、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

2、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。