江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603078证券简称：江化微公告编号：2026-063

江阴江化微电子材料股份有限公司

修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）于2026年8月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第二条公司是依照《公司法》和其他有第二条公司是依照《公司法》和其他有

关法律法规的规定，由原江阴市江化微电关法律法规的规定，由原江阴市江化微电子材料有限公司整体变更发起设立的股子材料有限公司整体变更发起设立的股份

份有限公司；公司在无锡市数据局注册登有限公司；公司在无锡市数据局注册登记，记，并取得营业执照，统一社会信用代码并取得营业执照，统一社会信用代码为为“913202007311548046”。“913202007311548046”。

公司将深入贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，坚持和加强党的全面领导、坚持依法治企，坚决贯彻落实党和国家的方针政策、决策部署，严格执行上级单位党组织的任务要求，努力推动公司高质量发展。

第十三条公司根据中国共产党章程的规第十三条公司根据《中国共产党章程》等定，设立共产党组织、开展党的活动。公规定设立党组织，并为党组织活动开展提司为党组织的活动提供必要条件。供必要条件。党组织应围绕公司中心工作，发挥战斗堡垒作用。

公司建立“三重一大”集体决策审批制度，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目

安排和大额度资金的运作，必须由公司领导班子集体作出决定。同时加强党的领导与完善公司治理相统一，通过制定议事规则等工作制度，明确党组织议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题集体研究把关的体制机制。在决策公司改革发展稳定、重大经营管理事

项及涉及职工切身利益的重大问题前，应事先听取党组织的意见。

第四十五条公司股东会由全体股东组第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：

……

（七）修改公司章程；（七）修改公司章程及变更本公司经营范…围；

…

第七十四条股东会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或者不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由副由副董事长主持（公司有两位或者两位董事长主持，副董事长不能履行职务或者以上副董事长的，由过半数的董事共同不履行职务时，由半数以上董事共同推举推举的副董事长主持），副董事长不能履的一名董事主持。

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第八十三条下列事项由股东会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的报酬和支付方法；

付方法；…

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工（二）执行股东会的决议；

作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；（四）审议批准公司的年度预算方案、决

（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发

（五）制订公司增加或减少注册资本、行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、回购公司股

（六）拟订本公司重大收购、回购公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；

形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）在股东会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外担保事项、委托理财、关联交易、赠、资产减值准备及核销等事项；

对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

董事会秘书及其他高级管理人员，并决报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负的提名，决定聘任或者解聘公司副总经责人等高级管理人员，并决定其报酬事项理、财务负责人等高级管理人员，并决和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）管理公司信息披露事项；（十三）制订公司章程的修改方案以及变

（十二）制订公司章程的修改方案；更本公司经营范围方案；

……

第一百一十六条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易、对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程计提及核销资产减值准备等权限等权限，序；重大投资项目应当组织有关专家、建立严格的审查和决策程序；重大投资项

专业人员进行评审，并报股东会批准。目应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会对于前述事项的审批权限为：并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、财董事会对于前述事项的审批权限为：务资助除外）达到下列标准之一的：（一）公司发生的交易（提供担保、财务

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账资助除外）达到下列标准之一的：

面值和评估值的，以高者为准）占公司（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面最近一期经审计总资产的10%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净一期经审计总资产的10%以上；

额（同时存在账面值和评估值的，以高（2）交易标的涉及的资产净额（同时存在者为准）占公司最近一期经审计净资产账面值和评估值的，以高者为准）占公司的10%以上，且绝对金额超过1000万最近一期经审计净资产的10%以上，且绝元；对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务（3）交易的成交金额（包括承担的债务和和费用）占公司最近一期经审计净资产费用）占公司最近一期经审计净资产的

的10％以上，且绝对金额超过1000万10％以上，且绝对金额超过1000万元；

元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计

（4）交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的10％以上，且绝对金计年度经审计净利润的10％以上，且绝额超过100万元；

对金额超过100万元；（5）交易标的在最近一个会计年度相关的

（5）交易标的（如股权）在最近一个会营业收入占公司最近一个会计年度经审计

计年度相关的营业收入占公司最近一个营业收入的10％以上，且绝对金额超过会计年度经审计营业收入的10％以上，1000万元；

且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的在最近一个会计年度相关的

（6）交易标的（如股权）在最近一个会净利润占公司最近一个会计年度经审计净

计年度相关的净利润占公司最近一个会利润的10％以上，且绝对金额超过100万计年度经审计净利润的10％以上，且绝元。

对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标涉及的数据如为负值，取其绝值计算。

对值计算。（二）公司签署日常交易相关合同，达到

（二）公司签署日常交易相关合同，达下列标准之一的：

到下列标准之一的：（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受

（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接劳务等事项的，合同金额占公司最近一期

受劳务等事项的，合同金额占公司最近经审计总资产50%以上，且绝对金额超过一期经审计总资产50%以上，且绝对金5亿元；

额超过5亿元；（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工

（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、程承包等事项的，合同金额占公司最近一

工程承包等事项的，合同金额占公司最个会计年度经审计主营业务收入50%以近一个会计年度经审计主营业务收入上，且绝对金额超过5亿元；

50%以上，且绝对金额超过5亿元；（3）公司或者上海证券交易所认为可能对

（3）公司或者上海证券交易所认为可能公司财务状况、经营成果产生重大影响的

对公司财务状况、经营成果产生重大影其他合同。

响的其他合同。对于董事会已批准的年度预算方案中日常

（三）审议批准公司拟与关联自然人发交易，由董事会书面授权总经理或者总经生的交易金额（包括承担的债务和费理办公会议审批具体审议批准的权限以用）在30万元以上的关联交易；审议批董事会出具的书面授权表为准。

准公司拟与关联法人（或者其他组织）（三）审议批准公司拟与关联自然人发生发生的交易金额（包括承担的债务和费的交易金额（包括承担的债务和费用）在

用）在300万元以上，且占公司最近一30万元以上的关联交易；审议批准公司拟期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联与关联法人（或者其他组织）发生的交易交易；金额（包括承担的债务和费用）在300万

（四）审议除需由股东会批准以外的担元以上，且占公司最近一期经审计净资产保事项，除应经全体董事的过半数审议绝对值0.5%以上的关联交易；

通过外，还须经出席董事会会议的三分（四）审议除需由股东会批准以外的担保之二以上董事审议同意；事项，除应经全体董事的过半数审议通过

（五）公司发生“财务资助”交易事项，外，还须经出席董事会会议的三分之二以除应当经全体董事的过半数审议通过上董事审议同意；

外，还应当经出席董事会会议的三分之（五）公司发生“财务资助”交易事项，除二以上董事审议通过；应当经全体董事的过半数审议通过外，还

（六）审议批准公司单次流动资金融资应当经出席董事会会议的三分之二以上董金额或在一个会计年度内累计融资金额事审议通过；

将超过1000万元且占公司最近一期经（六）审议批准公司单次流动资金融资金

审计净资产10%以上，或达到前述标准额或在一个会计年度内累计融资金额将超后又进行融资、但未超过公司最近一期过1000万元且占公司最近一期经审计净

经审计净资产值的50%（含50%）或未资产10%以上，或达到前述标准后又进行超过5000万元（包括5000万人民币或融资、但未超过公司最近一期经审计净资等值外币）的融资事项产值的50%（含50%）或未超过5000万元（包括5000万人民币或等值外币）的融资事项。

前述事项中涉及如下特殊事项的，应按如下标准由董事会进行审批：

（一）审议批准金额5000万元以上的重

大固定资产投资项目、5000万元以上的重大研发项目；审议批准任何金额的并购项

目、新选址固定资产投资项目；

（二）审议批准任何金额的新设子公司以及子公司股权转让、股权处置、增资、减资等子公司股权类事项；

（三）审议批准任何金额的存量土地、房

产的购置、处置、开发事项；审议批准投资金额1000万元以上的非生产用房改造事项以及审议批准满足以下条件之一的对

外出租事项：

（1）土地面积大于或等于50亩；

（2）房产面积大于或等于5000平方米；

（3）租期大于5年；

（4）码头出租（如涉及）。

（四）审议批准单项金额300万元以上的服务采购事项。

第一百一十七条除公司章程规定应第一百一十七条除公司章程规定应由董

由董事会或股东会审议决定外的交易事事会或股东会审议决定外的交易事项[包项[包括购买或者出售资产、对外投资括购买或者出售资产、对外投资（含委托（含委托理财、对子公司投资等）、租入理财、对子公司投资等）、租入或者租出资

或者租出资产、委托或者受托管理资产产、委托或者受托管理资产和业务、赠与

和业务、赠与或者受赠资产、债权、债或者受赠资产、债权、债务重组、签订许

务重组、签订许可使用协议、转让或者可使用协议、转让或者受让研发项目、放受让研发项目、放弃权利（含放弃优先弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出购买权、优先认缴出资权等）、对外捐赠资权等）、对外捐赠、计提及核销资产减值等]、日常交易事项（包括购买原材料、准备、日常交易事项（包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、

品、提供劳务、工程承包及与日常经营提供劳务、工程承包及与日常经营相关的相关的其他交易）、关联交易事项、融资其他交易）、关联交易事项、融资事项等]由

事项等由总经理审议批准。总经理或总经理办公会议审议批准，具体审议批准的权限授权由总经理工作细则另行规定。第一百一十八条董事会设董事长一第一百一十八条董事会设董事长一人、人、副董事长二人，董事长及副董事长副董事长一人，董事长及副董事长由董事由董事会全体董事过半数同意选举产生会全体董事过半数同意选举产生和罢免。

和罢免。

第一百二十条公司副董事长协助董事第一百二十条公司副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不履工作，董事长不能履行职务或者不履行职行职务时，由副董事长履行职务（公司务时，由副董事长履行职务；副董事长不有两位或者两位以上副董事长的，由过能履行职务或者不履行职务的，由半数以半数的董事共同推举的副董事长履行职上董事共同推举一名董事履行职务。

务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十九条总经理对董事会负第一百四十九条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的管理人员；