江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

股票代码：603078股票简称：江化微

江阴江化微电子材料股份有限公司

（江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号）

江阴江化微电子材料股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行A股股

票预案

二〇二五年八月

1江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

2江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股

东大会授权公司董事会实施，已经公司第五届董事会第十八次会议通过，已获得有权国有资产监督管理机构的批准。尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合

中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中

国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资

产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目28882.7928882.79

2补充流动资金1117.211117.21

合计30000.0030000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自有及自筹解决。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为

3江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

五、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次

发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

七、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来

4江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

三年（2025-2027年度）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的

详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节本次以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报分析”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法

规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义...................................................10

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要..............................12

一、公司基本情况.............................................12

二、本次发行的背景和目的.........................................12

（一）本次发行的背景...........................................12

（二）本次发行的目的...........................................14

三、发行对象及其与公司的关系.......................................15

四、本次发行方案概要...........................................16

（一）发行股票的种类和面值........................................16

（二）发行方式及发行时间.........................................16

（三）发行对象及认购方式.........................................16

（四）定价基准日、定价方式和发行价格...................................17

（五）发行数量..............................................17

（六）限售期...............................................18

（七）募集资金数额及用途.........................................18

（八）上市公司滚存未分配利润的安排....................................18

（九）上市地点..............................................18

（十）决议有效期.............................................18

五、本次发行是否构成关联交易.......................................19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19

七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序..............................19

（一）本次发行已取得的授权和批准.....................................19

（二）尚需履行的审批程序.........................................19

6江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金的使用计划........................................21

二、募集资金投资项目的具体情况......................................21

（一）年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目................................21

（二）补充流动资金............................................28

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................28

（一）对公司经营管理的影响........................................28

（二）对公司财务状况的影响........................................29

四、本次发行的可行性结论.........................................29

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构以及业务收入结构的变动情况.......................................30

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划..................................30

（二）本次发行对公司章程的影响......................................30

（三）本次发行对股东结构的影响......................................30

（四）本次发行对高管人员结构的影响....................................30

（五）本次发行对业务结构的影响......................................30

（六）本次发行完成后，对公司上市地位的影响................................30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................31

（一）对财务状况的影响..........................................31

（二）对盈利能力的影响..........................................31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................31

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................32五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................32

六、本次发行相关的风险说明........................................32

（一）政策与行业风险...........................................32

（二）经营风险..............................................32

7江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

（三）安全、环保风险...........................................33

（四）核心技术风险............................................34

（五）应收账款坏账风险..........................................34

（六）企业管理风险............................................34

（七）募集资金投资项目风险........................................34

（八）即期收益被摊薄的风险........................................35

（九）审批风险..............................................35

（十）股票价格波动风险..........................................35

（十一）其他风险.............................................35

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................37

一、《公司章程》中利润分配政策......................................37

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况.............................40

（一）最近三年利润分配方案........................................40

（二）最近三年现金分红情况........................................41

（三）最近三年未分配利润使用情况.....................................41

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划...........................42

（一）制定本规划的考虑因素........................................42

（二）本规划的制定原则..........................................42

（三）公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的具体情况...................42

（四）本规划的制定周期和相关决策机制...................................44

（五）附则................................................45

第五节 本次以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报分析 .............. 46

一、本次以简易程序向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算.........46

（一）主要假设、前提...........................................46

（二）对主要财务指标的影响........................................47

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................49

三、本次发行的必要性和合理性.......................................49

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

8江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

技术、市场等方面的储备情况........................................49

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................49

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..50

五、本次以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施 .... 51

六、相关主体关于本次以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺.............................................53

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释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般术语

本次发行、本次以简易程序江阴江化微电子材料股份有限公司2025年度以简易程序指

向特定对象发行 向特定对象发行A股股票的行为江阴江化微电子材料股份有限公司2025年度以简易程序本预案指

向特定对象发行 A股股票预案

本公司、上市公司、公司、指江阴江化微电子材料股份有限公司

发行人、江化微淄博城运指淄博市城市资产运营集团有限公司淄博千鹤恒松指淄博千鹤恒松股权投资有限公司淄博星恒途松指淄博星恒途松控股有限公司股东大会指江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会董事会指江阴江化微电子材料股份有限公司董事会监事会指江阴江化微电子材料股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工信部指中华人民共和国工业与信息化部

《公司章程》指《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》

《募集资金管理办法》指《江阴江化微电子材料股份有限公司募集资金管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业术语

微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种电子化工材湿电子化学品指料，主要包括超净高纯试剂，光刻胶配套试剂一般是指尘埃颗粒粒径控制在0.5μm以下，杂质含量低于ppm级（10-6为ppm，10-9为ppb，是10-12为ppt）的化学试剂，是化学试剂中对颗粒粒径控制、杂质含量要求最高的超净高纯试剂指试剂；主要用于芯片、显示器面板、电池板等的清洗、蚀

刻、显影、去膜、掺杂等；这种试剂包括超净高纯酸及碱

类、超净高纯有机溶剂和超净高纯蚀刻剂

光刻胶配套试剂指光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、

10江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

漂洗液、剥离液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用除LED以外的集成电路和分立器件。与导体和非导体的电半导体指

路特性不同，其导电具有方向性国 际 半 导 体 设 备 与 材 料 产 业 协 会 (Semiconductor

Equipmentand Materials International)，是一家全球高科技SEMI 指 领域专业行业协会，创立于1970年，拥有会员公司2000多家，在全世界主要生产地区北美、欧洲、俄罗斯、日本﹑中国及台湾地区开设了14个代表处

以碳为中心所构成的化合物，在某一温度范围可以是现液液晶指晶相，在较低温度为正常结晶之物质它的工作原理是利用液晶的电光效应，在通电时导通，使LCD/液晶显示器 液晶排列变得有秩序；不通电时，排列变得混乱，阻止光线通过

OLED 有机电激光显示

半导体元件产品的统称，是集成电路的载体，由晶圆分割芯片而成

Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转LED 化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与所列数值直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

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第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况中文名称江阴江化微电子材料股份有限公司

英文名称 JIANGYIN JIANGHUA MICROELECTRONICS MATERIALS CO. LTD股票上市地上海证券交易所

股票代码 603078.SH股票简称江化微总股本385637248股法定代表人殷福华成立日期2001年08月17日上市日期2017年04月10日统一社会信用

913202007311548046

代码注册地址江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号办公地址江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号

联系电话0510-86968678

联系传真0510-86968502

公司网站 www.jianghuamem.com许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不经营范围含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用

材料研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家相关产业政策大力支持湿电子化学品产业发展

湿电子化学品是专为电子信息产品制造中的显影、蚀刻、清洗和电镀等湿法

工艺制程配套的精细化工材料，是新能源、现代通信、新一代电子信息技术、新

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型显示技术的重要基础性关键化学材料。

湿电子化学品支撑着新能源、现代通信、计算机、信息网络技术、微机机械

智能系统、工业自动化和家电等现代技术产业。因此，电子化学材料产业的发展规模和技术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要标志，在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材料领域之一。因此，国家各部委近年来陆续颁布了多项政策法规，对湿电子化学品行业给予鼓励和重点扶持。

湿电子化学品“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”范畴；《战略性新兴产业分类（2018）》将“通用湿电子化学品（单剂）的生产制造”和“功能湿电子化学品（混剂）”列为战略新兴产业。

“十四五”规划指出聚焦新能源、新材料、新能源、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；

《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将“超高纯化学试剂”（包括半导体级盐酸、半导体级氨水）和“集成电路用光刻胶及其关键原材料和配套试剂”（包括与KrF、ArF和 ArFi浸没式光刻胶配套的光刻胶显影液、剥离液、稀释剂、蚀刻液

等）列为关键战略材料。

湿电子化学品作为我国半导体产业的重要基础性关键化学材料，国家在政策方面给予了高度关注和大力支持。

2、下游重点应用领域半导体产品市场规模的不断增长

半导体产业是电子信息高新技术产业的核心，是信息化带动工业化、加快传统产业结构优化升级的关键技术和信息社会发展的基石，是世界高科技竞争的制高点之一，新一代信息技术是重点培育和发展的七大战略性新兴产业之一，也是国家信息安全战略的重中之重。根据中商情报网数据显示，中国半导体产业销售

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额由2015年的5609.50亿元增长至2023年的16248.80亿元，年均复合增长率达14.22%。

随着近年来电子信息技术和智能通讯技术发展迅速，各类智能化、网络化和移动化的便携消费电子、工业电子、汽车电子等产品不断迭代更新，而新一代网络通信、物联网、云计算、节能环保等新兴产业更成为半导体产业发展的新动力，共同推动半导体行业持续发展。随着国内半导体产品市场规模的不断增长，为相关配套材料行业提供了良好市场发展空间。

3、半导体产能持续向国内转移，国产替代成为行业趋势

半导体行业对超净高纯试剂的纯度要求相比显示面板、太阳能电池等其他行业最高，主要集中在 SEMI G3-G5标准，与半导体产业技术发展需求相一致。

国内外技术水平差距是主要原因。目前国外湿电子化学品生产企业已实现SEMI G5标准产品的量产，而国内主流产能仍停留在 SEMI G2-G3标准。根据中国电子材料行业协会统计，2023年，我国半导体用湿电子化学品整体国产化率达到44%，仍有较大提升空间。

随着中国企业湿电子化学品基础研究的加强，包括江化微在内的一批国内企业已经突破了部分高端湿电子化学品的生产技术，开始向国内电子生产企业提供质量稳定的高端湿电子化学品。中国半导体等领域的发展带动电子产业向中国转移，持续带来湿电子化学品本土化配套需求。随着国内企业研发及配套实力的加强，未来高端湿电子化学品国产替代趋势会更加明显。

未来伴随半导体为代表的下游产能向国内转移，国内领先的湿电子化学品企业急需抓住机遇，通过发展打破国外垄断，实现 SEMI G4-G5级湿电子化学品在下游应用领域中的国产替代。

（二）本次发行的目的

1、依托公司领先行业工艺技术，进一步扩充高纯湿电子化学品产品系列及

产能布局

公司专业从事超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售，是国内湿电子化学品行业的领先企业之一。公司产品下游应用领域主要

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为显示面板、半导体芯片和太阳能电池三大类，主要应用于清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程。

公司自成立以来，一直专注于湿电子化学品的研发、生产和销售。发行人自主设计出一整套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线，发行人具备 SEMI G2-G5等级产品的规模化生产能力。

公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术在国内处于领先地位。发行人是国内为数不多的具备为半导体、平板显示及光伏太阳能等三大领域全系列湿电子化学品的供应企业之一。

为顺应行业发展趋势，公司亟需进一步扩充自身在高纯湿电子化学品产品系列及产能布局，加快市场开拓进程，巩固并持续扩大市场份额，提升公司经营水平，助力公司实现“做国内最具竞争力，成为世界一流的湿电子化学品专业服务提供商”的企业发展愿景。

2、增强公司资金实力，优化资本结构

湿电子化学品生产在安全生产、环保设备、生产工艺系统、过程控制体系以

及研发投资等方面具有较高要求，致使成本方面，相关产品生产建设投资成本以及企业运行成本攀升。同时，高等级产品的规模化生产对设备、工艺流程、厂房环境控制、质量检测等的要求要高于小规模生产。

因此，持续的技术研发、工艺优化以及实现湿电子化学品规模化生产需要大量且持续性的资金注入，充足的资金支持是公司业务持续发展的有力保障。

通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，有利于改善公司的资本结构，缓解公司资金压力，提高抵御市场风险的能力，为公司的持续发展注入持久的动力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

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机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本

16江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

17江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（七）募集资金数额及用途本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净

资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目28882.7928882.79

2补充流动资金1117.211117.21

合计30000.0030000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自有资金及自筹解决。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

18江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

本次发行决议的有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2025年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，淄博市财政局通过淄博城运、淄博千鹤恒松、淄博星恒途松等主体间接持有公司23.52%的股份，为公司实际控制人。

本次发行完成后，淄博市财政局间接持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2025年3月21日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025年4月11日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

根据 2024年年度股东大会的授权，本次以简易程序向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司于2025年8月22日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，且已取得有权批复的国有资产监督管理机构批复同意。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

19江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

20江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过30000.00万元（含30000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目28882.7928882.79

2补充流动资金1117.211117.21

合计30000.0030000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目

1、项目基本情况

本项目拟由公司控股子公司江化微（镇江）电子材料有限公司实施，实施地址位于江苏省镇江市镇江新区绿色化工新材料产业园区内。项目总投资额

28882.79万元，拟投入募集资金28882.79万元。本项目建成达产后，将形成氨水、盐酸、硝酸等半导体领域用湿电子化学品产能3.7万吨/年。

2、项目投资概算

本项目投资总额为28882.79万元，具体构成如下表所示：

21江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

单位：万元

序号项目投资额（万元）比例

1建筑工程费1192.004.13%

2设备购置费19729.0068.31%

3安装工程费3988.0013.81%

4工程建设其他费用1302.004.51%

5铺底流动资金2671.799.25%

合计28882.79100.00%

3、项目建设期

本项目建设期为16个月。

4、项目备案及环评情况

本项目备案与环评手续尚在办理过程中。公司将按照国家相关法律、法规要求及时、合规办理。

5、项目实施的必要性

（1）顺应半导体产业发展趋势，进一步实现全系列高端产品的国内外一流高纯湿电子化学品产能布局

半导体产业是支撑我国经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先

导性产业，亦是在第四次工业革命中占据国家竞争优势的核心产业，其技术水平和发展规模已成为衡量国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。根据世界半导体贸易统计组织数据显示，2023年度全球半导体产业市场空间为5150亿美元，预计2032年全球半导体产业市场规模将增长至1.3万亿美元，上述期间复合增长率预计将高达约10%。当前，全球半导体产业主要集中在亚太地区，亚太地区占据了60%的全球市场份额，而中国作为全球半导体产业第一大市场，占据了近

40%的全球市场份额。因此，无论是存量市场还是增量市场，未来半导体行业将

迎来新一轮的发展机遇。

半导体材料处于产业链上游，是整个半导体行业的重要支撑。半导体材料是半导体行业的物质基础，材料质量的好坏决定了最终集成电路芯片质量的优劣，并影响到下游应用端的性能，而湿电子化学品作为重要的半导体材料，在产业链

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中扮演着重要角色。江化微所处的湿电子化学品细分领域具有产品规格多、产品更新换代快、质控要求高、对生产及使用环境洁净度要求高等特点，作为一种耗材在微电子/光电子湿法工艺的多个环节中发挥重要作用，对泛半导体产品的生产良率、电性能和可靠性等方面影响显著。此外，公司的主要产品半导体级盐酸、半导体级氨水、与KrF、ArF和ArFi浸没式光刻胶配套的光刻胶显影液、剥离液、稀释剂、蚀刻液以及铜蚀刻液被列入工信部《重点新材料首批次应用示范指导目

录（2024版）》“关键战略材料”名单。随着摩尔定律的发展和我国光伏、显示

面板和半导体产业的进步，湿电子化学品的国产化替代和升级需求将为行业带来了新的增长机会。

公司本次年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目的落地实施，有利于公司顺应半导体产业迅速发展的行业趋势，进一步加强在SEMI G4-G5级别半导体领域产品的产能布局，丰富高端半导体湿电子化学品领域的产品品类，产品级别可满足12英寸，包括成熟制程及先进制程晶圆制造需求，逐步成为可比肩国际顶尖湿电子化学品生产厂商的一流国内企业。

（2）加速国产化替代，打破国外企业对湿电子化学品领域的市场垄断

在过去的几年中，半导体产业链分工已实现高度专业化，包括半导体材料在内的高附加值细分市场基本由美国、日本、欧洲等发达国家和地区垄断，并对中国形成了“卡脖子”态势。近年来，大国竞争日趋激烈，越来越多的国家将自主可控发展半导体产业上升至国家战略层面。对中国而言，半导体产业链的自主可控成为了重要的国家战略之一。

此外，多年来中国半导体产业的技术进步主要体现在芯片设计和制造工艺的提升上，但目前在半导体关键材料方面，中国半导体产业仍高度依赖国外品牌，例如硅晶圆、光刻胶、超高纯净试剂等半导体关键材料，当前半导体材料整体国产替代率较低。目前国外湿电子化学品生产企业已实现 SEMI G5 标准产品的量产，而国内主流产能仍停留在 SEMI G2-G3标准，国内领先湿电子化学品的生产企业与国际领先的技术水平相比还处于较为落后的阶段，高端领域湿电子化学品的规模化生产还未形成，大部分高端产品严重依赖国外先进产品。根据中国电子材料行业协会最新数据统计，2023年我国半导体用湿电子化学品整体国产化率

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达到44%，仍有较大提升空间。湿电子化学品在整个半导体产业链中有着重要地位，相关产品的进口成本和稳定供应是中国半导体自主可控亟待解决的重大需求，国产替代势在必行。

伴随着半导体等下游产能向国内转移，中国企业湿法电子化学品基础研究的加强，包括江化微在内的一批国内企业已经突破了部分高端湿电子化学品的生产技术，开始向国内电子生产企业提供质量稳定的高端湿电子化学品。随着中国半导体等领域的持续发展，相关产业向中国转移的趋势将会更加明显，国内领先的湿电子化学品企业急需抓住机遇，通过发展打破国外垄断。本次募投项目的实施，有利于公司进一步实现 SEMI G4-G5 级高端湿电子化学品在下游应用领域中的

国产替代，加速我国半导体材料领域的国产替代进程。

（3）紧抓战略机遇，提升公司核心竞争力和盈利能力

公司专业从事超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售，是国内湿电子化学品行业的领先企业之一。公司自成立以来，专注于湿电子化学品的生产、研发和销售。伴随着下游市场需求的不断增长，公司凭借出色的研发实力、多年的技术积累和突出的产品优势，凭借自主设计的整套湿电子化学品生产工艺，依托规模化、专业化湿电子化学品生产流水线，可量产产品等级涵盖 SEMI 标准 G2-G5 级别，能满足多领域客户国产替代需求，晶圆制造环节也成功打进了部分8英寸及12英寸功率器件产线并占据重要份额。

本次募投项目主要产品为 G4-G5级别高端半导体湿电子化学品，主要面向半导体领域下游客户。本次募投项目建设落地后，意味着公司在高端领域进一步突破，进一步扩充高纯湿电子化学品产能布局和产品系列，能够覆盖的领域和客户进一步扩大，助力公司在高端产品领域国产替代的趋势下占据先发优势，为公司拓展海外市场以及提升国际影响力奠定基础。

本次募投项目建设落地将进一步提升上市公司盈利能力和核心竞争力，助力公司成为国际电子化学品研发的引领者和高端配套服务提供商，并为推动湿电子化学品行业的发展及应用，增强我国产业创新能力和国际影响力起到关键作用。

6、项目实施的可行性

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（1）一期项目已顺利建成投产，公司具备 G5级别高端半导体湿电子化学品工厂的成熟建设经验

公司本次拟用募集资金投入的年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目系对镇

江一期项目“年产5.8万吨超高纯湿电子化学品项目”的技改与增产项目。目前，镇江一期项目已于2022年5月顺利建成投产，目前处于正常经营状态。

基于镇江一期项目的成功建设经验，年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目的建设将更加顺利和快速，公司具备尽快实现年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目建设落地的经验累积。

（2）符合国家产业政策及行业发展需求

湿电子化学品是保证我国电子信息产品稳定发展的重要组成部分，作为国家重点发展的战略性产业，近年来国家颁布了众多鼓励性政策支持湿电子化学产业发展。湿电子化学品“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”范畴，《战略性新兴产业分类（2018）》将“通用湿电子化学品（单剂）的生产制造”和“功能湿电子化学品（混剂）”列为战略新兴产业。

《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将“超高纯化学试剂”（包括半导体级盐酸、半导体级氨水）和“集成电路用光刻胶及其关键原材料和配套试剂”（包括与 KrF、ArF和 ArFi浸没式光刻胶配套的光刻胶显影液、剥离液、稀释剂、蚀刻液等）列为关键战略材料；“十四五”规划指出聚焦新能源、

新材料、新能源、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等。

一系列鼓励行业发展、促进行业需求的国家政策，为湿电子化学品行业的发展提供了良好的契机，也为本项目的实施提供了有力的政策保障。

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（3）下游重点应用领域市场需求的不断增长以及公司丰富的客户资源为项目实施提供了市场保障

我国正积极承接全球第三次半导体产业转移，半导体市场保持高速增长。此外，伴随平板显示技术的发展以及全球经济形势和电子产品市场的变化，我国显示面板行业近年来发展迅猛，成为全球显示面板布局的中心之一。半导体和平板显示的湿法工艺制程中，需要大量通用性的超净高纯试剂和功能性的光刻胶配套试剂。随着国内半导体和平板面板行业的增长以及湿电子化学品技术的提高，我国配套的湿电子化学品产业将迎来新的发展机遇。

根据中国电子材料行业协会统计，综合前道晶圆制造与后道封装领域来看，

2024年中国半导体用湿化学品总体市场规模达到79.3亿元，同比增长9.9%。预

计2025年将增长至86.0亿元；2024年中国半导体用湿化学品市场总体需求达到

125.6 万吨。预计 2025 年将增长至 154.3 万吨。此外，综合 TFT-LCD 与 OLED

领域来看，2024年中国新型显示用湿化学品市场规模75.2亿元，预计到2025年将增长至80.1亿元；2024年中国新型显示用湿化学品市场需求102.8万吨，预计到2025年将增长至113.2万吨。

公司作为国内为数不多的具备为半导体、平板显示及光伏太阳能等三大领域

全系列湿电子化学品的供应企业之一，伴随着下游市场需求的不断增长，公司凭借较强的研发实力、多年的技术积累和突出的产品优势，开拓并维系了一大批国内外优质客户。公司在半导体及 LED领域拥有士兰微电子、华润微电子、中环集团、长电科技、扬杰科技、北京燕东、华虹集团、长鑫存储、芯联集成、中欣

晶圆、比亚迪半导体、奕斯伟、华灿光电等知名企业客户；在平板显示领域拥有

京东方、中电彩虹、深天马、华星光电、惠科集团、维信诺等知名企业客户；在

太阳能领域拥有华晟光伏、爱旭集团、通威太阳能、中创新航等知名企业客户。

综上，快速增长的下游重点应用领域需求以及公司丰富的客户资源为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。

（4）公司技术水平行业领先，拥有成熟的工艺及配套服务能力

公司自成立以来，一直专注于湿电子化学品的研发、生产和销售。公司自主设计出一整套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿

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电子化学品生产流水线，公司具备 SEMI G2-G5等级产品的规模化生产能力。公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术在国内处于领先地位。

另一方面，配方工艺是湿电子化学品生产中重要的工艺之一，是公司产品满足下游电子元器件生产制造工艺功能性需求的关键工艺技术。由于下游客户的工艺不同，生产流程不同，从而需要特定功能的湿电子化学品。发行人利用自身专业的研发团队，研发出具有国际水平产品的生产配方。通过领先的配方工艺，公司的产品能够满足下游客户持续的功能性需求。公司领先技术水平实力和成熟的工艺及配套服务能力，为项目顺利实施提供强有力的技术保障。

（5）公司已在湿电子品化学领域拥有充足的人才储备

公司牢固树立人力资源为第一资源的理念，重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，公司已建立优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。

公司董事长兼总经理殷福华先生拥有近三十年的电子化学品研究、生产、管理经验，利用其丰富的经验引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。

公司核心骨干成员均拥有十余年的电子化学品研发、生产、销售、管理经验，对湿电子化学品行业的发展趋势具有敏感性和前瞻性及良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，引导公司的产品开发、销售网络建设、客户服务等工作。与此同时，发行人还自主培养了专业工程技术队伍，建成了良好的人才梯队储备体系。

截至2024年末，公司拥有118人的专业研发团队，在湿法电子化学品领域享有丰富的技术和研发经验。公司利用自身专业的研发团队，研发出具有国际水平产品的生产配方，先后有十三类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。

公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术、再生回收技术和配方工艺等在国内处于相对领先地位。2021年成功入选国家工信部

公布第三批国家级专精特新“小巨人”企业名单。截至2024年12月31日，公

司拥有147项专利，其中56项为发明专利，91项为实用新型专利，公司自主研发能力行业领先。

27江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案因此，公司具备本次募投项目顺利实施的相关人才和团队保障。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

本次以简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金1117.21万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

2、项目实施的必要性

随着未来公司经营规模的持续扩张，公司生产经营所需的各项成本及费用支出预计将相应增长，进一步增加了公司未来对流动资金的需求。补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。公司本次发行的部分募集资金1117.21万元用于补充公司流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

3、项目实施的可行性

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的

发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设

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是公司实施发展战略的需要，有利于扩大公司业务规模和竞争优势，提升公司盈利能力和综合竞争力。本次募集资金的运用计划合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和营运能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有所提高，进一步增强公司盈利能力。

四、本次发行的可行性结论

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力。本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合公司及公司全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有助于提升公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变动。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，公司的产品结构、财务结构将进一步优化，公司的市场竞争能力和盈利能力将有所提升。

（六）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

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本次发行完成后，预计社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，营运资金得到进一步充实，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、增强公司的偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，详见本预案“第五节 本次以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报分析”。

从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，项目本身具有良好的市场前景和经济效益，有利于完善公司的战略布局和提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次以简易程序向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股

东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次以简易程序向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）政策与行业风险

发行人主要产品为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品，是显示面板、半导体芯片、太阳能电池等电子产品的配套化学品，属于电子信息与化工行业交叉领域，因此宏观经济波动会对公司产品需求和产品价格产生重要影响。

目前国际经济复苏进程分化加剧对国内经济增长带来不确定性影响。国内经济的焦点从增长速度转向增长质量，经济增速预计有所放缓。如果宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

同时，我国在各大政策规划文件中，明确了半导体、新能源、新材料等领域是国家的战略性新兴产业，与其相关的配套高纯化工材料也是未来重要的发展领域，同时监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展。若发行人不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不利影响。

（二）经营风险

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1、市场竞争风险

湿电子化学品行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强竞争能力且与公司部分产品相似的企业。随着国内湿电子化学品市场的快速发展和对未来的良好预期，国内现有的湿电子化学品企业势必不断加大投入，以提升自身竞争力，从而导致市场竞争的加剧。湿电子化学品行业有着较高的技术壁垒、客户壁垒、规模与资金壁垒和资质壁垒，但随着湿电子化学品行业市场需求的快速增长、盈利能力的不断体现、市场影响力不断提升，不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相关企业进入湿电子化学品行业加入竞争。市场竞争的加剧将对公司的产品定价、客户维护、技术保密、人员管理等带来一定影响，进而削弱公司的盈利能力。

2、市场需求波动的风险

公司产品的下游应用布局合理，长期以来坚持分散风险、广泛布局、重点突破的经营理念，在显示面板、半导体芯片、太阳能电池等领域的湿电子化学品均占有较高的市场份额。公司目前已形成了以显示面板、半导体芯片为重点，以太阳能电池为辅助，共同拉动公司发展的经营格局。下游领域的产业变化对公司未来发展和盈利水平有较大的影响。如下游行业产业政策、市场需求发生重大变化，将引起公司营业收入和利润的波动，未来可能面临业绩下滑的风险。

（三）安全、环保风险

湿电子化学品行业属于精细化工行业，公司产品的生产工艺虽然主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，生产过程的污染较少，但在生产经营过程中也存在着“三废”排放与综合治理问题。近年来，虽然公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到了良好的控制和治理，但是随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来不利影响。

同时，湿电子化学品中的部分产品为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、

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易爆、腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。

（四）核心技术风险

湿电子化学品行业属于技术密集型行业。目前，发行人依靠先进的技术工艺，能够生产符合市场和客户要求的产品，在激烈的竞争中保持较好的盈利水平。若发行人的研发方向、研发能力无法适应湿电子化学品行业乃至整个精细化工行业

的发展趋势，或研发人员发生较大流失，发行人可能失去技术领先的地位，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

同时，发行人现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。若发行人约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，发生核心技术泄露，导致在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的影响。

（五）应收账款坏账风险

2022年末、2023年末和2024年末，发行人应收账款账面净额分别为

30967.38万元、36566.03万元和38347.69万元。最近三年各期末应收账款余额较大，但发行人客户多为半导体芯片、显示面板、太阳能电池等行业的知名企业，且均与发行人保持长期合作关系，客户资信度较高，应收账款质量良好。若下游行业受行业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能及时或无力支付货款时，发行人将面临应收账款发生坏账损失。

（六）企业管理风险近年来，发行人业务快速发展，资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对高水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升。随着公司经营规模增大，特别是本次发行后公司净资产和总资产规模将有所增加，如果发行人现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

34江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

本次募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合行业产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际项目建设和运营过程中，建设进度、审批政策等监管要求、募投项目所涉及产品的市场环境和需求结构等，具有的诸多不确定因素可能会对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（八）即期收益被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着未来募集资金的到位并投入到公司日常经营中，预计未来发行人每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

（九）审批风险

本次发行尚需取得上海证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

（十）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次发行完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（十一）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对发行人带来不利影响的

35江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案可能性。

36江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

公司现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第一百六十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，具备现金分红的条件，应采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润

分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元；或

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

37江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件：公司经营发展良好，根据经营需要及业绩

增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）利润分配应履行的审议程序：

1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展

所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

38江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过

后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分

考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：

在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影

响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（七）利润分配政策的执行

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

39江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

3、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接

受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

（八）公司无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案，应当在年度报告中披露具体原因。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（九）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股

子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司近三年的利润分配方案情况如下：

1、公司2022年度利润分配方案

2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度

利润分配及资本公积转增股本方案，同意公司以方案实施前的公司总股本

296644037股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），以资本公积金向全

体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利20765082.59元，转增88993211股，本次分配后总股本为385637248股。该次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。

2、公司2023年度利润分配方案

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度

利润分配方案，同意公司以方案实施前的公司总股本385637248股为基数，每

40江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

股派发现金红利0.085元（含税），共计派发现金红利32779166.08元（含税）。

该次利润分配已经实施完毕。

3、公司2024年度利润分配方案

2024年8月16日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了2024年度半年度利润分配方案，同意公司以方案实施前的公司总股本385637248股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利11569117.44元。该次利润分配已经实施完毕。

2025年4月11日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度

利润分配方案，同意公司以方案实施前的公司总股本385637248股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利23138234.88元。该次利润分配已经实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下所示：

单位：万元现金分红比率现金分红合并报表归属于母公司分红年度（现金分红/合并报表归属于（含税）所有者净利润母公司所有者净利润）

2024年3470.749863.2835.19%

2023年3277.9210525.0831.14%

2022年2076.5110577.9519.63%

最近三年年均可分配利润10322.11

最近三年累计现金分红（含税）8825.16

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例85.50%

最近三年，公司累计现金分红（含税）为8825.16万元，年均归属于上市公司股东的净利润为10322.11元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的85.50%。

（三）最近三年未分配利润使用情况

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公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需

求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。

（三）公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的具体情况

1、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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2、利润分配的具体规定

（1）现金分红的条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元；或

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）发放股票股利的具体条件

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公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、利润分配的期间间隔

在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、利润分配方案的制定与执行

（1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发

展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通

过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政

策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

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2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规

划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，

独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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第五节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析

一、本次以简易程序向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过

30000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产

规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要假设、前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年10月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总

额不超过30000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案，假设发行价格14.22元/股，发行股份数量为21097046股，暂不考虑发行费用的影响。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量，最终

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以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

4、根据公司2024年度报告，2024年度归属于母公司股东的净利润为9863.28万元，2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9157.97万元。假设对2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：*与2024年度持平；*比2024年度增长20%；*比2024年度下降20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分

红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定

计算）：

2025年度/2025年末

项目2024年度/2024年末本次发行前本次发行后

47江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

期末总股本（股）385637248385637248406734294

情景一：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2024年度持平归属于普通股股东的净利润

9863.289863.289863.28（万元）扣非后归属于普通股股东的

9157.979157.979157.97

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.260.260.25

稀释每股收益（元/股）0.260.260.25扣除非经常性损益后基本每

0.240.240.24

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.240.240.24

股收益（元/股）

情景二：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2024年度

增加20%归属于普通股股东的净利润

9863.2811835.9411835.94（万元）扣非后归属于普通股股东的

9157.9710989.5710989.57

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.260.310.30

稀释每股收益（元/股）0.260.310.30扣除非经常性损益后基本每

0.240.280.28

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.240.280.28

股收益（元/股）

情景三：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2024年度

减少20%归属于普通股股东的净利润

9863.287890.637890.63（万元）扣非后归属于普通股股东的

9157.977326.387326.38

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.260.200.20

稀释每股收益（元/股）0.260.200.20扣除非经常性损益后基本每

0.240.190.19

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.240.190.19

股收益（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

48江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案

由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《江阴江化微电子材料股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案“》第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内为数不多的具备为半导体、平板显示及光伏太阳能等三大领域全

系列湿电子化学品的供应企业之一，也是极少数能够批量供应 G5级别产品的国内供应商，属于细分领域的龙头企业，主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品。公司主营业务符合国家重大战略规划，其半导体级盐酸、半导体级氨水、与 KrF、ArF和 ArFi浸没式光刻胶配套的光刻胶显影液、剥离液、稀释剂、蚀刻液以及铜蚀刻液属于工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录

（2024版）》“关键战略材料”名单。

本次募集资金总额不超过30000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目和补充流动资金，拟投资项目是围绕着公司主营业务展开，在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的拓

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展和延伸，与现有业务密切相关并具有很强的关联性。公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，充分利用公司湿电子化学品等领域的技术沉淀，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司牢固树立人力资源为第一资源的理念，重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，公司已建立优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。

公司董事长兼总经理殷福华先生拥有近三十年的电子化学品研究、生产、管理经验，利用其丰富的经验引导公司的战略定位、产品研发、生产管理等环节。

公司核心骨干成员均拥有十余年的电子化学品研发、生产、销售、管理经验，对湿电子化学品行业的发展趋势具有敏感性和前瞻性及良好的专业判断能力，能够及时地捕捉行业内的各种市场机会，引导公司的产品开发、销售网络建设、客户服务等工作。与此同时，发行人还自主培养了专业工程技术队伍，建成了良好的人才梯队储备体系。

截至2024年末，公司拥有118人的专业研发团队，在湿法电子化学品领域享有丰富的技术和研发经验。公司利用自身专业的研发团队，研发出具有国际水平产品的生产配方，先后有十三类产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。

公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术、再生

回收技术和配方工艺等在国内处于相对领先地位。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率。

2、技术储备

公司自成立以来，一直专注于湿电子化学品的研发、生产和销售。公司自主设计出一整套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线，公司具备 SEMI G2-G5等级产品的规模化生产能力。公司湿电子化学品规模化生产所需的纯化技术、混配技术、分析检测技术在国内处

50江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案于领先地位。

另一方面，配方工艺是湿电子化学品生产中重要的工艺之一，是公司产品满足下游电子元器件生产制造工艺功能性需求的关键工艺技术。由于下游客户的工艺不同，生产流程不同，从而需要特定功能的湿电子化学品。发行人利用自身专业的研发团队，研发出具有国际水平产品的生产配方。通过领先的配方工艺，公司的产品能够满足下游客户持续的功能性需求。公司领先技术水平实力和成熟的工艺及配套服务能力，为项目顺利实施提供强有力的技术保障。

3、市场储备

公司作为国内为数不多的具备为半导体、平板显示及光伏太阳能等三大领域

全系列湿电子化学品的供应企业之一，伴随着下游市场需求的不断增长，公司凭借较强的研发实力、多年的技术积累和突出的产品优势，开拓并维系了一大批国内外优质客户。公司在半导体及 LED领域拥有士兰微电子、华润微电子、中环集团、长电科技、扬杰科技、北京燕东、华虹集团、长鑫存储、芯联集成、中欣

晶圆、比亚迪半导体、奕斯伟、华灿光电等知名企业客户；在平板显示领域拥有

京东方、中电彩虹、深天马、华星光电、惠科集团、维信诺等知名企业客户；在

太阳能领域拥有华晟光伏、爱旭集团、通威太阳能、中创新航等知名企业客户。

公司丰富的客户资源为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。

五、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司

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整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政

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策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体关于本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东淄博星恒途松作出如下承诺：

“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构规定的，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

53江阴江化微电子材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行A股股票预案“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度/方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司未来的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

2025年8月22日

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