浙江圣达生物药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善对浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事以及由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

??（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

??（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；

??（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；

??（四）激励与约束并重的原则；

??（五）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。

公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第三章绩效与履职评价

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第八条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第四章薪酬构成

第十条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

??（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额与独立董事承担

的职责相适应，由公司股东会审议决定，并在公司年度报告中进行披露。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）

所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

??（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。

公司不向外部董事发放津贴，但经股东会另行批准的除外；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

??（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公

司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

??公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

??公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

??公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬管理和发放

第十六条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十七条除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和

高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十八条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可给予降薪、不予发放绩效奖金或津贴：

??（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

??（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

??（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

??（四）严重损害公司利益的；

??（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和

高级管理人员职责的；??（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章薪酬调整

第十九条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第二十条经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时为

专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。