圣达生物:公司关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603079证券简称：圣达生物公告编号：2025-062

浙江圣达生物药业股份有限公司

关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更

登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于取消监事会、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。

上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。具体内容如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届后公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司

第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自公司股东大会审议通过之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。主要涉及如下几个方面：1、将“股东大会”调整为“股东会”将股东会股东提案权所要求的持股比例由“百分之三”降低至“百分之一”，优化股东会召开方式及表决程序等；

2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；设置职工代表董事一名；

3、新增独立董事、董事会专门委员会专节；

4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述，“或”替换为“或者”，部分中文数字修改为阿拉伯数字，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体如下：

序原公司章程条款修改后公司章程条款号

第一条为维护浙江圣达生物药业股份有限公司第一条为维护浙江圣达生物药业股份有限公司

(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。

第九条总经理为公司的法定代表人。

2第九条总经理为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起30日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担

4认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

资产对公司的债务承担责任。任。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

5利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行价额。的同种类股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

6每股一元。值。每股一元。

第二十条公司股份总数为189029624股，公第二十一条公司已发行的股份数为

7司的股本结构为：普通股189029624股，其他189029624股，公司的股本结构为：普通股种类股0股。189029624股，其他类别股0股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附

属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附务资助，公司实施员工持股计划的除外。

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

8式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加注册资本：下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方批准的其他方式。式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

（一）证券交易所集中竞价交易方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（二）要约方式；监会认可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

规定履行信息披露义务。

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、

第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东

第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。

大会批准。公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

11公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份

公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

12第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

13权的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份不得转让。

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持交易之日起一年内不得转让。

有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

14其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期

公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所份。

持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有

第三十一条公司持有本公司股份百分之五以上

本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买入六

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有百分之五以余股票而持有百分之五以上股份

上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

15前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

16份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。有同等权利，承担同等义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

17询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定利。的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司政法规的规定。

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类实股东身份后按照股东的要求予以提供。别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认决议未产生实质影响的除外。

定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

19股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

20新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上

21监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给院公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内院提起诉讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉向人民法院提起诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事而设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限本；

22责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位责任损害公司债权人的利益；

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股

23份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

24公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法删除

行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

25新增其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

26新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

27新增照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

28新增

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

29新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监的报酬事项；

30事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公方案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章程过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事或者公司对外投资管理、对外担保管理、关联交项；易管理等内部制度规定的应当由股东会决定的

（十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金其他事项。资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期议。

经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）对公司因本章程第二十四条第(一)项、第

(二)项、第（四）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，

31新增

且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规

定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

32第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会议通过：审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提任何担保；供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原

经审计总资产百分之三十的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，的担保；

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象担保；提供的担保；

(五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资提供的担保；产百分之十的担保；

(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担产百分之十的担保；保；

(七)对股东、实际控制人及关联人提供的担保。（七）为公司关联人提供担保；

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经（八）上海证券交易所、本章程或者公司对外担保出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通管理制度规定的其他须股东会审议的对外担保过。事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提会议的其他股东所持表决权的过半数通过。供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情议的其他股东所持表决权的过半数通过。

形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公以问责，同时视情况及时向上海证券交易所、住司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任的所地中国证监会派出机构报告。公司董事或高级董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理董事会应当视情节轻重对负有责任的董事或高人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股东有责任的董事、高级管理人员应当承担相应赔偿大会予以罢免。责任；对负有严重责任的董事、高级管理人员，提请董事会、股东会、职工代表大会予以罢免。

第四十四条发生下列所述情形之一的，公司在事

第四十九条发生下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

之一时；

33（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地

所地或股东大会会议通知中列明的其他合适的或股东会会议通知中列明的其他合适的场所。场所。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事提议并经全体独立董事过第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

半数同意后，有权向董事会提议召开临时股东大集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内

36将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反容。

法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通股东会职权范围的除外。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十新的提案。

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权

第五十六条股东大会会议通知包括以下内容：出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（一）会议的时间、地点和会议期限；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和提案；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

37出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；有提案的全部具体内容。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论非职工代表董事选举项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董

选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由其法定代表人/执行事务合伙非自然人股东应由其法定代表人/执行事务合伙

人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理

39人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、件、非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人依人依法出具的书面委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

40（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的投赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体

41删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

42件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事者召集会议的通知中指定的其他地方。

务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

43事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或不履行职务时，由过半数以上的董事共推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

44监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

45录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

46（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别

（四）公司年度预算方案、决算方案；

决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通资产百分之三十的；

过：（五）股权激励计划；

（一）公司增加或者减少注册资本；（六）公司股票存在可能被强制退市情形，且董事

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，

（三）本章程的修改；决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理

（四）公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)期交易；

项、第（四）项规定的情形收购本公司股份；（七）主动撤回其股票在上海证券交易所上市交

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保易，并决定不再在证券交易所交易；

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三（八）主动撤回其股票在上海证券交易所上市交十的；易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（六）股权激励计划；（九）分拆所属子公司上市；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股（十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（七）项、第（八）项、第

（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所

持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

48第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。

征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当采用累积投票制（选举一名非职工代表董事的情形除外）。

前款所称累积投票制是指股东会在选举两名以上（含两名）非职工代表董事时采用的一种投票方式。即公司选举非职工代表董事时，每位股东所持有的每一有效表决权股份都拥有与应选非

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式

职工代表董事总人数相等的投票权，股东拥有的提请股东大会表决。

投票权等于该股东持有股份数与应选非职工代

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实表董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用得票多少依次决定非职工代表董事人选。

累积投票制。

采用累积投票制选举非职工代表董事时，独立董

49前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人司董事会中的比例。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使公司以累积投票制选举非职工代表董事时，具体用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简参照公司《累积投票制实施细则》执行。

历和基本情况。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

公司以累积投票制选举董事、监事时，具体参照委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司《累积投票制实施细则》执行。

非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合计

持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，提名人数不得超过拟选任或变更的董事人数。非职工代表董事提名人应向董事会提供其提名的

董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，经股东会选举决定。董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

50股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决议的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持

52未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

有人意思表示进行申报的除外。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

的表决结果应计为“弃权”。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条提案未获通过或暂缓表决以及本次第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

53股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别

大会决议中作特别提示。提示。

第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

54的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限形。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三务；职工代表董事由职工代表大会选举或者更年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职董事任期届满，可连选连任。务。任期与本届董事会任期相同。董事任期届满，董事任期从就职之日起计算，至本届董事会任期可连选连任。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就职之日起计算，至本届董事会任期

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

董事对公司负有下列忠实义务：

程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个不得侵占公司的财产；

人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程者其他个人名义开立账户存储；

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属产为他人提供担保；

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

56并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政意，与本公司订立合同或者进行交易；

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为除外；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决或者为他人经营与本公司同类的业务；

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

的业务

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

程的规定，对公司负有下列勤勉义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规营业执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

（二）应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不证公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其料，不得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到会将在两日内披露有关情况。

辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。

58人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董行董事职务。

事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。

董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

59信息；董事、高级管理人员离职后应当履行与公

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其司约定的竞业禁止义务。其他义务的持续期间公任期结束后的六个月仍然有效。

司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

60新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

61第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司设独立董事，并制定《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与履

62职方式及履职保障等事项应按照有关法律、行政删除法规、规章、其他规范性文件以及本章程、《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。

第一百〇五条公司设立董事会，对股东大会负

63删除责。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事和六名非独立董

第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中包括

64事，非独立董事中包括一名职工代表董事。

三名独立董事。董事会设董事长一名。

董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理及其他高级管理人员

（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的的工作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十六）对公司因本章程第二十四条第(三)者公司对外投资管理、对外担保管理、关联交易

项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公管理等内部制度规定的应当由董事会决定的其

司股份作出决议；他事项，以及公司股东会决议授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审或公司股东大会决议授予的其他职权。议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大董事会决定公司重大事项时，应当同时听取公司会审议。党委的意见。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程的规定应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

66关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查

1000万元；

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

专业人员进行评审，并报股东会批准。

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（七）对外担保事项（含对控股子公司担保等）；

（八）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交

易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述（一）至（六）项所述交易是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托

管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务

重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其他交易。

上述第（八）项交易，除上述规定情形外，还包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产

品或商品、工程承包等与日常经营相关的其他交易。

未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会可以授权董事长或者总经理批准。

第一百一十一条除根据本章程规定应由股东大

会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应由董事会审议。

董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位

67或个人提供担保；删除

（二）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事

会审议通过后，方可提交股东大会审批；

（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会决定公司重大事项时，

68删除

应当同时听取公司党委的意见。

第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的

69删除

过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履

70行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百一十八条召开董事会临时会议，应当提前

三日通过专人送出、邮寄、传真、电子邮箱或者其他书面方式发出会议通知。

第一百一十八条召开董事会临时会议，应当提前

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可

71三日将通过邮寄、传真或者其他方式发出会议通

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

知，但召集人应当在会议上作出说明。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

发生下列事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出以上董事审议通过，并及时披露：

席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事（一）公司发生“财务资助”交易事项；

72的过半数通过。（二）公司发生“提供担保”交易事项；

董事会决议的表决，实行一人一票。（三）本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的；

（四）本章程第二十二条第二款规定；

（五）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他事项。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

73表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系过董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三关联关系董事过半数通过，法律法规、本章程对人的，应将该事项提交股东大会审议。决议应当取得更多董事同意另有要求的除外。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议以举手方式或记名第一百二十二条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，提下，可以用视频网络会议、电话会议或其他方可以用视频网络会议、电话会议或其他方式进行式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

75新增第三节独立董事

第一百二十六条董事会设立战略委员会、提名

委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规

76人员的董事。定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召保护中小股东合法权益。

集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，各专门委员会日常运转遵照各专门委员会的议事规则执行。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

77新增

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

78新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

79新增

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

80新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

81新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

82新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

83新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，

84新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

85新增二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

86新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

87新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定

第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

88新增会负责制定。

其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。

第一百三十八条战略委员会负责对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；

89新增

（五）对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进行研究并向董事会提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对（一）至（六）事项的实施进行定期评估和检查，并向董事会建议；

（八）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

董事会对战略决策委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略决策委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

90新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、

91新增高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

92第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘

第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可任或解聘。

以连任。

公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。

93公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十五条关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

94本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

十八条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其

95司的高级管理人员。

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东员。

代发薪水。

第一百三十条总经理每届任期三年，总经理连

96删除聘可以连任。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提

97出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。

第一百三十五条副总经理由董事会聘任，协助总第一百四十八条副总经理由董事会聘任，协助总

98经理工作。有关副总经理辞职的具体程序和办法经理工作。有关副总经理辞职的具体程序和办法

由副总经理与公司之间的劳务合同规定。由副总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔99违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

100第七章监事会删除整个章节

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

101

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构报送并披露中期报告。和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另

102另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大

103决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，

104公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配遵循以下基本原则：

1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于

当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口

径)的20%向股东分配股利；

第一百五十八条公司利润分配遵循以下基本原

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同

则：

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低公司的可持续发展；

于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口

3.在符合现金分红的条件下，公司优先采用现

105径)的20%向股东分配股利；

金方式分配股利。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

（二）公司利润分配具体政策如下：

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益

1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的

及公司的可持续发展；

方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进

（三）公司优先采用现金方式分配股利。

行中期利润分配。

2.当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润

分配：

（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大

现金支出（募集资金项目除外）；（2）公司当年经审计资产负债率(母公司)超过

70%；

（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元；

（4）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（5）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程允许的可以不进行利润分配的其他情形。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产

的30%，且超过5000万元。

3.公司现金股利政策目标为【稳定增长股利】。

除上述可以不进行利润分配的情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是

否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5.公司发放股票股利的具体条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股

本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（三）公司利润分配方案的审议程序如下：

1.公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会审议。

2.董事会审议利润分配方案时应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意。

3.公司因出现本章程规定的特殊情况而不进行

利润分配或者不进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5.董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。

6.股东会审议利润分配方案时，公司应通过提

供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。

7.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、董事会秘书信箱、上海证

券交易所投资者关系平台、召开投资者见面会

等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

8.现金利润分配方案应经出席股东会的股东所

持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）公司利润分配政策的变更：

1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对

公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2.公司调整利润分配政策应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由；公司董事会在利润分配政策

论证过程中，需在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

3.公司董事会调整利润分配政策，可以通过网

络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.公司董事会修改的利润分配政策，需经董事

会过半数表决通过。

5.公司利润分配政策修订需提交股东会并经出

席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（六）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该

股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比

例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大

现金支出（募集资金项目除外）；

2、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过

70%；

3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产

的30%，且超过5000万元。

106删除

（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股

本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

第一百六十条公司利润分配方案的审议程序如

107下：删除

（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会。

董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司独立董事发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见，方能提交公司股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络

平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所

持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司因出现第一百五十九条规定的特殊情

况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作

第一百六十一条公司利润分配方案的实施：

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个

108通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方月内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派项。

发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项

109删除讨论，详细论证说明理由，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第一百六十三条股东违规占用公司资金情况的，

110公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿删除

还其占用的资金。第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内

111职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员

112的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除

向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

113新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

114新增

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

115新增公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

116新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负

117删除责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，

118股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任

任会计师事务所。会计师事务所。

119第九章通知第八章通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

120

（三）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以

121专人送出、邮寄、传真或者《董事会议事规则》

本章程以及《董事会议事规则》规定的方式进行。

规定的其他方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，

122以专人送出、邮寄、传真或者《监事会议事规则》删除

规定的其他方式进行。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通

123知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并和第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和

124

新设合并两种形式。新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条尽管有本章程其他约定，但如公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

125新增之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公

126于三十日内在指定的报纸上公告。债权人自接到告。

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

127公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统人，并于三十日内在指定的报纸上公告。

公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上公信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三

128告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

129新增

一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

130新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股

131新增时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

132

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组

133成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债成清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日

通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

134申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

135债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并

136作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十六条清算组成员履行清算职责。负有忠实义务和勤勉义务。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依

137清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

法履行清算义务。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

138删除

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改

改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

139

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例

不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

140

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以

141含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

不含本数。

第二百〇六条本章程附件包括股东大会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、

的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事

142为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本

的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、章程为准。

部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时

按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百〇八条本章程未尽事宜，按国家有关法

律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、行政法规、规

143新增

章及其他规范性文件的强制性规定相抵触时按

有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修改《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。

三、关于制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定以及公司的实际情况，制定、修订了部分治理制度。具体如下：是否提交序号制度名称类型股东大会审议

1《浙江圣达生物药业股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》修订是

4《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》修订否

5《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法》修订是

6《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》修订是

7《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订否

8《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》修订否

9《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

10《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》修订否

11《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法(修订稿）》修订是《浙江圣达生物药业股份有限公司董事及高级管理人员持股及变动管理办

12修订否法》

13《浙江圣达生物药业股份有限公司信息披露管理办法》修订否

14《浙江圣达生物药业股份有限公司累积投票制实施细则》修订是

15《浙江圣达生物药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订是

16《浙江圣达生物药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订否

17《浙江圣达生物药业股份有限公司资金管理制度》修订否

18《浙江圣达生物药业股份有限公司对外投资管理制度》修订是

19《浙江圣达生物药业股份有限公司重大事项内部报告制度》修订否

20《浙江圣达生物药业股份有限公司高风险投资管理制度》修订否

21《浙江圣达生物药业股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》修订否

22《浙江圣达生物药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》修订否

23《浙江圣达生物药业股份有限公司投资者关系管理制度》修订是

24《浙江圣达生物药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

25《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

26《浙江圣达生物药业股份有限公司总经理工作细则》修订否

27《浙江圣达生物药业股份有限公司对外担保管理制度》修订是《浙江圣达生物药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方

28修订是占用公司资金制度》

29《浙江圣达生物药业股份有限公司内部控制评价办法》修订否

30《浙江圣达生物药业股份有限公司内部审计制度》修订否

31《浙江圣达生物药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

32《浙江圣达生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是上述制度已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。其中《浙江圣达生物药业股份有限公司股东会议事规则》《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法》《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法(修订稿）》《浙江圣达生物药业股份有限公司累积投票制实施细则》《浙江圣达生物药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》《浙江圣达生物药业股份有限公司对外投资管理制度》《浙江圣达生物药业股份有限公司投资者关系管理制度》《浙江圣达生物药业股份有限公司对外担保管理制度》《浙江圣达生物药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》《浙江圣达生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》13项制度尚需提交股东大会审议。本次制定、修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

2025年11月28日

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