浙江圣达生物药业股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用浙江圣达生

物药业股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

本制度所称“关联方”是指根据《上市规则》相关法律法规界定的关联方。

第三条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其

他关联方的资金占用，依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第五条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指包括但不限于为控股股东、实际控制人及其

他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股

股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；委托控股股东、

实际控制人及其他关联方进行投资活动；为控股股东、实际控制人及其他关联

方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。

第二章资金占用的防范及整改

第六条公司按照《上市规则》《公司章程》及其他公司内部管理制度的规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用情况。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十一条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金

往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十二条公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应

当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十三条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要

求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章防范资金占用的管理职责

第十五条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十六条公司董事长是防范资金占用以及资金占用整改工作的第一责任人。

第十七条公司应按照内部管理制度规定的权限和职责审议批准公司与控股

股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十八条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币

资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等

侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十九条公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

第二十条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的

担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章责任追究及处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制

人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用

关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十四条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控

制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响或者给投资人造成损失的，公司视情节轻重对责任人处10000元以上100000元以下的经济处罚；造成损失的赔偿损失；性质严重的，报送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、行政法规、规

章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。

第二十六条本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

浙江圣达生物药业股份有限公司

2025年11月