浙江圣达生物药业股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性

文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江圣达生物药业股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议均应当遵守本规则。

第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章股东会的职权

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

1（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者公司对外投资

管理、对外担保管理、关联交易管理等内部制度规定的应当由股东会决定的其他事项。

第五条公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第六条公司下列对外担保，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

2（七）为公司关联人提供担保；

（八）上海证券交易所、公司章程或者公司对外担保管理制度规定的其他须股东会审议的对外担保事项。

第三章股东会的召集和召开程序

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

发生前述第(一)、(二)项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本规则的条件和程序自行召集临时股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

3股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十日内将同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见反馈给提议股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，

4同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内

容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求。

在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东会。并依

照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。

第十五条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中列明的其他合适的场所。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。

公司股东会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第十六条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止

5并及时报告有关部门查处。

第十八条除本规则另有规定外，股东会由董事会负责召集，董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十九条公司召开年度股东会，董事会应当于会议召开二十日以前(不包括

会议召开当日)以公告方式通知各股东。公司召开临时股东会，董事会应当于会议召开十五日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。

第二十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事

务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、非自然人股东的法定代表人/

6执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第二十二条公司召开股东会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载

明出席会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、法定住所地址、持有或代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十三条股东(或股东代理人)出席股东会，有权对公司的经营活动提出

质询或建议，有权查阅股东会会议记录。

第二十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十六条出席股东会的股东(或股东代理人)需要在股东会上发言的，应

当遵守以下规定：

（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额(含受

托股份数额)等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；

（三）针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。

第二十七条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第二十八条在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

7份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会

上公开之外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

(四)其他重要事由。

第三十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第三十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的

严肃性和正常秩序，除出席或者列席会议的股东(或股东代理人)、董事、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条公司召开股东会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股

东(或委托代理人)额外的经济利益。

第四章股东会的提案与通知

第三十五条股东会的提案是针对应当由股东会审议的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

8合法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第三十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围内的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

（三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。

第三十七条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

9（五）会务常设联系人姓名，电话号码;

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第三十八条非职工代表董事候选人名单应当以提案方式提交股东会审议。

提案中应当充分披露非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

第三十九条董事的提名方式和程序为：

(一)公司董事换届或新增董事，董事会以及单独或合计持有公司百分之一

以上股份的股东，有权提名新的董事候选人；

(二)单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东会选举；

(三)法律、法规以及有关规范性文件和公司内部规章制度对于独立董事的

提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第四十条有权提名董事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第五章股东会的表决和决议

第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

10第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）公司股票存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划

重大资产重组事项的，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易；

（七）主动撤回其股票在上海证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易；

（八）主动撤回其股票在上海证券交易所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（九）分拆所属子公司上市；

（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

11权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第四十六条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

12第四十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十八条股东会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十九条股东会审议非职工代表董事选举的提案，应当对每一个非职工

代表董事候选人逐个进行表决。选举非职工代表董事候选人提案获得通过的，新任董事在会议结束后立即就任。

第五十条股东会采取记名投票的方式进行表决，其中非职工代表董事的选举应当采取累积投票制进行表决。

累积投票制是指股东会在选举非职工代表董事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举非职工代表董事总人数相等的表决权，股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东会根据拟选举的非职工代表董事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定非职工代表董事的当选。

第五十一条参与现场表决的股东(包括股东代理人)应该以书面方式填写表决票。

表决票基本格式应包括股东名称(姓名)、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东(或股东代理人)签名处等。

股东(包括股东代理人)应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称(或姓名)以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东(包括股东代理人)应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见

13中选择一种，多选的，该表决票视为无效投票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

第五十二条董事会(或其他股东会会议召集人)应当事先安排适当的计票人

员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填补。

在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东(包括股东代理人)宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东((包括股东代理人)意见，若持反对意见的股东((包括股东代理人)所持表决权份额超过出席会议股东((包括股东代理人)所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东((包括股东代理人)均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东((包括股东代理人)所持表决权总数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

第五十四条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条公司股东(包括其代理人)通过合法的股东会其他方式行使表决

权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决

14票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

第五十七条股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投

票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十九条股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

15（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六章会场纪律

第六十一条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董

事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、

记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第六十二条会议主持人可以命令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或宠物者。

（五）其他必须退场情况。

上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。

第六十三条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得

提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。

第六十四条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第七章附则

第六十五条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第六十六条本规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。

16第六十七条本规则由董事会负责解释。

第六十八条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2025年11月

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