证券代码：603079

浙江圣达生物药业股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议材料

二〇二五年十二月浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

目录

2025年第四次临时股东大会会议议程........................1

2025年第四次临时股东大会会议须知........................3

议案一：关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更登记的

议案....................................................5

议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案.............7

议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案.........9

议案四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案..........13浙江圣达生物药业股份有限公司2会会议材料浙江圣达生物药业股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2025年12月15日(星期一)下午13:30

网络投票：2025年12月15日(星期一)采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省天台县福溪街道始丰东路18号，浙江圣达生物药业股份有限公司会议室。

三、会议召集人浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

四、会议审议事项1.审议《关于取消监事会、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2.审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

3.审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

4.审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

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五、会议流程

1、与会人员签到；

2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

3、宣读公司2025年第四次临时股东大会会议须知；

4、选举监票、计票人员；

5、宣读本次会议议案内容；

6、股东发言及提问；

7、对议案进行逐项表决；

8、统计表决结果；

9、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；

10、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

11、与会董事在会议决议和会议记录上签字；

12、大会主持人宣布会议结束。

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2025年第四次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关

法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会办公室（证券部）负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事

效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即2025年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、

身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资

3浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料料，方可出席会议。

七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在

册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

八、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

九、本次会议采用非累积投票制和累积投票制。

议案1、议案2采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“〇”表示。

议案3、议案4采用累积投票制。股东应当按照公司于2025年11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063）中的附件2，对该议案组下的每位候选人进行投票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本次

股东大会，由其出具《法律意见书》。

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议案一

关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律、行政法规的规定，本次换届后公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自公司股东大会审议通过之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、修订章程

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司取消监事会、增加职工董事等实际情况，公司拟对《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面修订。主要涉及

5浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

如下几个方面：

1、将“股东大会”调整为“股东会”将股东会股东提案权所要

求的持股比例由“百分之三”降低至“百分之一”，优化股东会召开方式及表决程序等；

2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；设置职工代表董事一名；

3、新增独立董事、董事会专门委员会专节；

4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际

控制人的职责和义务。

具体修订内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于取消监事会、修改<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-062）。

修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过现提

请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更手续等事宜。

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十五日

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议案二

关于制定、修订公司部分治理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定以及公司的实际情况，制定、修订了部分治理制度。具体如下：

序号制度名称制定/修订

1《浙江圣达生物药业股份有限公司股东会议事规则》修订

2《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》修订

3《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》修订

4《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法》修订

5《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》修订《浙江圣达生物药业股份有限公司2024年员工持股计划

6修订管理办法（修订稿）》

7《浙江圣达生物药业股份有限公司累积投票制实施细则》修订《浙江圣达生物药业股份有限公司会计师事务所选聘制

8修订度》

9《浙江圣达生物药业股份有限公司对外投资管理制度》修订

10《浙江圣达生物药业股份有限公司投资者关系管理制度》修订

11《浙江圣达生物药业股份有限公司对外担保管理制度》修订《浙江圣达生物药业股份有限公司防范控股股东、实际控

12修订制人及其他关联方占用公司资金制度》《浙江圣达生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪

13制定酬管理制度》

制定及修订的公司管理制度全文，详见公司于2025年11月28

7浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十五日

8浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

议案三关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审查及建议，董事会同意提名洪爱女士、朱勇刚先生、周斌先生、陈不非先生、ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士为公司第五届董事会非

独立董事候选人，上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第

五届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。上述非独立董事候选人简历详见附件。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《第五届董事会非独立董事候选人简历》。

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十五日

9浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

议案三附件：《第五届董事会非独立董事候选人简历》

1、洪爱女士，1963年9月出生，中国香港永久性居民，高中学历。

历任浙江圣达药业有限公司董事、执行董事，现任公司董事长。洪爱女士系公司实际控制人。

截至本会议材料披露日，洪爱女士未直接持有公司股份，通过浙江圣达集团有限公司、天台万健投资发展中心（有限合伙）、宁波玄

德投资有限公司间接持有公司股份，为朱勇刚先生的一致行动人，与ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士存在关联关系。除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中

国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

2、朱勇刚先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师、浙江省中小企业“优秀企业家”、浙江省经营管理大师、台州第七届拔尖人才。2013年12月至2019年12月，任浙江圣达生物药业股份有限公司董事、总经理；2019年12月至今任浙江圣达集团有限公司监事、常务副总裁；2022年5月至今任公司董事。

截至本会议材料披露日，朱勇刚先生直接持有公司2.16%的股份，为天台万健投资发展中心（有限合伙）、浙江圣达集团有限公司、宁

波玄德投资有限公司、洪爱女士的一致行动人，与ZHU JENNY YI-XUAN

10浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料（朱怡萱）女士存在关联关系。除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关

部门的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

3、周斌先生，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

本科学历，高级工程师、执业药师、全国劳动模范、全国工程技术先进个人、食品工业科技进步先进科技带头人。2011年12月至今任浙江新银象生物工程有限公司技术中心主任、常务副总经理；2015年8月至2019年12月任公司副总经理，现任公司总经理；2022年5月至今任公司董事。

截至本会议材料披露日，周斌先生未直接持有公司股份。周斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚

和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

4、陈不非先生，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1978年11月至2000年12月，曾先后任职于浙江天台造纸厂、天台县工业局、天台县政府办公室、台州市国土资源局；2000年12月以来，历任浙江银轮机械股份有限公司（公司非5%以上股东）

11浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

副总经理、总经理现任浙江银轮机械股份有限公司副董事长；2013年12月至今任公司董事。

截至本会议材料披露日，陈不非先生未持有公司股份。陈不非先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚

和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

5、ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱），1999年5月出生，加拿大国籍，硕士研究生学历。英国华威大学（The University of Warwick）荣誉理学学士，专业领域为数学、运筹学、统计学与经济学，美国哥伦比亚大学（Columbia University）理学硕士，专业领域为运筹学。

2021年7月进入公司财务部工作，曾任公司财务部副总监。2023年3月至今任公司董事会秘书。ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士系实际控制人洪爱之女。

截至本会议材料披露日，ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士未直接持有公司股份，除与洪爱女士、朱勇刚先生存在关联关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上

海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

12浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

议案四关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司第四届董事会同意提名李永泉先生、徐强国先生、孟岳成先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中，徐强国先生为公司会计专业独立董事候选人。独立董事候选人李永泉先生任期自公司股东大会审议通过之日起至担任公司独立董事满六年之日止，其他独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。上述三名独立董事候选人简历详见附件。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《第五届董事会独立董事候选人简历》。

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十五日

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议案四附件：《第五届董事会独立董事候选人简历》

1、李永泉先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，获博士学位，教授职称，国务院特殊津贴专家。

曾任杭州大学生命科学学院副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学院副教授、硕士生导师，浙江大学生化研究所教授、博导、所长；

现任浙江大学药物生物技术研究所所长，求是特聘教授，浙大微生物学系主任；2021年9月至今任公司独立董事，现兼任杭州微策生物技术股份有限公司独立董事（非上市公司）。

截至本会议材料披露日，李永泉先生未持有公司股份。李永泉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门

的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

2、徐强国先生，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，获管理学博士学位，教授职称。曾任天津商业大学商学院财务管理系系主任兼支部书记；2010年6月至今任浙江工商

大学会计学院教授；2023年4月至今，兼任杭州天地数码科技股份有限公司、上海之江生物科技股份有限公司、浙江保尔力橡塑股份有

限公司（非上市公司）、绍兴拓邦新能源股份有限公司（非上市公司）独立董事。

14浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

截至本会议材料披露日，徐强国先生未持有公司股份。徐强国先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门

的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

3、孟岳成先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，获博士学位，教授职称。曾任东北农业大学助教、讲师、副教授，原杭州娃哈哈集团公司科研中心主任、总经理助理，浙江工业大学食品研究所所长、教授级高工；2004年7月至今任浙

江工商大学食品科学与工程系主任、教授、博士生导师。

截至本会议材料披露日，孟岳成先生未持有公司股份。孟岳成先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门

的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

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