新疆火炬燃气股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（颜莉）

作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《新疆火炬燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《新疆火炬燃气股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董制度》”）的

规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，参与并认真审议董事会各项议案，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业及兼职情况

本人颜莉，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，农工民主党党员。2019年至今，任北京东卫（成都）律师事务所执行主任；曾任四川恒合律师事务所、四川泰和泰律师事务

所专职律师、四川公生明律师事务所副主任。2023年12月至今，担任公司独立董事。同时，任公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。（二）独立性说明作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴

外未予披露的其他利益，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会会议、股东大会会议情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会3次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

参加股东参加董事会情况独立董大会情况事姓名应参加董亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议大会的次数颜莉66200否3

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况独立董事姓名战略与投资委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核独立董事委员会专门会议

颜莉-4/43/30/02/2

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，对公司定期报告中的财务信息等进行了审查，参加独立董事专门会议对公司关联交易信息提出了专业的意见，积极有效地履行了独立董事职责。具体情况如下：

1、审计委员会履职情况

2025年度，公司董事会审计委员会召开4次会议，主要内容包

括审议关于公司2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、变更公司2025年度审计机构、

2024年度内部控制评价报告、审计委员会对会计师事务所履行监督

职责情况报告、关于变更财务总监的议案等议案。全部会议，本人均亲自出席，无缺席情况。本人细致核对了公司定期报告中的财务资料，着重验证了财务数据的真实、准确与完整，并评估了其内部控制是否运行有效。

2、提名委员会履职情况

2025年度，公司董事会提名委员会召开3次会议，主要内容包

括审议关于增选第四届董事会非独立董事、变更财务总监、聘任副总经理等议案。全部会议，本人均亲自出席，无缺席情况。本人对候选人的任职资格及专业能力进行审查，认为提名的候选人具备任职的资格和专业能力，能够胜任所聘任的岗位。

3、独立董事专门会议履职情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议2次，主要内容包括审议关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预

计的议案、关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案等。全部会议，本人均亲自出席，无缺席情况。本人重点对关联交易的必要性、定价公允性及程序合规性展开研究审查，并据此发表独立意见，认定该等交易符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，与会计师事务所就财务、业务状况进行了分析与沟通，对定期报告、年度审计工作计划和重点关注事项进行了讨论。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极履行独立董事职责，深入开展现场调研工作：

1、现场考察情况

2025年8月，本人赴江西省南昌市/上饶市等地对上市公司子公

司进行了实地考察，详细了解了子公司的经营状况、资产状况、人员配置、安全生产等情况，与子公司管理层进行了深入交流，对收购项目进行充分了解。

2、与控股股东沟通交流

2025年8月，本人前往江西省南昌市与控股股东江西中燃天然

气投资有限公司进行了沟通交流，了解了控股股东的发展战略、经营计划以及对上市公司的发展规划，就公司治理、业务发展、关联交易等事项进行了充分沟通，进一步增强了独立董事对公司的了解。

3、日常履职情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东会的机会对公司的各部门以及管理办公区域进行深入的现场考察，还通过电话、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务情况、内控建设、关联

交易等情况，同时，本人还通过电话和电子邮件，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员、公司内部审计部门及相关工作人员保

持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况。

报告期内，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人和中小股东之间进行了沟通交流，特别是参加公司2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会和2025年第

二次临时股东会，认真听取中小股东的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及

公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，本人对公司2025年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见。

1、日常关联交易2025年4月，公司第四届董事会第六次会议审议了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。

本人认为，公司与关联方之间发生的日常关联交易属于公司正常经营所需，系正常的商业行为，遵循了自愿、等价、有偿的原则，交易定价公平合理。相关关联交易符合公司利益，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

2、收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易

2025年5月，公司收购了江西中久天然气集团有限公司所持有

的玉山县利泰天然气有限公司100%股权。本人对本次关联交易进行了认真审查，重点关注以下方面并发表如下意见：（1）本次收购有助于公司拓展江西省天然气市场，优化业务布局，提升公司持续经营能力与盈利能力，交易具有必要性、合理性；（2）交易价格以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，定价公允、合理；（3）本次交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求，程序合规。故本人认为本次关联交易符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查。全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行的实际情况，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2025年4月变更了2025年度审计机构，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。对此，本人着重审核了变更审计机构的理由，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和

证券相关业务职业资格，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，变更审计机构有利于保持公司审计工作的审慎性、独立性、客观性，符合公司业务发展和未来审计的需要。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任了新的财务总监。本人认为，新任财务总监具备履行相关职责的专业知识和工作经验，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，聘任程序符合《公司章程》的相关规定。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人在2025年度严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在法律专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长，客观、公正、独立地作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（以下无正文）

独立董事：颜莉

2026年4月24日