大丰实业:浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2024年度差异化分红事项的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司

2024年度差异化分红事项的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500

1法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司

2024年度差异化分红事项的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1044 号

致：浙江大丰实业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关

法律、法规、规章和其他规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司章程》的规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

一、为出具本法律意见书，本所得到大丰实业如下保证：大丰实业已经提供了

本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

2法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证

监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对大丰实业本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本法律意见书仅供大丰实业本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

七、本所律师同意大丰实业在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全

部自行引用本法律意见书的内容，但是大丰实业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3法律意见书

第二部分正文

一、本次差异化分红的原因2025年5月26日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大丰实业2024年度实现归属于上市公司股东的净利润64608123.83元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，每10股派送现金分红人民币1.3元（含税），按照截至2025年3月31日公司总股本

436525468股扣除公司回购专用证券账户中10893719股计算，合计拟派发现金

红利总额55332127.37元人民币（含税），如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。因公司限制性股票回购注销导致公司总股本发生变动，维持每10股派发现金红利1.3元人民币（含税），现金分红总额由55332127.37元（含税）调整为54924889.37元（含税）。

公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额

69823540.96元，现金分红和回购金额合计124748430.33元，占本年度归属于上

市公司股东净利润的比例193.08%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计54924889.37元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

85.01%。

截至本次差异化分红申请日（2025年6月23日），公司回购证券专户持有公司股份10893719股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、

规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享有参与利润分配的权利。因此，公司2024年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的

4法律意见书议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，每10股派送现金分红人民币1.3元（含税），按照截至2025年

3月31日公司总股本436525468股扣除公司回购专用证券账户中10893719股计算，合计拟派发现金红利总额55332127.37元人民币（含税），如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。因公司限制性股票回购注销导致公司总股本发生变动，维持每10股派发现金红利1.3元人民币（含税），现金分红总额由55332127.37元（含税）调整为

54924889.37元（含税）。

截至本次差异化分红申请日（2025年6月23日），公司总股本433392868股，扣减回购专用证券账户中的股份10893719股，以422499149股计算合计拟派发现金红利54924889.37元（含税）。公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额69823540.96元，现金分红和回购金额合计124748430.33元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例193.08%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计54924889.37元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例85.01%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

公司根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分

派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

5法律意见书

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.19-0.13）÷（1+0）=10.06元/股

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷

总股本=（422499149*0.13）÷433392868≈0.1267元/股