北自科技:北京市君合律师事务所关于北自所(北京)科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市建国门北大街8号华润大厦20层

邮编：100005

电话：(86-10)8519-1300

传真：(86-10)8519-1350

junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所

关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书二零二六年七月北京市君合律师事务所

关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北自所（北京）科技发展股份有限公司：

本所受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”或“上市公司”或“发行人”）的委托，担任北自科技发行股份及支付现金并募集配套资金购买翁忠杰、刘庆国、冯伟（以下简称“交易对方”）持有的苏州穗柯智能

科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标的资产”）的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易中向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等已公布且现行有效的法律、

法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件以及有关法律、法规和规范性文件。本所委派律师见证了本次发行相关询价过程，并就本次发行有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

1本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2一、本次发行的批准与授权

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得的批准与授权情况如下：

（一）发行人已履行的批准与授权

上市公司控股股东已就本次交易出具《关于本次重组的原则性意见》，原则上同意本次交易。

发行人于2025年4月14日召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架性协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。

发行人于2025年10月10日召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。

发行人于2025年12月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

发行人于2026年3月11日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

发行人于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<北自

3所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）监管部门的审核及注册2026年3月4日，上海证券交易所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第3次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对北自科技本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2026年3月27日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕609号），同意本次交易的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。

二、本次发行的发行过程

（一）认购邀请

发行人和国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于2026年7月1日向上海证券交易所报送《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金发行方案》（以下简称《发行方案》）等文件启动本次发行。根据《发行方案》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 3200.00 万元，发行股票数量上限为986740股。

发行人和主承销商于2026年7月1日以电子邮件的方式向328名特定对象发出《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。

4根据发行人及主承销商提供的文件，上述认购邀请文件发送对象范围包括：

截至2026年6月25日收市后发行人前20名股东（已剔除关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）、24家基金公司、21家保险机构、21家证券公司、204家其他投资者、38位个人投资者。

根据发行人和主承销商提供的文件，自发行人和主承销商将《发行方案》和《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金认购邀请名单》报送至上海证

券交易所后至申购报价前，发行人和主承销商共收到5名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

序号新增投资者名称/姓名

1厦门铧昊私募基金管理有限公司

2至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司

3杨丽蓉

4天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）

5上海金锝私募基金管理有限公司

经本所律师核查，上述《认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象、申报价格及认购数量、认购股份限售期、申购定金缴纳、认购价格、认购时间与认购方式以及发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格和认购金额等内容。

经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》的规定；上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及

形式合法、有效，符合《实施细则》的规定。

（二）本次发行的申购

1、本次发行的申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即2026年

7 月 6 日（T 日）9:00 至 12:00），发行人和主承销商共收到 23 名投资者提交的

《申购报价单》，并据此簿记建档。

5在上述23名认购对象中，除在中国证券业协会报备的4家证券投资基金管

理公司、1家证券公司资管子公司无需缴纳申购保证金外，其余18名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳申购保证金。前述23名认购对象的申购报价均为有效申购，该等有效申购报价的具体情况如下：

序号投资者名称申购价格（元/申购金额（元）

股）

1.厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊

34.653000000.00

价值2号私募证券投资基金

厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊

2.34.653000000.00

价值6号私募证券投资基金

厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊

3.34.653000000.00

壹隆环球1号私募证券投资基金

上海金锝私募基金管理有限公司-金锝

4.32.583000000.00

攸宁3号私募证券投资基金

西安博成基金管理有限公司-博成开元

5.37.015000000.00

胜势私募证券投资基金

36.885000000.00

6.上海精星物流设备工程有限公司33.5810000000.00

32.5810000000.00

天津津投盈奥私募股权投资合伙企业

7.32.643000000.00（有限合伙）

34.333000000.00

8.薛小华33.336000000.00

32.5312000000.00

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜

9.33.513000000.00

定向3号私募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司-共同定

10.32.4330000000.00

增私募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司-华银德

11.32.4420000000.00

洋基金

34.093200000.00

12.兴证全球基金管理有限公司

33.1124030000.00至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公33.403000000.00

13.

司-至简灏鑫一号私募证券投资基金32.605000000.00

6序号投资者名称申购价格（元/申购金额（元）

股）

35.5924000000.00

14.广发证券股份有限公司

33.0929000000.00

15.吴秀芳34.873500000.00

36.035700000.00

16.财通基金管理有限公司

34.0716200000.00

36.994950000.00

17.诺德基金管理有限公司35.7914600000.00

34.2932000000.00

18.华安证券资产管理有限公司33.085850000.00

19.汇添富基金管理股份有限公司35.3013200000.00

20.杨丽蓉32.893000000.00

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-

21.35.003000000.00

宁聚向日葵私募证券投资基金

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈

22.32.453000000.00

鹿6号私募证券投资基金

36.483000000.00

23.光大永明资产管理股份有限公司34.456000000.00

32.439000000.00经核查，本所律师认为，发行人收到的《申购报价单》及其他所需的附件符合《认购邀请书》的相关约定，形式和内容合法、有效；所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》的规定。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日（即2026年7月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将按照有关规定，根据竞价结果由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况与主承销商协商确定。

7根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中规定的

发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次发行价格为35.79元/股。

根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象共5名，发行价格为35.79元/股，本次发行股票数量为894104股，募集资金总额为31999982.16元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

获配股数

序号发行对象获配金额（元）

（股）

西安博成基金管理有限公司-博成开元胜

1.1397034999970.37

势私募证券投资基金

2.诺德基金管理有限公司37161413300065.06

3.上海精星物流设备工程有限公司1397034999970.37

4.光大永明资产管理股份有限公司838222999989.38

5.财通基金管理有限公司1592625699986.98

合计89410431999982.16经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）签订股份认购协议

根据发行人及主承销商提供的文件及发行人的确认，就本次发行，发行人与本次发行的各发行对象分别签订了《北自所（北京）科技发展股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），其对认购股份数额及价格、付款方式、争议解决等事项进行了约定。

经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的形式和内容合法有效，符合《实施细则》的规定。

（五）缴款与验资2026年7月7日，发行人与主承销商分别向各发行对象发送了《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需

8支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2026年7月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2026BJAA4B0475 号），经审验，截至 2026 年 7 月 10 日，发行人向特定对象发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）894104 股，募集资金总额为人民币31999982.16元，扣除发行费用2389005.26元（不含增值税），募集资金净额为29610976.90元，其中新增股本894104.00元，增加资本公积

28716872.90元。

经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）主体资格

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行确定的最终发行对象分别为西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、上海精星物流设备工程有限

公司、光大永明资产管理股份有限公司、财通基金管理有限公司，上述认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名。

（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况

根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象的备案登记情况如下：

1、本次发行的发行对象上海精星物流设备工程有限公司以自有资金参与认购，不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

2、本次发行的发行对象西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券

投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关

9规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行

私募基金管理人登记手续。

3、本次发行的发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、为证券投资基金管理公司，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、本次发行的发行对象光大永明资产管理股份有限公司为保险机构投资者，

其参与本次发行的产品属于保险资金产品（分红险），不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

根据发行人及主承销商提供的文件、发行对象提供的申购材料及承诺函等文

件并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变

相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；发行人本次

发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发

行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和

内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。