北京市君合律师事务所

关于北自所（北京）科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书二零二五年十月

2-2-1目录

一、本次交易的方案.............................................9

（一）整体方案...............................................9

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案..................................9

（三）募集配套资金具体方案........................................15

（四）业绩承诺及其可实现性........................................17

（五）过渡期损益安排的合理性.......................................17

（六）本次重组不构成重大资产重组.....................................18

（七）本次重组不构成重组上市.......................................18

（八）本次交易不构成关联交易.......................................18

（九）相关主体的股份减持计划.......................................18

（十）结论................................................18

二、本次交易各方的主体资格........................................19

（一）本次股份发行方及资产购买方.....................................19

（二）本次交易的交易对方.........................................25

（三）结论................................................25

三、关于本次交易的授权与批准.......................................25

（一）已经取得的授权与批准........................................25

（二）尚待取得的批准或备案........................................26

（三）结论................................................26

四、本次交易的实质性条件.........................................26

（一）本次重组不构成重大资产重组.....................................26

（二）本次重组不构成重组上市.......................................26

（三）本次交易符合《公司法》相关规定...................................26

（四）本次交易符合《证券法》相关规定...................................26

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................27

（六）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定............................30

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................31

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定............................31

2-2-2（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定...................................33

（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定........................34

（十一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定....................34

（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定..34

（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定..35

（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定35

（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七

条、五十八条的规定............................................35

（十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定35

（十七）本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求......35

（十八）本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定...........................36

（十九）结论...............................................36

五、本次交易的相关协议..........................................36

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................36

（二）《盈利预测补偿协议》........................................36

（三）结论................................................36

六、本次交易拟购买的资产.........................................37

（一）穗柯智能..............................................37

（二）穗柯智能子公司...........................................41

（三）穗柯智能及其子公司的主要资产....................................43

（四）穗柯智能及其子公司的经营资质....................................45

（五）穗柯智能及其子公司的重大债权债务..................................45

（六）穗柯智能及其子公司的处罚、诉讼、仲裁................................45

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................46

八、本次交易涉及的债权债务处理......................................48

九、本次交易信息披露...........................................48

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................49

十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查..................................49

2-2-3（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间.............................49

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围..................................49

（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明.............50

十二、结论意见..............................................51

附件一、土地使用权............................................54

附件二、房屋所有权............................................55

附件三、房屋承租.............................................56

附件四、专利权..............................................57

附件五、商标权..............................................61

附件六、计算机软件著作权.........................................63

附件七、重大债权债务...........................................67

2-2-4关于北自所（北京）科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

致：北自所（北京）科技发展股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就北自科技本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等已公

布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

根据有关法律、法规的要求和北自科技的委托，本所律师就本次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条件、本次

交易的相关协议、本次交易拟购买的资产、本次交易涉及的关联交易和同业竞争、本次

交易涉及的债权债务处理、本次交易信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格、

本次交易相关方证券买卖行为等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、法规的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了北自科技、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

2-2-5不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、北自科技、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供北自科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意北自科技将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：

2-2-6释义

在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/北自科技指北自所（北京）科技发展股份有限公司北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技

本次交易、本次重组指有限公司100%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购买北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技指

资产、本次发行有限公司100%的股权北自科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配本次发行股份募集配套资金指套资金《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及《重组报告书（草案）》指支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

交易标的/标的公司/穗柯智能指苏州穗柯智能科技有限公司

标的资产指穗柯智能100%股权北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京北自所指机械工业自动化研究所”），公司控股股东中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械中国机械总院指科学研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团有限公司”），公司间接控股股东国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人工研资本指工研资本控股股份有限公司湖州德奥指湖州德奥机械设备有限公司

威宾稳礼指宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波综服指宁波北自交付美好综服企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波工强指宁波北自交付美好技高企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波技高指宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙）

稻穗物流指苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）

豆穗物流指苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）

交易对方指翁忠杰、刘庆国、冯伟

穗麦大数据指苏州穗麦大数据有限公司，标的公司全资子公司黍麦智能装备（苏州）有限公司，标的公司全资子公黍麦智能指司

无锡中鼎指中鼎智能（无锡）科技股份有限公司本所指北京市君合律师事务所《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发本法律意见书指展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《发行股份及支付现金购买资指《北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、

2-2-7产协议》刘庆国、冯伟之发行股份及支付现金购买资产协议》《北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、《盈利预测补偿协议》指刘庆国、冯伟之盈利预测补偿协议》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》指

XYZH/2025BJAA4B0270 号审计报告北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报

《评估报告》指

字(2025)第6445号评估报告

信永中和、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第26号》指

26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的标的资产交割日指工商变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日止的期间评估基准日指2025年3月31日报告期指2023年1月1日至2025年6月30日最近三年指2022年1月1日至2025年6月30日上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

2-2-8正文

一、本次交易的方案

根据上市公司第二届董事会第二次会议和第六次会议、上市公司2025年第二次临

时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》和《发行股份及支付现金购买资产协议》等，本次交易的主要内容如下：

（一）整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买穗柯智能100%的股权和募集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为穗柯智能100%股权，交易价格为

14000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为80%和20%。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过3200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金

拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会

决议公告日，即上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

2-2-9单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日42.8534.28

前60个交易日41.7133.38

前120个交易日39.2831.43

经与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6445号），中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论：

单位：万元交易

评估或估值评估或估增值率/溢价本次拟交易标的基准日交易价格其他说明方法值结果率的权益比例名称

参考评估结果，

2025交易双方确定标

穗柯

年3月收益法14039.65413.16%100.00%14000.00的公司100%股智能

31日权的交易对价为

14000.00万元

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称支付的总对价

现金对价（元）股份对价（元）（元）穗柯智能已实缴的注册资本

1翁忠杰450万元和尚未实缴的注册19384615.3977538461.5396923076.92

资本1172.40万元穗柯智能已实缴的注册资本

2刘庆国150万元和尚未实缴的注册6461538.4625846153.8532307692.31

资本661.20万元穗柯智能已实缴的注册资本

3冯伟50万元和尚未实缴的注册2153846.158615384.6210769230.77

资本516.40万元

2-2-10支付方式向该交易对方

序号交易对方交易标的名称支付的总对价

现金对价（元）股份对价（元）（元）

合计28000000.00112000000.00140000000.00

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3451462股，具体情况如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

翁忠杰7753.852389474

刘庆国2584.62796491

冯伟861.54265497

合计11200.003451462

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

6、发行股份购买资产的股份锁定安排

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中

所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中

所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本

2-2-11次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。

如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

（2）业绩承诺金额

业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元，累计不低于

4560.33万元；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期

应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：

*标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或

*标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或

*标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。

（3）实现净利润的确定

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

2-2-12各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

*若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；

*业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实

施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

*除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（4）利润补偿方式

《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。

补偿周期为逐年进行补偿。

业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。

（5）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标

2-2-13的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值

应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

（6）注意事项

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加

1股的方式进行处理。

如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而

导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的

补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股

2-2-14份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按

0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

（7）补偿上限及各方的责任承担业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配

股、资本公积转增股本的股份数。

每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价

的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。

业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本法律意见书第五章

第（二）节《盈利预测补偿协议》。

8、业绩奖励

本次交易不涉及业绩奖励事项。

9、过渡期损益安排

交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期损益进行专项审计。标的公司在过渡期所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。

10、滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

11、现金支付

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2-2-152、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过3200.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、股份锁定期安排

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集资金用途

2-2-16本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及

相关税费，具体金额及用途如下：

单位：万元拟使用募集资金使用金额占全部募集配序号项目名称金额（万元）套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价2800.0087.50%

2支付中介机构费用、发行费用及相关税费400.0012.50%

合计3200.00100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（四）业绩承诺及其可实现性本次交易相关的业绩承诺的具体内容详见本法律意见书第一章第（二）节“本次发行股份及支付现金购买资产方案”之“7、业绩承诺和补偿安排”。

根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议文件，本次交易设置了业绩承诺安排，上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩承诺触发条件、业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性等进行了披露，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本次交易的业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（五）过渡期损益安排的合理性

根据中企华评估出具的标的公司评估报告、《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产以收益法、市场法作为主要评估方法，上市公司和本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定了过渡期损益安排，具体内容详见本法律意见

书第一章第（二）节“本次发行股份及支付现金购买资产方案”之“9、过渡期损益安排”，该等过渡期损益安排的约定考虑了上市公司投资者权益保护等因素，具有合理性。

2-2-17（六）本次重组不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14000.00万元。根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元交易作价占上市公司财务指标标的公司选取指标上市公司金额比重

资产总额19486.6314000.00资产总额406874.134.79%

资产净额2645.2614000.00交易作价156768.458.93%

营业收入11164.18-营业收入206177.415.41%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准

（七）本次重组不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（八）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上

市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（九）相关主体的股份减持计划

根据北自所出具的承诺，上市公司控股股东自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

（十）结论

综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意见

书第三章第（二）节“尚待取得的批准或备案”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

2-2-18二、本次交易各方的主体资格

（一）本次股份发行方及资产购买方

1、北自科技基本情况

根据北京市西城区市场监督管理局于2025年6月23日核发的《营业执照》、北自

科技现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，北自科技的基本情况如下：

名称北自所（北京）科技发展股份有限公司

统一社会信用代码 91110102743318765H

注册资本16222.7543万元

企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址北京市西城区教场口街1号3号楼法定代表人王振林

技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销经营范围售电子产品、机械设备；软件开发；工程设计。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2002年10月23日营业期限长期

2、北自科技股本及其演变

根据北自科技提供的文件、公开披露信息，北自科技的股本及其演变如下：

（1）2002年10月，公司设立

北自科技的前身为“北京利玛环太科技有限公司”（以下简称“利玛环太”）。利玛环太系根据北自所《关于发起成立“北京利玛环太科技有限公司”的决定》（机自内办

字（2002）第030号），于2002年10月23日成立的有限责任公司。利玛环太成立时

的住所为北京市西城区德外大街 11 号 C 座 407 室（德胜园区），法定代表人为张入通，注册资本为200万元。

利玛环太设立时，在工商部门登记的股东及出资情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1张入通4623

2王金友3417

3郝玉成3417

4黄抡126

5高如金126

2-2-19序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

6杨丽姗84

7张朝63

8孔宇栋63

9田冰63

10侯邑平63

11王文生42

12孟晖42

13蔡丹宁42

14刘根堂21

15李志翀21

16刘建生21

17谢兵兵21

18王颖21

19汪明亮21

20冬晓平21

21郑机21

22刘艳21

合计200100

（2）2012年1月，第一次股权转让暨依法解除代持

为解除张入通、郝玉成、王金友与北自所之间关于利玛环太的股权代持关系，2012年1月，张入通、郝玉成、王金友分别将其持有的利玛环太17%股权转让给北自所。

本次股权转让完成后，郝玉成、王金友不再持有利玛环太股权。

本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1北自所10251

2张入通126

3黄抡126

4高如金126

5杨丽姗84

6张朝63

7孔宇栋63

8田冰63

9侯邑平63

10王文生42

11孟晖42

2-2-20序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

12蔡丹宁42

13刘根堂21

14李志翀21

15刘建生21

16谢兵兵21

17王颖21

18汪亮明21

19冬晓平21

20郑机21

21刘艳21

合计200100

（3）2013年12月，第二次股权转让暨依法规范中层以上人员持股2008年9月16日，国务院国资委印发了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号），并于2009年3月24日印发《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号），规定国有企业职工原则上不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本

集团公司所出资其他企业股权，国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，应转让所持股份，或者辞去所任职务。

截至2013年11月，利玛环太股东张入通（时任北自所所长）、谢兵兵（时任北自所总工程师）、王文生（时任北自所电物理中心副主任）、孟晖（时任北自所电物理中心副主任）等四人为北自所中层以上管理人员。根据国资委上述文件的规定，应对张入通、谢兵兵、王文生、孟晖持有的利玛环太股权进行规范。此外，利玛环太原股东郑机、冬晓平因当时已经退休，无需根据上述规定要求进行规范。

本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1北自所10251

2杨丽姗168

3黄抡126

4高如金126

5张朝126

6田冰105

7刘建生105

8孔宇栋63

9侯邑平63

2-2-21序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

10蔡丹宁42

11刘根堂21

12李志翀21

13王颖21

14汪亮明21

15刘艳21

合计200100

（4）2018年3月，第三次股权转让

2018年3月，由于利玛环太原股东刘根堂去世，由其配偶李秀华继承刘根堂所持

有的利玛环太1%股权。

本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1北自所10251

2杨丽姗168

3黄抡126

4高如金126

5张朝126

6田冰105

7刘建生105

8孔宇栋63

9侯邑平63

10蔡丹宁42

11李秀华21

12李志翀21

13王颖21

14汪亮明21

15刘艳21

合计200100

（5）2018年5月，第四次股权转让暨成为北自所全资子公司

北自所结合压减计划和专业化公司组建计划，决定收购其他方持有的利玛环太49%股权，使其成为北自所全资子公司，随后将北自所物流业务注入利玛环太，组建物流业务专业化公司。2018年5月，杨丽姗、张朝、刘建生、黄抡、高如金、田冰、孔宇栋、侯邑平、蔡丹宁、汪亮明、刘艳、王颖、李秀华、李志翀将其持有的全部利玛环太股权

按照经审计、评估后的净资产评估价值（即0.9964元/注册资本）转让给北自所。本次

2-2-22股权转让完成后，杨丽姗、张朝、刘建生、黄抡、高如金、田冰、孔宇栋、侯邑平、蔡

丹宁、汪亮明、刘艳、王颖、李秀华、李志翀不再持有利玛环太股权。

本次股权转让完成后，利玛环太的股权结构变更为：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1北自所200100

合计200100

（6）2018年11月，第一次增资

2018年11月，北自所以利玛环太为平台组建物流业务专业化公司，将北自所物流

业务转入利玛环太，以货币和北自所原物流事业部净资产按照1元/注册资本的价格对利玛环太增资7800万元，本次增资完成后利玛环太注册资本增加至8000万元。

本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1北自所8000.00100

合计8000.00100

（7）2019年5月，第五次股权转让

2019年5月，北自所以非公开协议转让方式将其持有的北自有限10%股权以1500

万元的价格转让给当时由中国机械总院直接及间接合计持股100%的工研资本。

本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1北自所7200.0090

2工研资本800.0010

合计8000.00100

（8）2021年1月，第二次增资暨混合所有制改革及员工持股

2021年1月，北自有限实施混合所有制改革及员工持股，北自有限注册资本增加

至12167.0643万元，增加的4167.0643万元注册资本由张荣卫、威宾稳礼、宁波综服、宁波工强、宁波技高按照5.79552625元/注册资本的价格分别认购13244235元、

5676101元、7418136元、8040512元、7291659元，其中张荣卫、威宾稳礼以

其合计持有的湖州德奥100%股权认购，宁波综服、宁波工强、宁波技高以货币认购。

本次增资暨混合所有制改革及员工持股完成后，公司股权结构变更为：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1北自所7200.0059.18

2-2-23序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

2张荣卫1324.4210.89

3宁波工强804.056.61

4工研资本800.006.58

5宁波综服741.816.10

6宁波技高729.175.99

7威宾稳礼567.614.67

合计12167.06100

（9）2021年8月，股份有限公司设立

上市公司以整体变更的方式设立股份有限公司，以截至2021年4月30日经审计的净资产360217689元，按比例折合121670643股，每股面值1元，由整体变更前全体股东作为股份有限公司发起人，按照持股比例持有股份公司股份，剩余部分计入资本公积。

本次变更完成后，公司股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1北自所7200.0059.18

2张荣卫1324.4210.89

3宁波工强804.056.61

4工研资本800.006.58

5宁波综服741.816.10

6宁波技高729.175.99

7威宾稳礼567.614.67

合计12167.06100

（10）2024年1月，首次公开发行股票并上市中国证券监督管理委员会于2023年9月6日出具《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2063号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4055.69 万股，并于 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股股票前总股本为 121670643 股，首次公开发行 A 股股票后总股本为 162227543 股。

3、北自科技最近三年控股权变动情况

上市公司最近三年控股股东均为北自所，控股权未发生变动。

4、本次股份发行方及资产购买方参与本次交易的主体资格

2-2-24综上所述，截至本法律意见书出具之日，北自科技为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。

（二）本次交易的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟。

1、翁忠杰翁忠杰，男，中国国籍，身份证号码：3205241979********，住所：江苏省苏州市虎丘区****，无其他国家或者地区的居留权。

2、刘庆国刘庆国，男，中国国籍，身份证号码：3210281976********，住所：江苏省苏州市吴中区****，无其他国家或者地区的居留权。

3、冯伟冯伟，男，中国国籍，身份证号码：3203821983********，住所：江苏省无锡市新区****，无其他国家或者地区的居留权。

4、交易对方参与本次交易的主体资格

根据翁忠杰、刘庆国、冯伟出具的承诺并经核查其个人信用报告、主管部门出具的

无犯罪记录证明及网络检索，本次交易对方最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形。

本所律师经核查后认为：翁忠杰、刘庆国、冯伟为境内居民，具备完全民事行为能力，不存在《重组管理办法》等法律法规规定的不得参与本次重组的情形，均具备参与本次交易的主体资格。

（三）结论

综上所述，本次交易各方均具备本次交易的合法主体资格。

三、关于本次交易的授权与批准

（一）已经取得的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

1、本次交易已取得上市公司控股股东北自所的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会

2-2-25议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2025年4月14日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、上市公司与交易对方于2025年10月10日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；

6、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国机械总院批准；

7、本次交易获得上市公司股东大会审议批准。

（二）尚待取得的批准或备案

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准或备案：

1、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

（三）结论

综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述尚须取得的批准或备案以外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准。

四、本次交易的实质性条件

（一）本次重组不构成重大资产重组

详见本法律意见书第一章第（六）节“本次重组不构成重大资产重组”。

（二）本次重组不构成重组上市

详见本法律意见书第一章第（七）节“本次重组不构成重组上市”。

（三）本次交易符合《公司法》相关规定

根据本次交易的交易方案，北自科技为本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（四）本次交易符合《证券法》相关规定根据北自科技第二届董事会第二次会议和第二届董事会第六次会议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次交

2-2-26易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业等多项荣誉。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制定的《“十四五”智能制造发展规划》，公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

（4）本次交易符合反垄断法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资

2-2-27和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的

25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股

东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一

条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）拟购买资产的定价情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，穗柯智能的股东全部权益评估值合计为14039.65万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为

14000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害中小股东的合法权益。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

（2）发行股份的定价情况

*购买资产发行股份的定价本次发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日（即北自科

技第二届董事会第二次会议决议公告日2025年4月15日）前120个交易日上市公司

股票交易均价的80%。上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为

32.45元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规

2-2-28的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

*募集配套资金发行股份的价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得上交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（3）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。

综上，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办

法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市

2-2-29公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净利润将进一步增加。本次交易不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更。上市公司控股股东北自所及交易对方分别出具了《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，将保持北自科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定

上市公司与业绩承诺方翁忠杰、刘庆国、冯伟就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本法律意见书“第五章本次交易的相关协议”。

2-2-30本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公

司持续回报能力。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA4B0101”《审计报告》。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，标的公司2023年、2024年及2025年1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元，本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度合并财务报表中扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在智能物流领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

2-2-31*关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东北自所、交易对方出具了关于避免同业竞争承诺。

*关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

*关于关联交易本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公

司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

2-2-32在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为穗柯智能100%股权，标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交

割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。标的公司核心团队从事智能物流行业多年，有着丰富的项目经验和客户资源，通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力。

4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价

根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过

35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额

不超过3200.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及

相关税费，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。

2-2-33（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第二届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交

易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（十一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规

定做出了股份锁定承诺，详见《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

2-2-346、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额详见本法律意见书第一章第（三）节“募集配套资金具体方案”。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。

（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及

第五十八条的规定。

（十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十七）本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求2-2-35上市公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该

议案对本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（十八）本次交易符合《监管指引第9号》第六条规定

截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定。

（十九）结论

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》规定的实质性条件。

五、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》2025年10月10日，北自科技与翁忠杰、刘庆国、冯伟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就交易方案、标的资产的交割、过渡期损益安排、过渡期安排、业绩承诺和补偿安排、业绩奖励、人员安置、任职要求和竞业禁止、与本次交易相关的

其他重大事项、税费及费用承担、保密、协议生效条件、协议的履行、变更与解除、违

约责任及补救、适用的法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本

次交易相关的协议、议案；（2）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东（大）

会审议通过；（3）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位核准或备案；

（4）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；（5）本次交易获得上交所核准并经证

监会予以注册；（6）其他审批、备案、授权或登记（如需）。

（二）《盈利预测补偿协议》2025年10月10日，北自科技与翁忠杰、刘庆国、冯伟签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺及补偿、资产减值测试及补偿、补偿的实施方式、补偿上限及责任承担、应收账款回款承诺、违约责任等相关事宜进行了约定。

（三）结论

综上所述，本次交易涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约

2-2-36定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、本次交易拟购买的资产

本次重组中，北自科技拟购买的资产为交易对方持有的穗柯智能100%股权。

（一）穗柯智能

1、基本情况

根据苏州高新区（虎丘区）数据局于2025年6月25日核发的《营业执照》和穗

柯智能现行有效的公司章程，穗柯智能是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：

名称苏州穗柯智能科技有限公司

统一社会信用代码 91320505MA1UR7CD56注册资本3000万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所苏州市高新区通安镇华金路225号2号厂房法定代表人翁忠杰

自动化及智能装备、机械电子电气及立体仓库成套设备、起重运输设备、

车间物流生产线设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架系统、

金属结构系统、工业机器人系统的设计、研发、制造、销售、安装、调

试、维修；机电设备安装工程；电子信息系统集成技术的研发、销售、经营范围服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年12月20日营业期限2017年12月20日至无固定期限

2、历史沿革

根据穗柯智能提供的相关文件及说明，穗柯智能的设立及变更情况如下：

（1）2017年12月，穗柯智能设立

2017年12月18日，封梅琴、董浩签署了《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，约

定封梅琴、董浩分别以货币的形式，认缴出资735万元和315万元，出资设立穗柯智能。

2017年12月20日，苏州虎丘区市场监督管理局向穗柯智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）。

穗柯智能设立时的股权结构如下：

2-2-37序号股东姓名认缴出资（万元）出资比例（%）

1封梅琴735.000070.00

2董浩315.000030.00

合计1050.0000100.00

（2）2019年12月，第一次股权转让

2019年12月25日，徐剑英分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，约定封梅

琴将所持40%的公司股权（对应420万元注册资本，实缴0元）以0万元的价格转让给徐剑英；董浩将所持30%的公司股权（对应315万元注册资本，实缴0元）以0万元的价格转让给徐剑英。

2019年12月25日，穗柯智能股东会决议，同意封梅琴、董浩分别将其持有公司

40%、30%股权转让给徐剑英。

2019年12月31日，穗柯智能就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次转让完成后，穗柯智能的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）出资比例（%）

1徐剑英735.000070.00

2封梅琴315.000030.00

合计1050.0000100.00

（3）2022年3月，第二次股权转让及第一次增资

2022年3月1日，封梅琴与翁忠杰签署《股权转让协议》，约定封梅琴将所持30%

的公司股权（对应315万元注册资本，实缴0元）以0万元的价格转让给翁忠杰；徐剑英分别与翁忠杰、刘庆国、冯伟、稻穗物流、豆穗物流签署《股权转让协议》，约定徐剑英将所持2%的公司股权（对应21万元注册资本，实缴0元）以0万元的价格转让给翁忠杰、将所持16%的公司股权（对应168万元注册资本，实缴0元）以0万元的价格转让给刘庆国、将所持14%的公司股权（对应147万元注册资本，实缴0元）以0万元的价格转让给冯伟、将所持20%的公司股权（对应210万元注册资本，实缴0元）以0万元的价格转让给稻穗物流、将所持18%的公司股权（对应189万元注册资本，实缴0元）以0万元的价格转让给豆穗物流。

2022年3月1日，穗柯智能股东会决议，同意：

（1）封梅琴将其持有的公司30%股权（对应315万元出资额，实缴0万元）以0

元的价格转让给翁忠杰，；

（2）徐剑英将其持有的公司2%股权（对应21万元出资额，实缴0万元）以0元

2-2-38的价格转让给翁忠杰；将其持有的公司16%股权（对应168万元出资额，实缴0万元）以0元的价格转让给刘庆国；将其持有的公司14%股权（对应147万元出资额，实缴0万元）以0元的价格转让给冯伟；将其持有的公司20%股权（对应210万元出资额，实缴0万元）以0元的价格转让给苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）；将其持有

的公司18%股权（对应189万元出资额，实缴0万元）以0元的价格转让给苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）；

（3）公司注册资本由1050万元增加到5070万元，新增4020万元，以货币方式出资，出资时间均为2050年12月31日前，其中由股东翁忠杰新增认缴出资1286.4万元，由股东刘庆国新增认缴出资643.2万元，由股东冯伟新增认缴出资562.8万元，由股东稻穗物流新增认缴出资804万元，由股东豆穗物流新增认缴出资723.6万元，变更后公司的注册资本为5070万元。

2022年3月29日，穗柯智能就上述增资及股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

2022年3月29日，苏州高新区（虎丘区）行政审批局向穗柯智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）。

本次股权转让及增资完成后，穗柯智能的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资（万元）出资比例（%）

1翁忠杰1622.400032.00

2稻穗物流1014.000020.00

3豆穗物流912.600018.00

4刘庆国811.200016.00

5冯伟709.800014.00

合计5070.0000100.00

（4）2025年6月，第一次减资

2024年12月14日，穗柯智能召开股东会并作出决议，同意稻穗物流、豆穗物流

减资退出，冯伟减资，穗柯智能注册资本减少至3000万元。

2024年12月15日，穗柯智能在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，

公告期为2024年12月15日至2025年1月28日。2025年6月13日，穗柯智能召开股东会并作出决议，公司注册资本由5070万元人民币减少到3000万元人民币。本次减少2070万元人民币，其中：股东稻穗物流减少1014万元人民币，股东豆穗物流减少912.6万元人民币，股东冯伟减少143.4万元人民币，减少注册资本的均为认缴未缴额，减资后稻穗物流、豆穗物流退出穗柯智能。

2-2-392025年2月28日，穗柯智能出具《债务清偿或提供担保的说明》，截至2025年2月28日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。

2025年6月25日，穗柯智能完成本次减资的变更登记手续。

2025年6月25日，苏州高新区（虎丘区）数据局向穗柯智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）。

本次减资完成后，穗柯智能的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）出资比例（%）

1翁忠杰1622.400054.08

2刘庆国811.200027.04

3冯伟566.400018.88

合计3000.0000100.00

3、历史上股权代持的建立及解除情况

（1）穗柯智能历史上股权代持关系的建立2017年12月，封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）签署《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立穗柯智能，穗柯智能股权代持关系建立。

（2）穗柯智能历史上股权代持关系的变化

2019年12月，徐剑英（刘庆国的配偶）分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，

约定封梅琴将其所持40%的标的公司股权转让给徐剑英，董浩将所持全部30%的标的公司股权转让给徐剑英。股权转让完成后董浩退出穗柯智能持股，穗柯智能的股权代持关系变为由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权。

（3）穗柯智能股权代持关系的解除

2022年3月，徐剑英、封梅琴分别与翁忠杰、刘庆国、冯伟、稻穗物流、豆穗物流（稻穗物流、豆穗物流为翁忠杰实际控制的合伙企业）签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所代持的全部穗柯智能股权转让给翁忠杰，徐剑英将其所代持的全部穗柯智能股权分别转让给翁忠杰、刘庆国、冯伟、稻穗物流、豆穗物流。股权转让完成后徐剑英、封梅琴退出穗柯智能持股，与穗柯智能相关的股权代持关系解除。

对于上述穗柯智能历史上股权代持关系的建立、变化及解除，代持人与被代持人已出具书面确认，上述股权代持关系均已于2022年3月解除，各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。

2-2-40根据穗柯智能提供的资料、本所律师对翁忠杰、刘庆国、冯伟的访谈以及公开检索

的相关信息，在穗柯智能于2017年12月设立之时，翁忠杰、刘庆国、冯伟均为无锡中鼎的在职员工，因此采用代持方式设立穗柯智能，建立代持关系；穗柯智能自2017年底设立至2019年底期间，未进行实际经营或开展业务。2020年1月起，翁忠杰、刘庆国、冯伟陆续从前单位离职并入职穗柯智能，并于2022年3月解除代持关系。

4、结论

综上所述，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能有效存续，不存在其所适用的法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

（二）穗柯智能子公司

截至本法律意见书出具之日，穗柯智能的子公司包括：穗麦大数据、黍麦智能，其基本情况及主要历史沿革情况如下：

1、穗麦大数据

（1）基本情况

根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局于2023年5月17日向穗麦大数据核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA7JYR997X）和穗麦大数据现行有效的

公司章程，截至本法律意见书出具之日，穗麦大数据的基本情况如下：

名称苏州穗麦大数据有限公司

统一社会信用代码 91320505MA7JYR997X注册资本1050万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所苏州市高新区科技城锦峰路190号雍荣大厦1幢406室法定代表人朱宝华

一般项目：大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；

物联网技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护经营范围服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；

电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年3月24日营业期限2022年3月24日至无固定期限

（2）历史沿革

*2022年3月设立

穗柯智能签订《苏州穗麦大数据有限公司章程》设立穗麦大数据。穗麦大数据设立

2-2-41时注册资本为1050万元，其中穗柯智能以货币形式认缴出资1050万元，出资时间为

2050年12月31日。

2022年3月24日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局向穗麦大数据核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA7JYR997X）。

穗麦大数据设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1穗柯智能1050.0000100.00

合计1050.0000100.00

2、黍麦智能

（1）现状根据苏州高新区（虎丘区）数据局于2025年4月29日向黍麦智能核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MADAJWL55B）和黍麦智能现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，黍麦智能的基本情况如下：

名称黍麦智能装备（苏州）有限公司

统一社会信用代码 91320505MADAJWL55B注册资本120万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所苏州高新区通安镇华金路225号1号厂房法定代表人朱正龙

一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；

智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系

统装置销售；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维

经营范围修；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；

信息系统运行维护服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2024年1月23日营业期限2024年1月23日至无固定期限

（2）历史沿革

*2024年1月设立

穗柯智能签订《黍麦智能装备（苏州）有限公司章程》设立黍麦智能。黍麦智能设立时注册资本为100万元，其中穗柯智能以货币形式认缴出资100万元，出资时间为

2044年1月18日。

2-2-422024年1月23日，苏州高新区（虎丘区）行政审批局向黍麦智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MADAJWL55B）。

黍麦智能设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1穗柯智能100.00100.00

合计100.00100.00

*2025年4月第一次增资

穗柯智能作出《黍麦智能装备（苏州）有限公司股东决定》，黍麦智能注册资本由

100万元增加至120万元，新增20万元注册资本由穗柯智能以货币的形式实缴，出资

时间为2030年3月5日。

2025年4月29日，苏州高新区（虎丘区）数据局向黍麦智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MADAJWL55B）。

本次增资完成后，黍麦智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）

1穗柯智能120.00100.00

合计120.00100.00

（三）穗柯智能及其子公司的主要资产

1、穗柯智能及其子公司的自有土地使用权

根据穗柯智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及其子公司共拥有5项土地使用权，具体情况请见本法律意见书“附件一、土地使用权”。

根据穗柯智能的确认以及本所律师的核查，上述土地使用权权属清晰，不存在被查封、被使用主体对外抵押或设置其他担保权益的情形，不存在已经导致诉讼、仲裁、司法强制执行的重大争议。

2、穗柯智能及其子公司拥有的房产

（1）已取得房屋权属证书的房产

根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及其子公司共拥有5项已取得权属证书的房产，该等房产的具体情况请见本法律意见书“附件二、房屋所有权”。

根据穗柯智能的确认以及本所律师的核查，上述房屋所有权权属清晰，不存在被查

2-2-43封、被使用主体对外抵押或设置其他担保权益的情形，不存在已经导致诉讼、仲裁、司

法强制执行的重大争议。

（2）未取得房屋权属证书的房产/构筑物

根据穗柯智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及其子公司不存在房产/构筑物未取得权属证书的情况。

3、穗柯智能及其子公司承租的土地

根据穗柯智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及其子公司不存在租赁土地使用权的情形。

4、穗柯智能及其子公司承租的房产

根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及其子公司承租使用2处房产，具体情况请见本法律意见书“附件三、房屋承租”。

经核查，本法律意见书附件三所列穗柯智能及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

根据穗柯智能的确认，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，穗柯智能及其子公司亦未因此遭受实际经营损失。

2025年10月9日，翁忠杰、刘庆国、冯伟分别承诺：如穗柯智能及其子公司因租

赁物业的问题被政府主管部门处罚或由于租赁物业瑕疵问题而导致相关租赁被终止并

导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，使上市公司、穗柯智能遭受损失的，则翁忠杰、刘庆国、冯伟将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如穗柯智能及其子公司因前述租赁物业瑕疵的问题导致相关租赁被终止的情况下，无法在相关区域内找到合适的替代性生产经营场所，进而导致无法正常生产经营，使上市公司、穗柯智能遭受损失的，翁忠杰、刘庆国、冯伟将对因此发生的损失给予足额补偿。

综上，翁忠杰、刘庆国、冯伟对租赁物业瑕疵问题已作出补偿承诺，该等租赁物业瑕疵不会对穗柯智能生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性不利影响。

5、穗柯智能及其子公司的在建工程或拟建工程

2-2-44根据穗柯智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及

其子公司不存在在建或拟建工程。

6、穗柯智能及其子公司拥有的知识产权

（1）专利权

根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，穗柯智能及其子公司拥有在中国境内已授权专利35项，具体请见本法律意见书“附件四、专利权”。

（2）商标

根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，穗柯智能及其子公司拥有在中国10项境内注册商标，具体请见本法律意见书“附件五、商标权”。

（3）计算机软件著作权

根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，穗柯智能及其子公司未拥有作品著作权，拥有50项计算机软件著作权，具体请见本法律意见书“附件六、计算机软件著作权”。

（四）穗柯智能及其子公司的经营资质

根据穗柯智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穗柯智能及其子公司取得的主要经营资质证书具体如下：

序号证书持有者证书名称证书编号有效期限颁证机关

江苏省科学技术厅、江苏

高新技术 GR202232

1穗柯智能2022.12.02起三年省财政厅、国家税务总局

企业证书008941江苏省税务局

固定污染 91320505M

2025.4.10至

2 穗柯智能 源排污登 A1UR7CD5 /

2030.4.9

记回执 6001Y进出口货

3205360C9

3穗柯智能物收发货2099.12.31苏州海关

W人备案

综上所述，穗柯智能及其子公司已经取得了经营其目前业务所需的主要经营资质，且该等经营资质均在有效期内。

（五）穗柯智能及其子公司的重大债权债务

根据穗柯智能提供的文件，截至2025年6月30日，穗柯智能及其子公司正在履行的借款合同共计1项，该等合同的具体情况及其担保情况请见本法律意见书“附件七、重大债权债务”。

（六）穗柯智能及其子公司的处罚、诉讼、仲裁

2-2-451、行政处罚

根据穗柯智能提供的文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管部门网站进行适当核查，最近三年，穗柯智能及其子公司受到行政主管部门的行政处罚情况如下：

被处罚处罚内序号处罚机关决定书文号处罚日期违法行为类型公司容未为从业人员提

苏州高新区（虎（苏苏高）人民币穗柯智2022年1月供符合国家标准

1丘区）应急管理应急罚9000

能28日或者行业标准的

局[2022]3号元罚款劳动防护用品。

截至本法律意见书出具之日，穗柯智能已支付上述罚款，并已完成信用修复。

根据《安全生产法（2021修正）》第九十九条规定：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；

情节严重的，责令停产停业整顿；..（五）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的。

从处罚金额看，穗柯智能的被处罚金额为五万元以下的较低档，且未被责令停产停业整顿，不属于“情节严重”的情形，不构成对本次交易产生实质性影响的重大违法行为。

2、未决诉讼、仲裁

根据穗柯智能提供的文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、人民检察网等网站的查询，报告期内未发现穗柯智能及其子公司存在诉讼或仲裁案件。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

1、关联交易

（1）本次交易不构成关联交易

详见本法律意见书第一章第（八）节“本次交易不构成关联交易”所述。

（2）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司向上市公司关联方的销售将形成新增关联交易。整体而言，相关新增关联销售占上市公司营业收入比例极低，不会对上市公司独立性造成影响。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一

2-2-46步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（3）减少和规范关联交易的措施为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东北自所出具了《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》，具体内容为：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本公司及本公司控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”

2、同业竞争

（1）本次交易不会新增同业竞争

本次交易实施前，北自科技与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况；本次交易完成后，穗柯智能成为北自科技的全资子公司，北自科技的控股股东未发生变化。本次交易不会产生同业竞争；

本次交易前后，北自科技与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

（2）避免同业竞争的措施为避免同业竞争，上市公司控股股东北自所出具了《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。

2-2-472、自本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不会从事与

上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。

3、自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织出现与上市

公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。”八、本次交易涉及的债权债务处理

根据上市公司第二届董事会第二次会议、第六次会议审议通过的与本次交易相关的

各项议案、《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》等，本次交易拟购买资产为穗柯智能100%股权。本次交易完成后，穗柯智能将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

九、本次交易信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北自科技已经依法履行了如下信息披露事项：

1、2025年4月8日，北自科技董事会通过指定信息披露媒体公告《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，北自科技股票自2025年4月8日开市时开始停牌。

2、2025年4月14日，北自科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，并于2025年4月15日进行公告。同日，北自科技董事会通过指定信息披露媒体公告《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，北自科技股票自2025年4月15日开市时开始复牌。

3、2025年5月15日、6月14日、7月15日、8月15日、9月15日，北自科技董事会通过指定信息披露媒体公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，持续披露本次交易涉及的审计、评估工作进展。

4、2025年10月10日，北自科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关

2-2-48于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并将于2025年10月11日进行公告。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，关于本次交易，北自科技已履行法定的信息披露和报告义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

为本次交易提供专业服务的证券服务机构如下：

证券服务机构名称上市公司独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司上市公司法律顾问北京市君合律师事务所

本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司

经本所律师核查，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和评估机构均具备必要的资格。

十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查

根据《准则第26号》等法律法规的要求，本所律师对北自科技本次交易相关内幕信息知情人自查期间买卖上市公司股票的情况进行了核查。

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人自查期间为北自科技就本次交易申请股票停牌之日前6

个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年10月8日至2025年10月10日（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

2-2-495、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配

偶、父母、成年子女。

（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖北自科技股票的情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间，相关自然人均不存在买卖上市公司股票的情况。

2、相关机构买卖上市公司股票的情况

国泰海通系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖北自科技股票情况如下：

累计累计截至2025

名称交易日期/期间买入卖出年10月10日结

（股）（股）余股数（股）

国泰君安国际控股有限公司2024/12/12-2025258258

0（国泰海通子公司）/9/230000

国泰海通证券股份有限公司2024/11/22-2025741736

500（证券衍生品投资部）/9/120000

国泰海通证券股份有限公司2024/10/8-2025/195201

13304（权益客需部）10/1007823928

针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：

“国泰海通严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

国泰海通证券衍生品投资部、权益客需部、子公司国泰君安国际控股有限公司等相关交易系依据其自身独立投资研究作出的决策或执行经纪业务客户委托指令。前述股票

2-2-50交易行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易

的情形；国泰海通未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，国泰海通及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；国泰海通及有关知悉本次交易内幕信息的人员

及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖北自科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”除国泰海通外，自查期间，纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的其他机构均不存在买卖上市公司股票的情况。

（四）核查意见综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的说明与承诺，在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺相关信息真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖北自科技股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本

次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形，在取得本法律意见书第三章第（二）节“尚待取得的批准或备案”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

2、本次交易的交易各方均依据适用法律有效存续，具备进行本次重组的主体资格。

3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法

律法规规定的实质性条件。

4、本次交易涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约定的生

效条件全部得到满足之日起生效。

5、本次交易中上市公司拟购买的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和

满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。

6、本次交易完成后，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉

及目标公司债权债务的转移。

2-2-517、北自科技已经依照《重组管理办法》《发行注册管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易双方尚须根据交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

8、参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和评估机构均具备必要的资格。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）2-2-52（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军律师

经办律师：

马锐律师

经办律师：

宋沁忆律师年月日

2-2-53附件一、土地使用权

序号权利人不动产权证证号坐落位置土地面积规划用途权利限制

1穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005558号雍荣大厦1幢407室23.03㎡商务金融用地无

2穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005556号雍荣大厦1幢402室23.62㎡商务金融用地无

3穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005559号雍荣大厦1幢405室33.92㎡商务金融用地无

4穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005553号雍荣大厦1幢404室33.06㎡商务金融用地无

5穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005555号雍荣大厦1幢406室35.29㎡商务金融用地无

2-2-54附件二、房屋所有权

序号房屋所有权人不动产权证证号坐落位置房屋建筑面积规划用途权利限制

1穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005558号雍荣大厦1幢407室86.79㎡办公无

2穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005556号雍荣大厦1幢402室89.00㎡办公无

3穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005559号雍荣大厦1幢405室127.81㎡办公无

4穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005553号雍荣大厦1幢404室124.57㎡办公无

5穗柯智能苏（2024）苏州市不动产权第5005555号雍荣大厦1幢406室132.97㎡办公无

2-2-55附件三、房屋承租

序号承租方出租方房屋位置租赁用途租赁面积租赁期限是否办理租赁备案

苏州高新区强通科技苏州市高新区通安镇华金2024.12.01-2027.

1穗柯智能工业生产及办公2520.09㎡否

有限公司路225号2号厂房11.30

苏州高新区华通开发苏州市高新区通安镇华金2024.02.20-2027.

2黍麦智能工业生产及办公2520.09㎡否

建设有限公司路225号1号厂房02.19

2-2-56附件四、专利权

序号专利名称专利号专利权人类型申请日授权公告日取得方式权利限制一种超高堆垛机上载货台

1 ZL202422172628.1 穗柯智能 实用新型 2024-09-05 2025-05-02 原始取得 无

的辅助导向轮一种能叉取不同尺寸托盘

2 ZL202422199122.X 穗柯智能 实用新型 2024-09-09 2025-04-15 原始取得 无

的堆垛机一种能同时运送子母托盘

3 ZL202410553174.4 穗柯智能 发明专利 2024-05-07 2024-06-28 原始取得 无

的输送装置以及方法一种堆垛机钢丝绳的接油

4 ZL202420953303.4 穗柯智能 实用新型 2024-05-06 2024-10-15 原始取得 无

装置一种双工位双伸堆垛机及

5 ZL202410517290.0 穗柯智能 发明专利 2024-04-28 2024-07-02 原始取得 无

使用方法一种用于堆垛机的钢丝绳

6 ZL202420693612.2 穗柯智能 实用新型 2024-04-07 2024-12-03 原始取得 无

自动放绳与绕绳装置一种砂芯降温立体存储仓

7 ZL202310793948.6 穗柯智能 发明专利 2023-06-30 2023-08-29 原始取得 无

库以及方法一种剪切线自动上料系统

8 ZL202310607107.1 穗柯智能 发明专利 2023-05-26 2023-08-04 原始取得 无

以及上料方法弯道双驱货叉式穿梭车电

9 ZL202310362283.3 穗柯智能 发明专利 2023-04-07 2023-12-22 原始取得 无

气控制系统

2-2-57序号专利名称专利号专利权人类型申请日授权公告日取得方式权利限制

一种单巷道双堆垛机的调

10 ZL202310045975.5 穗柯智能 发明专利 2023-01-30 2023-05-23 原始取得 无

度方法及系统

11 一种板料堆垛机 ZL202210595118.8 穗柯智能 发明专利 2022-05-28 2023-08-29 原始取得 无

12 一种巷道堆垛机 ZL202210556666.X 穗柯智能 发明专利 2022-05-19 2023-11-21 原始取得 无

一种立体仓库用货物智能

13 ZL202210514310.X 穗柯智能 发明专利 2022-05-11 2023-10-31 原始取得 无

运输装置一种提升机与固定输送机

14 ZL202122406981.8 穗柯智能 实用新型 2021-10-08 2022-04-05 原始取得 无

的安全保护结构一种堆垛机可移动货叉结

15 ZL202122388544.8 穗柯智能 实用新型 2021-09-29 2022-04-05 原始取得 无

构一种堆垛机可倾斜调整的

16 ZL202122385150.7 穗柯智能 实用新型 2021-09-29 2022-04-05 原始取得 无

补偿结构一种堆垛机水平电机固定

17 ZL202022090001.3 穗柯智能 实用新型 2020-09-22 2021-11-19 原始取得 无

装置一种堆垛机走轮运行的观

18 ZL202022092800.4 穗柯智能 实用新型 2020-09-22 2021-06-29 原始取得 无

察装置一种四轮四轨四立柱重载

19 ZL202021176198.6 穗柯智能 实用新型 2020-06-23 2021-03-02 原始取得 无

超高堆垛机

2-2-58序号专利名称专利号专利权人类型申请日授权公告日取得方式权利限制

20 一种锥型变截面堆垛机 ZL202021176938.6 穗柯智能 实用新型 2020-06-23 2021-03-02 原始取得 无

堆垛机和多辆四向车 AGV

21 ZL202021172770.1 穗柯智能 实用新型 2020-06-22 2021-03-02 原始取得 无

的立体组合

22 一种堆垛机 ZL202021172946.3 穗柯智能 实用新型 2020-06-22 2021-03-02 原始取得 无

23 水平双驱动高度堆垛机 ZL202021176849.1 穗柯智能 实用新型 2020-06-22 2021-03-02 原始取得 无

24 带自动叠盘叠箱的穿梭车 ZL202021172872.3 穗柯智能 实用新型 2020-06-22 2021-03-02 原始取得 无

25 带机器人的堆垛机 ZL202021172707.8 穗柯智能 实用新型 2020-06-22 2021-04-20 原始取得 无

一种三向齿轮齿条运动结

26 ZL202020952702.0 穗柯智能 实用新型 2020-05-30 2021-03-02 原始取得 无

构的堆垛机一种载货台升降可目视测

27 ZL202020953681.4 穗柯智能 实用新型 2020-05-30 2021-03-02 原始取得 无

距的堆垛机一种货叉可倾斜的重载堆

28 ZL202020942435.9 穗柯智能 实用新型 2020-05-29 2021-03-02 原始取得 无

垛机

29 一种货叉结构移动穿梭车 ZL202020944086.4 穗柯智能 实用新型 2020-05-29 2021-03-02 原始取得 无

2-2-59序号专利名称专利号专利权人类型申请日授权公告日取得方式权利限制

一种配重平衡节能式堆垛

30 ZL202020942465.X 穗柯智能 实用新型 2020-05-29 2021-03-02 原始取得 无

机一种带可旋转货叉结构的

31 ZL202020944088.3 穗柯智能 实用新型 2020-05-29 2021-03-02 原始取得 无

移动穿梭车一种电动缸驱动式转向的

32 ZL202020596814.7 穗柯智能 实用新型 2020-04-20 2021-01-26 原始取得 无

轨道穿梭车一种全自动金属板堆垛设

33 ZL202020595430.3 穗柯智能 实用新型 2020-04-20 2020-12-11 原始取得 无

备上的金属板定位机构一种用于堆垛机的水平导

34 ZL202020595487.3 穗柯智能 实用新型 2020-04-20 2020-12-11 原始取得 无

向轮组支架

35 一种伺服控制定位堆垛机 ZL202020595902.5 穗柯智能 实用新型 2020-04-20 2021-01-12 原始取得 无

2-2-60附件五、商标权

序号权利人商标注册号国际分类专用权期限取得方式权利限制

1穗柯智能60900014352022.08.14-2032.08.13原始取得无

2穗柯智能6089806972022.05.28-2032.05.27原始取得无

3穗柯智能4846442372021.03.14-2031.03.13原始取得无

4穗柯智能48461071352021.03.14-2031.03.13原始取得无

5穗柯智能4845479772021.03.14-2031.03.13原始取得无

6穗柯智能48452142422021.03.14-2031.03.13原始取得无

7穗柯智能48445124422021.03.14-2031.03.13原始取得无

2-2-61序号权利人商标注册号国际分类专用权期限取得方式权利限制

8穗柯智能48442108352021.03.14-2031.03.13原始取得无

9穗柯智能4486514542；352021.01.07-2031.01.06原始取得无

10穗柯智能4484883772020.12.28-2030.12.27原始取得无

2-2-62附件六、计算机软件著作权

序号权利人软件名称登记号登记日取得方式权利限制

1 穗柯智能 医药物流立体库控制系统 2024SR1519850 2024-10-14 原始取得 无

2 穗柯智能 穗柯智能手持 PDA 系统 2024SR1505888 2024-10-12 原始取得 无

3 穗柯智能 穗柯智能立库 agv 操作系统 2024SR1505385 2024-10-12 原始取得 无

4 穗柯智能 穗柯智能硅棒生产管理系统 2024SR1499076 2024-10-11 原始取得 无

5 穗柯智能 穗柯智能出差报销系统 2022SR1488100 2022-11-09 原始取得 无

6 穗柯智能 穗柯智能大屏显示系统 2022SR1488099 2022-11-09 原始取得 无

7 穗柯智能 穗柯智能铁芯立体库 WCS 系统 2021SR1347263 2021-09-09 原始取得 无

8 穗柯智能 穗柯智能铁芯立体库 WMS 系统 2021SR1344458 2021-09-08 原始取得 无

9 穗柯智能 穗柯智能基于穿梭板立体仓库调度系统（SK-SBWCS） 2021SR1220314 2021-08-18 原始取得 无

10 穗柯智能 穗柯智能平库二维码管理系统 2021SR1220369 2021-08-18 原始取得 无

11 穗柯智能 穗柯智能仓库库位温控检测系统 2021SR1220370 2021-08-18 原始取得 无

12 穗柯智能 穗柯智能基于穿梭板平库的调度系统 2021SR1220556 2021-08-18 原始取得 无

13 穗柯智能 穗柯智能基于穿梭板立体库的管理系统（SK-SBWMS） 2021SR1220555 2021-08-18 原始取得 无

14 穗柯智能 穗柯智能单工双伸式堆垛机控制软件 2020SR1107953 2020-09-16 原始取得 无

15 穗柯智能 穗柯智能轻型高速堆垛机控制软件 2020SR1103604 2020-09-15 原始取得 无

2-2-63序号权利人软件名称登记号登记日取得方式权利限制

16 穗柯智能 穗柯智能立体库摄像库存盘点系统 2020SR1102976 2020-09-15 原始取得 无

17 穗柯智能 穗柯智能轮胎分拣控制软件 2020SR1101544 2020-09-15 原始取得 无

18 穗柯智能 穗柯智能设备能源管理平台软件 2020SR1099961 2020-09-15 原始取得 无

19 穗柯智能 穗柯智能三坐标桁架控制软件 2020SR1099954 2020-09-15 原始取得 无

20 穗柯智能 穗柯智能 RGV 穿梭车控制软件 2020SR1099183 2020-09-15 原始取得 无

21 穗柯智能 穗柯智能轮胎分拣码垛管理系统 2020SR1101396 2020-09-15 原始取得 无

22 穗柯智能 穗柯智能日志检索平台软件 2020SR1099946 2020-09-15 原始取得 无

23 穗柯智能 穗柯智能双工双伸式堆垛机控制软件 2020SR1098990 2020-09-15 原始取得 无

24 穗柯智能 穗柯智能 SK-CPWCS 基于云平台仓库控制系统 2020SR1095743 2020-09-14 原始取得 无

25 穗柯智能 穗柯智能 SK-AMT 立体库动画展示系统 2020SR1095678 2020-09-14 原始取得 无

26 穗柯智能 穗柯智能无线射频控制软件 2020SR1095607 2020-09-14 原始取得 无

27 穗柯智能 穗柯智能 SK-CPWMS 基于云平台仓库管理系统 2020SR1095344 2020-09-14 原始取得 无

28 穗柯智能 穗柯智能 SK-MDAS 基于大数据的立体仓库数据采集系统 2020SR1094357 2020-09-14 原始取得 无

29 穗柯智能 穗柯智能输送系统控制软件 2020SR1092989 2020-09-14 原始取得 无

30 穗柯智能 穗柯智能双工单伸式堆垛机控制软件 2020SR1092997 2020-09-14 原始取得 无

31 穗柯智能 穗柯智能 SK-TMS 物流运输管理系统 2020SR1089302 2020-09-14 原始取得 无

2-2-64序号权利人软件名称登记号登记日取得方式权利限制

32 穗柯智能 穗柯智能车辆装货数据绑定管理软件 2020SR1089287 2020-09-14 原始取得 无

33 穗柯智能 穗柯智能车辆识别收货数据软件 2020SR1089279 2020-09-14 原始取得 无

34 穗柯智能 穗柯智能 SK-MPS 包装码垛管理系统 2020SR1089240 2020-09-14 原始取得 无

35 穗柯智能 穗柯智能 SK-GMPWMS 医药制药企业仓库管理系统 2020SR1087742 2020-09-11 原始取得 无

36 穗柯智能 穗柯智能 SK-DDAS 基于大数据的立体仓库数据分析系统 2020SR1087671 2020-09-11 原始取得 无

37 穗柯智能 穗柯智能 SK-API 接口平台 2020SR0734106 2020-07-07 原始取得 无

38 穗柯智能 穗柯智能 SK-RF 平板手持操作管理系统 2020SR0734341 2020-07-07 原始取得 无

39 穗柯智能 穗柯智能 SK-PS 操作人员绩效管理系统 2020SR0735121 2020-07-07 原始取得 无

40 穗柯智能 穗柯智能 SK-TBS 物料追溯系统 2020SR0735209 2020-07-07 原始取得 无

41 穗柯智能 穗柯智能 SK-WCS 控制系统 2020SR0734375 2020-07-07 原始取得 无

42 穗柯智能 穗柯智能立库 WMS 系统软件 2020SR0428584 2020-05-09 原始取得 无

43 穗麦大数据 穗麦大数据智能大屏显示软件 2023SR0941246 2023-08-16 原始取得 无

44 穗麦大数据 穗麦大数据立体库 WMS 系统 2023SR0938291 2023-08-15 原始取得 无

45 穗麦大数据 穗麦大数据智能高温库 WMS 软件 2023SR0936294 2023-08-15 原始取得 无

46 穗麦大数据 穗麦大数据智能出差报销系统 2023SR0936959 2023-08-15 原始取得 无

47 穗麦大数据 穗麦大数据智能高温 WCS 软件 2023SR0935848 2023-08-15 原始取得 无

2-2-65序号权利人软件名称登记号登记日取得方式权利限制

48 穗麦大数据 穗麦大数据电机产线管理追溯系统 2024SR1492860 2024-10-10 原始取得 无

49 穗麦大数据 穗麦大数据立体库控制系统 2024SR1499411 2024-10-11 原始取得 无

50 穗麦大数据 穗麦大数据立体库 WMS 系统 2024SR1516259 2024-10-14 原始取得 无

2-2-66附件七、重大债权债务

序号借款人贷款人合同名称合同金额借款期限担保情况

由保证人翁忠杰、钱亚玲

中国工商银行股份有限流动资金借款合同（2024年版）

2025年3月27日至提供最高额连带责任保证1穗柯智能公司苏州高新技术产业编号：0110200008-2025年（新500万元2026年3月25日（合同编号：2025年新区开发区支行区）字00704号（保）字3555043号）

2-2-67