公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司股票简称：北自科技

上市地点：上海证券交易所 股票代码：603082.SH

北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）

交易对方类型交易对方/发行对象名称

发行股份及支付现金购买资产翁忠杰、刘庆国、冯伟募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十月北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意

及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化

1-1-1北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺：

“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交

易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”

1-1-3北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）同意北自所（北京）科技发展股份有限公司在《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及

其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-4北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义...................................................11

一、一般释义...............................................11

二、专业释义...............................................14

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案的调整..........................................15

二、本次重组方案简要介绍.........................................16

三、募集配套资金.............................................19

四、本次交易对上市公司的影响.......................................20

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................22

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................23

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................23

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................32

三、其他风险...............................................34

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景、目的和协同效应....................................36

二、本次交易的具体方案..........................................39

三、本次交易的性质............................................50

四、本次交易对上市公司的影响.......................................51

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................51

1-1-5北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................52

七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性.............................64

第二节上市公司基本情况..........................................68

一、上市公司基本信息...........................................68

二、公司设立及股本变动情况........................................68

三、上市公司前十大股东情况........................................70

四、公司控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况...........71

五、主营业务发展情况和主要财务数据....................................72

六、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况...........73

第三节交易对方基本情况..........................................74

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................74

二、募集配套资金的交易对方........................................76

三、其他事项说明.............................................76

第四节交易标的基本情况..........................................78

一、标的公司基本情况...........................................78

二、历史沿革...............................................78

三、标的公司股权结构及股权控制关系....................................84

四、标的公司下属公司情况.........................................85

五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况.......................87

六、标的公司主营业务发展情况.......................................97

七、主要财务数据............................................112

八、涉及有关报批事项..........................................114

九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况.........................114

十、本次交易不涉及债权债务转移情况...................................114

十一、会计政策及相关会计处理......................................114

十二、主要经营资质及特许经营权情况...................................118

第五节本次交易发行股份情况.......................................120

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................120

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................123

1-1-6北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第六节标的资产评估作价基本情况.....................................128

一、交易标的评估基本情况........................................128

二、评估假设..............................................131

三、收益法评估情况...........................................132

四、市场法评估情况...........................................151

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响..............................................162

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.........................162

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................167

第七节本次交易主要合同.........................................169

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................169

二、《盈利预测补偿协议》........................................180

第八节本次交易的合规性分析.......................................187

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................187

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形................................191

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定.............................192

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................192

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定.............................193

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定..................................196

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................196

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................197

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定...............................197十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...............................199十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定....................................199十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

1-1-7北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................199

十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见....................................................200

第九节管理层讨论与分析.........................................201

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................201

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析..............................206

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析..................................226

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................264

五、本次交易对上市公司的影响......................................265

第十节财务会计信息...........................................272

一、标的公司简要财务报表........................................272

二、上市公司备考财务报告........................................277

第十一节同业竞争与关联交易.......................................283

一、同业竞争..............................................283

二、关联交易..............................................283

第十二节风险因素............................................289

一、与本次交易相关的风险........................................289

二、与标的资产相关的风险........................................291

三、其他风险..............................................293

第十三节其他重要事项..........................................295

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经

营性资金占用..............................................295

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人

占用的情形，不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情形.................295三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况....................................................295

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...............................295

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................295

1-1-8北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................296

七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................299

八、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明............................302

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................302

十、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划.........................................302

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................303

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................303

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................304

一、独立董事意见............................................304

二、独立财务顾问意见..........................................307

三、法律顾问结论性意见.........................................309

第十五节中介机构及相关经办人员.....................................311

一、独立财务顾问............................................311

二、律师事务所.............................................311

三、标的资产审计机构/上市公司备考财务信息审阅机构...........................311

四、资产评估机构名称..........................................312

第十六节声明与承诺...........................................313

一、上市公司全体董事声明........................................313

二、上市公司审计委员会声明.......................................314

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................315

四、独立财务顾问声明..........................................316

五、法律顾问声明............................................317

六、审计机构声明............................................318

七、资产评估机构声明..........................................319

第十七节备查文件............................................320

一、备查文件..............................................320

1-1-9北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、备查地点..............................................320

1-1-10北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

上市公司、本公司、公

指北自所（北京）科技发展股份有限公司

司、北自科技

北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现

本次交易、本次重组指金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现指

金购买资产、本次发行金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权本次发行股份募集配套指北自科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金资金北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械北自所指工业自动化研究所”），公司控股股东中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学中国机械总院指研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团有限公司”），公司间接控股股东国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人工研资本指工研资本控股股份有限公司

穗柯智能、标的公司指苏州穗柯智能科技有限公司

标的资产、交易标的指苏州穗柯智能科技有限公司100%股权

交易对方、业绩承诺方、

指翁忠杰、刘庆国、冯伟补偿义务人

苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股东，苏州稻穗指已注销

苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股东，苏州豆穗指已注销

穗麦大数据指苏州穗麦大数据有限公司，系标的公司全资子公司黍麦智能装备指黍麦智能装备（苏州）有限公司，系标的公司全资子公司交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付预案、重组预案指现金购买资产并募集配套资金预案》本报告书、报告书、重《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付指组报告书、草案现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、《发行股份及支付现金冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公指购买资产协议》司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司

100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》

1-1-11北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、

冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公

《盈利预测补偿协议》指司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司

100%股份事项的《盈利预测补偿协议》

各方、交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方、交易双方指上市公司、交易对方评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年6月30日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，上海证券交易音飞储存指

所主板上市公司（证券代码：603066.SH）

东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交易所创业板东杰智能指

上市公司（证券代码：300486.SZ）

深圳市今天国际物流技术股份有限公司，深圳证券交易所今天国际指

创业板上市公司（证券代码：300532.SZ）

兰剑智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市兰剑智能指公司（证券代码：688557.SH）

合肥井松智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板井松智能指

上市公司（证券代码：688251.SH）

日本大福株式会社（Daifuku Co. Ltd.），东京证券交易所上大福指

市公司（证券代码：6383.T）

胜斐迩 指 德国胜斐迩控股国际有限公司（SSI Schaefer）

德马泰克 指 美国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（Dematic）合盛硅业股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，合盛硅业指证券代码：603260.SH）及/或其下属子公司

康德瑞恩指康德瑞恩电磁科技（中国）有限公司比亚迪股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，证比亚迪指券代码：002594.SZ）及/或其下属子公司南京沪江复合材料股份有限公司（北京证券交易所上市公沪江材料指司，证券代码：870204.BJ）及/或其下属子公司四川大西洋焊接材料股份有限公司（上海证券交易所主板大西洋指上市公司，证券代码：600558.SH）及/或其下属子公司国电南瑞科技股份有限公司（上海证券交易所主板上市公国电南瑞指司，证券代码：600406.SH）及/或其下属子公司思源电气股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，思源电气指证券代码：002028.SZ）及/或其下属子公司

保定天威保变电气股份有限公司，上海证券交易所主板上保变电气指

市公司（证券代码：600550.SH）

无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司，深圳证券交易所创业鑫宏业指

板上市公司（证券代码：301310.SZ）安徽应流机电股份有限公司（上海证券交易所主板上市公应流股份指司，证券代码：603308.SH）及/或其下属子公司

1-1-12北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上海中洲特种合金材料股份有限公司（深圳证券交易所创中洲特材指业板上市公司，证券代码：300963.SZ）及/或其下属子公司国药控股股份有限公司（香港联交所主板上市公司，证券国药控股指代码：1099.HK）及/或其下属子公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号格式准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》

董事会指北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会股东（大）会指北自所（北京）科技发展股份有限公司股东（大）会

上交所、证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A 股 指 境内上市人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期指2023年、2024年及2025年1-6月报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年6月末报告期末指2025年6月末交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商

交割日、交割完成日指变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为业绩承诺期指2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于

2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、

2027年、2028年三个会计年度，以此类推

上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下发行日指之日

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括过渡期指

当日）止的期间

独立财务顾问、国泰海指国泰海通证券股份有限公司通

法律顾问、北京君合指北京市君合律师事务所

信永中和、审计机构、

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）备考审阅机构

1-1-13北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中企华、资产评估机构、指北京中企华资产评估有限责任公司评估机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》指

XYZH/2025BJAA4B0270 号审计报告

《评估报告》《资产评估北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字指报告》（2025）第6445号评估报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《备考审阅报告》指

XYZH/2025BJAA4B0271 号审阅报告《国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发《独立财务顾问报告》指展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股《法律意见书》指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》

二、专业释义

主要由货架、堆垛机、输送设备、识别系统、通讯系统、

WMS 系统、WCS 系统以及其他辅助系统组成，可实现货自动化立体仓库指

物出入库、仓储、盘点、配送等过程的自动化、数字化和智能化

又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或堆垛机指从高层货架上存取单元货物的专用起重机，是仓库设备的一种

仓储管理系统（Warehouse Management System）的简称，通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管

理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、WMS 指

虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，可有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现或完善企业的仓储信息管理

仓储控制系统（Warehouse Control System）的简称，是介于 WMS 系统和设备之间的一层设备管理、监控、控制和

调度系统，可以协调各种物流设备如输送设备、堆垛机、WCS 指 穿梭车以及机器人、自动导引小车等物流设备之间的运行，主要通过任务引擎和消息引擎，优化分解任务、分析执行路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

1-1-14北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

上市公司于2025年10月10日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次重组方案调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合

交易对方伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企翁忠杰、刘庆国、冯伟业（有限合伙）

（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整

1、重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

1-1-15北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等。

（3）关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整不构成重大调整

标的公司于2025年6月发生减资事项，减资完成后苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东，本次交易方案调整相应减少2名交易对方。上述调整不涉及交易对方之间转让标的资产份额，亦不涉及交易标的资产变更，本次交易标的资产仍为穗柯智能100%股权，因此本次重组方案调整不构成重大方案调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1-1-16北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共3名交易方案

交易对方购买穗柯智能100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股简介份募集配套资金交易价格

（不含募

14000.00万元

集配套资金金额）名称苏州穗柯智能科技有限公司

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制主营业务

造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司 所属行业 标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否构成《重组管理办法》第十

交易性质□是√否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否本次交易

有无业绩√有□无补偿承诺本次交易

有无减值√有□无补偿承诺

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买穗柯智能100%的股权和募集配其他需要

套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为特别说明

前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份的事项及支付现金购买资产的实施

（二）交易标的评估情况

本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

1-1-17北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元交易评估或

评估或估值增值率/溢本次拟交易的交易价标的基准日估值方其他说明结果价率权益比例格名称法参考评估结果，交易双方确定标的公穗柯2025年3收益法14039.65413.16%100.00%14000.00司100%股权智能月31日的交易对价

为14000.00万元

（三）本次重组支付方式

单位：元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称现金对价股份对价支付的总对价穗柯智能已实缴的注册资

1翁忠杰本450万元和尚未实缴的注19384615.3977538461.5396923076.92

册资本1172.40万元穗柯智能已实缴的注册资

2刘庆国本150万元和尚未实缴的注6461538.4625846153.8532307692.31

册资本661.20万元穗柯智能已实缴的注册资

3冯伟本50万元和尚未实缴的注2153846.158615384.6210769230.77

册资本516.40万元

合计28000000.00112000000.00140000000.00

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

（四）股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

33.03元/股，不低于定价基准日前120上市公司第二届董事会第个交易日公司股票交易均价的80%（上定价基准日发行价格

二次会议的决议公告日市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为32.45元/股）

1-1-18北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3451462股，占发行后上市公司总股本的比例为2.08%。

本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国发行数量证监会注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转行价格调整增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相方案关规则进行相应调整）

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中

所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中锁定期安排

所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

三、募集配套资金

（一）募集配套资金概况

不超过3200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产募集配套资

发行股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总金金额

股本的30%发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募集配套资金

项目名称拟使用募集资金金额（万元）金额的比例支付本次交易现

2800.0087.50%

募集资金用金对价途支付中介机构费

用、发行费用及400.0012.50%相关税费

合计3200.00100.00%

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（二）募集配套资金的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过

本次募集配套资金的发行并经中国证监会注册后，由上市公司董定价基准日发行价格期首日事会或董事会授权人士在上市公司股东

会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量

发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上

市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。本次交易标的公司是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。

1-1-20北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易系智能物流行业内的产业并购，不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司控股股东均为北自所，实际控制人均为国务院国资委。

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

截至2025年6月30日，上市公司总股本为162227543股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为3451462股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至165679005股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股序2025年6月30日本次重组后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例北京机械工业自动化研究所有限

17200000044.38%7200000043.46%

公司

2张荣卫132442358.16%132442357.99%

宁波北自交付美好工强企业管理

380405124.96%80405124.85%

合伙企业（有限合伙）

4工研资本控股股份有限公司80000004.93%80000004.83%

宁波北自交付美好综服企业管理

574181364.57%74181364.48%

合伙企业（有限合伙）宁波北自交付美好技高企业管理

672916594.49%72916594.40%

合伙企业（有限合伙）宁波威宾稳礼企业管理合伙企业

756761013.50%56761013.43%（有限合伙）

8翁忠杰--23894741.44%

9刘庆国--7964910.48%

10冯伟--2654970.16%

11其他股东4055690025.00%4055690024.48%

合计162227543100.00%165679005100.00%

1-1-21北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271 号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度项目交易后（备交易后（备交易前变动比例交易前变动比例考）考）

资产总计406353.14436363.637.39%406874.13436243.947.22%

负债总计251221.42269764.957.38%250105.69268559.797.38%所有者权益

155131.72166598.687.39%156768.45167684.156.96%

合计

营业收入94569.8299747.235.47%206177.41216682.075.09%

利润总额8503.499064.386.60%18959.1620593.318.62%

净利润7614.658091.086.26%17011.2518429.368.34%归属于母公

司所有者的7614.658091.086.26%17011.2518429.368.34%净利润

资产负债率61.82%61.82%-61.47%61.56%0.09%基本每股收

0.470.494.26%1.071.146.54%益（元/股）

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第

二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2025年4月14日签署了附生效条件的《发行股

1-1-22北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份及支付现金购买资产框架协议》；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、上市公司与交易对方于2025年10月10日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；

6、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国机械总院批准；

7、本次交易获得上市公司股东大会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东北自所已就本次重组发表意见如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司综合竞争实力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则上同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。”七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东北自所出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进

1-1-23北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行。”上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审

计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（四）股东会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，

1-1-24北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

（六）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、（二）、7、业绩承诺和补偿安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度项目交易后（备交易后（备交易前变动比例交易前变动比例考）考）归属于母公

司所有者的7614.658091.086.26%17011.2518429.368.34%净利润基本每股收

0.470.494.26%1.071.146.54%益（元/股）

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响

如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，

2024年度及2025年1-6月基本每股收益预计将有所增长，本次交易预计不会导

致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，

1-1-25北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

1、发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。一方面，上市公司将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标的公司在智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公

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司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利

润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的

行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措

施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

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5、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北自所作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的

行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措

施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司及全体董事、高级管理人员已出具承诺，保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。交易对方已承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

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（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上交所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易推进过程中，涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申

请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

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（三）交易标的资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2025年3月31日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），标的公司100%股权的评估值为

14039.65万元，比截至2025年3月31日经审计的标的公司合并报表归属于母

公司所有者权益增值11303.76万元，增值率413.16%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的交易协议，翁忠杰、刘庆国、冯伟作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。同时，现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风

1-1-31北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）险。

（六）本次交易新增商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉11038.17万元，占2025年

6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为2.53%和6.63%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元，归属于母公司股东的净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临经营业绩波动

1-1-32北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的风险。

此外，与一般制造业企业相比，标的公司智能物流系统单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认

时点不确定性强，可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对期间经营业绩会产生较大影响。

（二）毛利率下降风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%。若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参

与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）税收优惠风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（四）项目管理及项目周期较长的风险

标的公司智能物流系统具有高度定制化特点，涉及市场开拓、商务谈判或招投标、项目规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安

装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的高度定制化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项目管理风险。

此外，智能物流系统项目从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。同时，若受客户修改规划设计

1-1-33北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。

（五）人员流失的风险

经验丰富的技术团队和管理团队是标的公司生存和发展的重要基础，对标的公司持续技术创新、承接下游客户项目有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（六）宏观经济和行业波动的风险

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，下游行业固定资产投资受宏观经济景气程度影响较大。

若未来全球经济和国内宏观经济形势出现不利变化，下游市场发生周期性不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（七）市场竞争加剧的风险标的公司属于智能物流行业。我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格局的恶化，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

（八）规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新技术开发与应用、交付能力

等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。

三、其他风险

1-1-34北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）股票价格波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持，符合国家关于制造业产业转型的政策导向近年来，国务院及各部委陆续发布了《智能制造发展规划（2016-2020年）》《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》《关于进一步降低物流成本的实施意见》《“十四五”智能制造发展规划》等政策，展示了中国制造业面临着从“中国制造”向“中国智造”转型升级、结构调整的现状。智能制造技术与装备实现突破的需求强烈，智能制造装备、数字化研发设计工具、关键工序数控化、数字化车间、智能工厂的普及率已被列为国家政策规划的发展目标。智能物流与仓储装备属于智能制造装备创新发展重点中的五类关键技术装备之一，属于智能制造的重要组成部分。

上市公司专注于智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，提供的智能物流系统能够帮助制造业企业提高空间利用率和作业效率，降低占地面积、劳动强度和储运损耗，实现物流过程的数智化管理。深耕智能物流系统业务对于加快我国制造业转型升级，提升生产效率，降低资源消耗，实现自动化、数字化、智能化和集成化具有重要意义，符合国家关于制造业产业转型的政策导向。

2、制造业智能化带动需求增加，智能物流行业发展前景广阔

随着国家产业升级、数字化战略推动、自动化技术日益成熟，企业对高效、准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求越来越高。目前，智能物流装备作为数字化经济的重要领域，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率方面发挥较大的作用，市场规模不断增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024-2029年的年复合增长率为14.7%。

1-1-36北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

数据来源：CIC 灼识咨询

伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展，行业发展前景广阔。

3、国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强，实现产业整合和升级近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，北自科技作为国有控股上市公司，积极响应

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国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，补链强链，实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、充分发挥协同效应，提升智能物流系统市场份额

标的公司核心团队从事智能物流行业多年，有着丰富的项目经验和客户资源，通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。

2、提升装备自产能力，提高上市公司核心竞争力

标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，目前为公司堆垛机供应商。上市公司通过收购标的公司可以实现智能物流装备领域的技术融合，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。

3、进一步提升上市公司盈利能力、更好回报上市公司股东

本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本

布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并购重组的主渠道作用。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司盈利能力强，与上市公司同属智能物流装备行业，具有较好的协同效应，预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报上市公司股东。

（三）本次交易的协同效应本次交易属于智能物流行业内的产业并购。上市公司与标的公司在智能物流系统行业领域、区域市场、智能物流装备、研发创新等方面均具有显著的协同效应，有利于增厚上市公司经营业绩，提高上市公司的整体竞争力，助力上市公司长远战略布局。

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1、拓展细分行业

标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，具有丰富的智能物流系统项目执行经验，业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司形成有效互补，进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领域。

2、深耕区域市场

标的公司总部位于苏州，处在长三角区域。依托于标的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系，扩大业务规模和市场影响力。

3、提升装备自产能力

标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，掌握了包括开发设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流程，目前为公司堆垛机供应商。通过本次交易，上市公司可借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达到降本增效，进一步强链补链。

4、补充研发创新能力

标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，对众多智能物流系统细分行业的设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已形成成套解决方案，同时在非标装备研发设计方面有着丰富经验，通过整合双方研发团队，可充分发挥双方的研发、技术互补性，进一步提升上市公司整体技术研发实力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买穗柯智能100%股权，交易

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价格为14000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为80%和20%。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为3200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共3名

交易对方购买其合计持有的穗柯智能100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公

告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

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交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日42.8534.28

前60个交易日41.7133.38

前120个交易日39.2831.43

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

32.45元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元交易评估或

评估或估值增值率/溢本次拟交易的标的基准日估值方交易价格其他说明结果价率权益比例名称法参考评估结果，交易双方确定标的公穗柯2025年3收益法14039.65413.16%100.00%14000.00司100%股权智能月31日的交易对价

为14000.00万元

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上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称现金对价股份对价支付的总对价穗柯智能已实缴的注册资

1翁忠杰本450万元和尚未实缴的注19384615.3977538461.5396923076.92

册资本1172.40万元穗柯智能已实缴的注册资

2刘庆国本150万元和尚未实缴的注6461538.4625846153.8532307692.31

册资本661.20万元穗柯智能已实缴的注册资

3冯伟本50万元和尚未实缴的注2153846.158615384.6210769230.77

册资本516.40万元

合计28000000.00112000000.00140000000.00

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3451462股，具体情况如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

翁忠杰7753.852389474

刘庆国2584.62796491

冯伟861.54265497

合计11200.003451462

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本

1-1-42北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

6、发行股份购买资产的股份锁定安排

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至

2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

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（2）业绩承诺净利润及触发条件

业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：

1）标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后

孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或

2）标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益

前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或

3）标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属

于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。

（3）实现净利润的确定

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审

计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的

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利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；

2）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，

前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若

标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

3）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的

会计政策、会计估计。

（4）利润补偿方式

《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。

（5）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》

1-1-45北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－

（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期

末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额

－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

（6）注意事项

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权

1-1-46北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成

约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：

业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

（7）补偿上限及各方的责任承担业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获

得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交

易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。

业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

8、业绩奖励

本次交易不涉及业绩奖励事项。

9、过渡期损益安排

交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。

1-1-47北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

10、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

11、现金支付

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

1-1-48北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过3200.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行

费用及相关税费，具体金额及用途如下：

拟使用募集资金金使用金额占全部募集序号项目名称额（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价2800.0087.50%

支付中介机构费用、发行费用及相

2400.0012.50%

关税费

合计3200.00100.00%

1-1-49北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14000.00万元。根据上市公司、标的公司

2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。

因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元交易作价占上市公司财务指标标的公司选取指标上市公司金额比重

资产总额19486.6314000.00资产总额406874.134.79%

资产净额2645.2614000.00交易作价156768.458.93%

营业收入11164.18-营业收入206177.415.41%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

1-1-50北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第

二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2025年4月14日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、上市公司与交易对方于2025年10月10日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；

6、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国机械总院批准；

7、本次交易获得上市公司股东大会审议批准。

1-1-51北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法关于提供信息律责任。

真实性、准确2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，性、完整性之承同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，诺函有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

上市公司

3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场

相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还

关于合规及诚

大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其信情况的声明

派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政与承诺函

处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案

1-1-52北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事

宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何

关于不存在不上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组得参与任何上相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十市公司重大资六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中产重组情形的国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法承诺函追究刑事责任的情形。

本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

关于公司不存最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保在不得向特定留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

对象发行股票本次发行涉及重大资产重组的除外；

的情形之承诺3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

函政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪

正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

关于提供信息

上市公司董次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并真实性、准确

事、监事、高保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存

性、完整性之承

级管理人员在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者诺函

投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1-1-53北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相

关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处

关于合规及诚罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存信情况的声明在其他重大失信行为；

与承诺函3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜

的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

关于本次重组1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

摊薄即期回报益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

及填补回报措2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

施的承诺函（全3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活

1-1-54北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容体董事、高管）动。

4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制

定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上

市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上

市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何

关于不存在不上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组得参与任何上相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十市公司重大资六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中产重组情形之国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法承诺函追究刑事责任的情形。

本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如关于本次重组

本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计期间减持计划划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项的承诺函

导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与

关于提供信息

本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，上市公司控真实性、准确

并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息

股股东性、完整性之承

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或诺函

者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1-1-55北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构

所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本公司在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司

未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

5、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场

相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政

处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不关于合规及诚存在其他重大失信行为；

信情况的声明

3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司

与承诺函法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事

宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1-1-56北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上

市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关

关于本次重组规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补摊薄即期回报回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中及填补回报措国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届施的承诺函时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上

市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何

关于不存在不上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组得参与任何上相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十市公司重大资六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中产重组情形的国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法承诺函追究刑事责任的情形。

本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本关于本次重组

公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公期间减持计划

司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司的承诺函股份，亦遵照前述安排进行。

一、关于保持上市公司独立性的承诺关于保持上市1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司公司独立性、避法》、《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要

免同业竞争、减求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体少和规范关联制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财交易的承诺务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独

1-1-57北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不

会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

二、关于避免同业竞争的承诺

1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织目前均未

实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。

2、自本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业

或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展

后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。

3、自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企

业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞

争关系时，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。

三、关于规范与减少关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将

尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本公司及本公司控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本公司及本公司控制的

1-1-58北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司及本公司控制的其他企业

提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

如本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

（二）标的公司及交易对方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次

交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗关于提供信息漏。

真实性、准确3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、标的公司

性、完整性之准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

承诺函如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担相应的法律责任。

1-1-59北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在受到刑

事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分

或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情关于合规及诚形，不存在其他重大失信行为；

信情况的声明3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存与承诺函在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存

在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及下属机构所拥有、使用的主要资产权属清晰，足

以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵关于公司资产押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行

权属清晰的承政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制诺函措施的情形。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产关于不存在不

重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案得参与任何上

调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政产重组情形之处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1-1-60北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

关于提供信息和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

真实性、准确料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的性、完整性之签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有承诺函效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承标的公司担相应法律责任。

董事、监4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

事、高级1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、

管理人员规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。

2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到

中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不关于合规及诚存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构信情况的声明

采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规与承诺函章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可

能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1-1-61北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重关于不存在不组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调得参与任何上

查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产市公司重大资重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处产重组情形之罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交

易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

真实性、准确性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监交易对方

性、完整性之督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停承诺函转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息

和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担相应的法律责任。

1-1-62北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不关于合规及诚存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行信情况的声明为；

与承诺函3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

一、关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的

其他企业分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的企业互相独立。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本关于保持上市人将依法承担相应的赔偿责任。

公司独立性、二、关于避免同业竞争的承诺

避免同业竞争1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或的承诺函间接经营与标的公司及其控制企业实际所从事的业务构成竞

争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”）。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何

与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞

争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。

3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本人持有

标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五年内持续有效。

1-1-63北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实、合法、有效，

不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利关于标的公司限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、股权权属的承行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能诺函影响标的公司合法存续的情况。

2、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大关于不存在不资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

得参与任何上组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调市公司重大资查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产产重组情形之重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处承诺函罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

2、满足上述股份锁定期安排后，本人通过本次交易取得的上

市公司股份该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

关于股份锁定第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，期的承诺函可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

3、标的股份的解锁，以本人履行完毕业绩补偿、减值补偿义

务为前提，同时上述解锁股份的数量包含本人因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性

1-1-64北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1394.32万元、1516.92万元

和1649.09万元，累计不低于4560.33万元；若本次交易未能于2025年12月

31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

本次交易的业绩承诺以中企华出具的资产评估报告所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”之“三、收益法评估情况”。

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。

随着国家产业升级、数字化战略推动、自动化技术日益成熟，企业对高效、准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求越来越高。目前，智能物流装备作为数字化经济的重要领域，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率方面发挥较大的作用，市场规模不断增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024-2029年的年复合增长率为14.7%。

伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展，行业发展前景广阔。

1-1-65北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、本次交易业绩承诺相比历史业绩不存在异常增长，符合标的公司的发展

情况

报告期内，受益于智能物流装备行业的快速发展，标的公司订单持续增长，经营业绩亦实现快速增长。报告期内，标的公司实现营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元，实现净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元，本次交易业绩承诺方承诺业绩相比报告期内标的公司业绩不存在异常增长情形。

随着行业持续发展带来需求的持续提升、标的公司新签订单水平提升，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。

综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发展规律。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、本次交易对价中股份采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置了较长的股份锁定期并采取分期解锁安排。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易。标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。对

于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、针对业绩承诺方作出任职期限及竞业禁止安排

业绩承诺方同时亦为标的公司的核心团队成员，为保持标的公司核心团队的

1-1-66北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了核心团队的任职期限及竞业禁止的相关条款，详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）任职要求和竞业禁止”。

3、业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

1-1-67北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称北自所（北京）科技发展股份有限公司

英文名称 BZS (Beijing) Technology Development Co.Ltd

统一社会信用代码 91110102743318765H股票上市地上海证券交易所股票简称北自科技

股票代码 603082.SH

公司成立日期2002-10-23

公司上市日期2024-01-30

注册资本16222.7543万元法定代表人王振林注册地址北京市西城区教场口街1号3号楼办公地址北京市西城区教场口街1号3号楼

电话010-82285183

传真010-82285161邮政编码100120

网址 https://www.bzkj.cn

电子信箱 IR@bzkj.cn

技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备；软件开发；工程设计。（市场经营范围主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立

上市公司系由北自所（北京）科技发展有限公司（简称“北自有限”）整体变更发起设立的股份公司。

2021年6月21日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2021]0014016

1-1-68北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）号），确认北自有限在审计基准日2021年4月30日的所有者权益为36021.77万元。2021年6月21日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字[2021]第

1339号），确认北自有限在评估基准日2021年4月30日净资产评估值为77400.67万元。

2021年7月22日，中国机械总院作出《关于同意北自所（北京）科技发展有限公司股份制改制的批复》（机科战投发[2021]264号），同意北自有限股份制改制方案，以2021年4月30日为基准日经审计的净资产360217689元为基础，按照1：2.96折合为121670643股，其余净资产238547046元转入资本公积，整体变更为股份公司，股份公司名称为“北自所（北京）科技发展股份有限公司”。

2021年8月12日，北自科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意以2021年4月30日经审计的净资产360217689元折股121670643股，整体变更设立股份公司。

2021年8月12日，大华会计师出具《北自所（北京）科技发展股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2021]000545号），确认截至2021年7月23日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币12167.06万元，均系以北自有限截至2021年4月30日止的净资产折股投入，共计12167.06万股，每股面值1.00元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2021年8月20日，公司就上述事宜完成工商变更登记，并取得营业执照（统一社会信用代码：91110102743318765H）。

股份有限公司设立后，公司股权结构情况如下：

持股数量序号股东名称持股比例（万股）

1北京机械工业自动化研究所有限公司7200.0059.18%

2张荣卫1324.4210.89%

3宁波北自交付美好工强企业管理合伙企业（有限合伙）804.056.61%

4工研资本控股股份有限公司800.006.58%

5宁波北自交付美好综服企业管理合伙企业（有限合伙）741.816.10%

6宁波北自交付美好技高企业管理合伙企业（有限合伙）729.175.99%

7宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙）567.614.67%

1-1-69北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

持股数量序号股东名称持股比例（万股）

合计12167.06100.00%

（二）首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2063号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

4055.69万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.28元，募集资金总

额为人民币86305.08万元，扣除不含税发行费用人民币6477.23万元，实际募集资金净额为人民币79827.85万元。首次公开发行股票募集资金已于2024年1月25日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2024]0011000038号《验资报告》。

经上海证券交易所同意，北自科技股票于2024年1月30日在上海证券交易所主板上市，股票简称“北自科技”，股票代码603082。

（三）公司上市以来股本变动情况

自北自科技首次公开发行股票并上市至本报告书签署之日，北自科技的股本情况未发生变化。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

持股数量占总股本比序号股东名称

（股）例（%）

1北京机械工业自动化研究所有限公司7200000044.38

2张荣卫132442358.16

3宁波北自交付美好工强企业管理合伙企业（有限合伙）80405124.96

4工研资本控股股份有限公司80000004.93

5宁波北自交付美好综服企业管理合伙企业（有限合伙）74181364.57

6宁波北自交付美好技高企业管理合伙企业（有限合伙）72916594.49

1-1-70北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

持股数量占总股本比序号股东名称

（股）例（%）

7宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙）56761013.50

8中国物流集团资本管理有限公司15870090.98

9桐昆集团股份有限公司10580060.65

10杨国麟6357000.39

合计12495135877.01

四、公司控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，公司控股股东为北自所。北自所直接持有北自科技

44.38%股份，通过工研资本间接持有北自科技0.39%股份，合计持有公司44.77%股份，为公司控股股东。

公司控股股东北自所具体情况如下：

公司名称北京机械工业自动化研究所有限公司成立时间2000年9月6日

注册资本25300.00万元法定代表人王振林注册地址北京市西城区德胜门外教场口1号主要生产经营地北京市西城区德胜门外教场口1号

制造业领域自动化、信息化、智能化、集成化技术的创新、研究、

开发和应用，具体包括拉膜生产线、MES 系统、水处理控制系统、工业用加速器及应用系统、离子注入表面改性设备、液压元件及系主营业务

统、汽车发动机生产线、变速器及试验设备、工业机器人及应用、

冶金自动化成套设备、动力电池生产系统、电子装配系统、工业电

子产品、ERP 软件等。

2、实际控制人基本情况

中国机械总院为国务院国资委100%持股企业，中国机械总院通过北自所、

1-1-71北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

工研资本合计持有公司49.31%股份，因此公司的实际控制人为国务院国资委。

截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

（二）上市公司最近三十六个月的控制权变动情况上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）上市公司主营业务情况

公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。

（二）上市公司主要财务数据

上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

资产总计406353.14406874.13349681.69344658.74

负债合计251221.42250105.69280460.51290968.53

1-1-72北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

所有者权益合计155131.72156768.4569221.1853690.21归属于母公司所

155131.72156768.4569221.1853690.21

有者权益合计

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入94569.82206177.41186350.28158743.98

营业利润8502.8618966.3317156.1414499.00

利润总额8503.4918959.1617134.6814498.76

净利润7614.6517011.2515524.5713057.47归属于母公司所

7614.6517011.2515524.5713057.47

有者的净利润扣非后归属母公

7547.9016334.5614855.5712247.96

司股东的净利润

六、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员、曾任监事未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

1-1-73北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等

3名标的公司自然人股东。

（一）翁忠杰

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3205241979********

住所：江苏省苏州市虎丘区****

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年主要任职情况

翁忠杰最近三年的主要任职情况如下：

任职单位名称担任的职务起止日期与任职单位的产权关系

穗柯智能执行董事2022年3月至今持有穗柯智能69.23%实缴出资

2021年12月至2025

苏州豆穗执行事务合伙人直接持有其70%出资份额年9月

2022年1月至2025

苏州稻穗执行事务合伙人直接持有其70%出资份额年9月苏州柯杰物流技术2021年3月至2025

执行事务合伙人直接持有其85.71%出资份额中心（有限合伙）年4月注：苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）已于2025年4月完成注销；苏州豆穗、苏州稻穗已于2025年9月完成注销

1-1-74北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，翁忠杰不存在控制其他企业的情况。

（二）刘庆国

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3210281976********

住所：江苏省苏州市吴中区****

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年主要任职情况

刘庆国最近三年的主要任职情况如下：

任职单位名称担任的职务起止日期与任职单位的产权关系

穗柯智能技术总监2020年3月至今持有穗柯智能23.08%实缴出资

2022年3月至2023

穗麦大数据执行董事穗柯智能全资子公司年5月

2021年12月至2025

苏州豆穗有限合伙人直接持有其30%出资份额年9月注：苏州豆穗已于2025年9月完成注销

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘庆国不存在控制其他企业的情况。

（三）冯伟

1、基本情况

曾用名：无

1-1-75北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3203821983********

住所：江苏省无锡市新区****

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年主要任职情况

冯伟最近三年的主要任职情况如下：

任职单位名称担任的职务起止日期与任职单位的产权关系

穗柯智能销售总监2020年3月至今持有穗柯智能7.69%实缴出资

2022年1月至2025

苏州稻穗有限合伙人直接持有其30%出资份额年9月注：苏州稻穗已于2025年9月完成注销

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，冯伟不存在控制其他企业的情况。

二、募集配套资金的交易对方上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符

合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证

监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

1-1-76北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等3

名标的公司自然人股东，交易对方之间不存在《股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1-1-77北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为穗柯智能100%股权。

一、标的公司基本情况公司名称苏州穗柯智能科技有限公司

统一社会信用代码 91320505MA1UR7CD56企业性质有限责任公司法定代表人翁忠杰注册资本3000万元

成立日期2017-12-20

营业期限2017-12-20至无固定期限注册地址苏州市高新区通安镇华金路225号2号厂房主要办公地点苏州市高新区通安镇华金路225号2号厂房

自动化及智能装备、机械电子电气及立体仓库成套设备、起重运输

设备、车间物流生产线设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、

货架系统、金属结构系统、工业机器人系统的设计、研发、制造、

销售、安装、调试、维修；机电设备安装工程；电子信息系统集成

经营范围技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）标的公司的历史沿革

标的公司设立于2017年12月20日，其设立及历次股权变动情况如下：

1、2017年12月，标的公司设立2017年12月18日，封梅琴、董浩签署了《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，约定分别以货币的形式认缴出资735万元和315万元，设立穗柯智能。

2017年12月20日，苏州市虎丘区市场监督管理局向穗柯智能核发《营业

1-1-78北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）执照》（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）。

标的公司设立时，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额股东姓名认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）

封梅琴735.0070.00%--

董浩315.0030.00%--

合计1050.00100.00%--

2、2019年12月，标的公司第一次股权转让

2019年12月25日，穗柯智能形成股东会决议，同意封梅琴、董浩分别将

其持有标的公司40%、30%股权转让给徐剑英。

同日，徐剑英分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，约定封梅琴将所持标的公司40%股权（对应标的公司420万元注册资本，实缴0元）以0元的价格转让给徐剑英；董浩将所持标的公司30%股权（对应标的公司315万元注册资本，实缴0元）以0元的价格转让给徐剑英。

2019年12月31日，穗柯智能就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额股东姓名认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）

徐剑英735.0070.00%--

董浩315.0030.00%--

合计1050.00100.00%--

3、2022年3月，标的公司第二次股权转让及增资

2022年3月1日，穗柯智能形成股东会决议，同意：

（1）封梅琴将其持有的标的公司30%股权（对应标的公司315万元出资额，

1-1-79北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实缴0元）以0元的价格转让给翁忠杰；

（2）徐剑英将其持有的标的公司2%股权（对应标的公司21万元出资额，实缴0元）以0元的价格转让给翁忠杰；将其持有的标的公司16%股权（对应标的公司168万元出资额，实缴0元）以0元的价格转让给刘庆国；将其持有的标的公司14%股权（对应标的公司147万元出资额，实缴0元）以0元的价格转让给冯伟；将其持有的标的公司20%股权（对应标的公司210万元出资额，实缴0元）以0元的价格转让给苏州稻穗；将其持有的标的公司18%股权（对应标的公司189万元出资额，实缴0元）以0元的价格转让给苏州豆穗；

（3）标的公司注册资本由1050万元增加到5070万元，新增4020万元，以货币方式出资，出资时间均为2050年12月31日前。其中由股东翁忠杰新增认缴出资1286.4万元，由股东刘庆国新增认缴出资643.2万元，由股东冯伟新增认缴出资562.8万元，由股东苏州稻穗新增认缴出资804万元，由股东苏州豆穗新增认缴出资723.6万元，变更后标的公司的注册资本为5070万元。

同日，各方就上述股权转让事项相应签署《股权转让协议》。

2022年3月29日，穗柯智能就上述股权转让及增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

截至2022年5月19日，穗柯智能实收资本为650.00万元。其中，股东翁忠杰实缴出资450.00万元，股东刘庆国实缴出资150.00万元，股东冯伟实缴出资50.00万元。本次出资经由苏州乾正会计师事务所（普通合伙）审验，并出具验资报告（报告号：苏乾正验字（2022）第0401号）。

本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称/姓名认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）

翁忠杰1622.4032.00%450.0069.23%

苏州稻穗1014.0020.00%--

苏州豆穗912.6018.00%--

刘庆国811.2016.00%150.0023.08%

冯伟709.8014.00%50.007.69%

1-1-80北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

认缴出资额实缴出资额

股东名称/姓名认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）

合计5070.00100.00%650.00100.00%

4、2025年6月，标的公司减资

2024年12月14日，穗柯智能形成股东会决议，同意标的公司注册资本由

5070万元人民币减少到3000万元人民币。其中，股东苏州稻穗减少1014万元人民币，股东苏州豆穗减少912.6万元人民币，股东冯伟减少143.4万元人民币，减少的均为认缴未缴额，减资后苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东。

2024年12月15日，穗柯智能刊登减资公告，公告期为2024年12月15日

至2025年1月28日。

2025年6月25日，穗柯智能就上述减资事项办理完毕工商变更登记手续。

本次减资完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）

1翁忠杰1622.4054.08450.0069.23

2刘庆国811.2027.04150.0023.08

3冯伟566.4018.8850.007.69

合计3000.00100.00650.00100.00

注：根据标的公司章程，各股东的出资期限均为2029年12月31日。

（二）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况

标的公司历史上曾经存在股份代持情形，截至本报告书签署日，股份代持情形已解除。股份代持及解除情形具体如下：

1、标的公司历史上股权代持关系的建立2017年12月，封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）签署《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立穗柯智能，标的公司股权代持关系建立。

1-1-81北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、标的公司历史上股权代持关系的变化2019年12月，徐剑英（刘庆国的配偶）分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所持40%的标的公司股权转让给徐剑英，董浩将所持全部30%的标的公司股权转让给徐剑英。股权转让完成后董浩退出穗柯智能持股，标的公司的股权代持关系变为由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权。

3、标的公司股权代持关系的解除

2022年3月，徐剑英、封梅琴分别与翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗（苏州稻穗、苏州豆穗为翁忠杰实际控制的合伙企业）签署《股权转让协议》，约定封梅琴将其所代持的全部标的公司股权转让给翁忠杰，徐剑英将其所代持的全部标的公司股权分别转让给翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。股权转让完成后徐剑英、封梅琴退出穗柯智能持股，与标的公司相关的股权代持关系解除。

对于上述标的公司历史上股权代持关系的建立、变化及解除，代持人与被代持人已出具书面确认，上述股权代持关系均已于2022年3月解除，各方未曾签署书面的股权代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。

（三）股东出资及合法存续情况

标的公司为依法设立的有限责任公司，现有股东存在未完全实缴出资的情形。

但根据标的公司现行有效的公司章程，现有股东的出资期限为2029年12月31日，前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。因此，截至本报告书签署日，标的公司尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，标的公司各股东对此不存在争议，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，标的公司增减资情况如下：

增/减资金额

序号时间事项增/减资情况原因及作价依据（万元）

具体情况详见本报告书原有股东按1元/注

12022年3月增资4020.00

“第四节/二/（一）/3、册资本等比例认缴

1-1-82北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

增/减资金额

序号时间事项增/减资情况原因及作价依据（万元）

2022年3月，标的公司第新增出资二次股权转让及增资”具体情况详见本报告书部分股东对认缴未

“第四节/二/（一）/4、实缴出资部分进行

22025年6月减资2070.00

2025年6月，标的公司减减资，因此按1元/注资”册资本进行减资

最近三年，标的公司股权转让情况如下：

单位：万元转让认转让股权变动相关方关时间转让方受让方缴出资背景作价依据及合理性对价联关系额系股份代封梅琴所转让股份均未实缴，且为股份代持解除，封梅琴翁忠杰315.000.00持解除，封梅琴、徐剑英系具体内容因此转让对价为0元，具备代持方，翁忠杰、参见“第合理性刘庆国、冯伟系被翁忠杰21.000.00四节/二/代持方，苏州稻穗、

2022年

（二）标苏州豆穗系翁忠杰

3月刘庆国168.000.00徐剑英所转让股份均未实

的公司历实际控制的主体。

缴，且为股份代持解除，徐剑英冯伟147.000.00史沿革中其中，封梅琴系冯因此转让对价为0元，具备的股权代伟的舅嫂，徐剑英苏州稻穗210.000.00合理性持及解除系刘庆国的爱人苏州豆穗189.000.00情况”

标的公司最近三年增减资及股权转让事项已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

截至本报告书签署日，标的公司仍为有限责任公司，不涉及改制情况。

本次交易中，上市公司委托中企华对标的公司全部权益价值进行了资产评估，具体情况详见本报告书“第六节标的资产评估作价基本情况”。除此之外，最近三年，穗柯智能及其子公司不存在因增减资、股权转让而进行资产评估或估值的情况。

1-1-83北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及股权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：

认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）

1翁忠杰1622.4054.08450.0069.23

2刘庆国811.2027.04150.0023.08

3冯伟566.4018.8850.007.69

合计3000.00100.00650.00100.00

注：根据标的公司章程，各股东的出资期限均为2029年12月31日。

（二）股权控制关系

截至本报告书签署之日，标的公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，翁忠杰先生持有标的公司1622.40万元出资额，认缴出资比例为54.08%，实缴出资比例为69.23%，为标的公司的控股股东及实际控制人。

1-1-84北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内

容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为穗柯智能100%股权，为标的公司控股权。

截至本报告书签署日，交易对方所持标的公司100%股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2025年10月10日，穗柯智能形成股东会决议，同意翁忠杰、刘庆国、冯伟等

3名股东向上市公司转让合计持有的穗柯智能100%股权，同时各股东均放弃优先购买权，符合公司章程规定的转让前置条件。

四、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署之日，标的公司有两家全资子公司，无参股公司或分公司。

下属子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均不超过

穗柯智能同期相应项目的20%以上。

标的公司下属子公司主要情况如下：

（一）穗麦大数据

1、基本情况

公司名称苏州穗麦大数据有限公司

统一社会信用代码 91320505MA7JYR997X

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人朱宝华注册资本1050万元

1-1-85北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司名称苏州穗麦大数据有限公司

成立日期2022-03-24

股权结构标的公司持股100.00%注册地址苏州市高新区科技城锦峰路190号雍荣大厦1幢406室

一般项目：大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；物联网技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备经营范围零售；机械设备研发；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务。

2、主要财务数据

单位：万元

2025年6月末/2025

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

年1-6月资产总额12.9936.9852.25

负债总额27.7138.6740.37

股东权益总额-14.72-1.6911.88

营业收入-104.05-

净利润-123.02-183.58-18.12

（二）黍麦智能装备

1、基本情况

公司名称黍麦智能装备（苏州）有限公司

统一社会信用代码 91320505MADAJWL55B

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人朱正龙注册资本120万元

成立日期2024-01-23

股权结构标的公司持股100.00%注册地址苏州高新区通安镇华金路225号1号厂房

1-1-86北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；工业机器人制造；工业经营范围机器人安装、维修；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告签署日，黍麦智能装备无实质业务经营。

2、主要财务数据

单位：万元

项目2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

资产总额258.01307.12

负债总额160.23199.93

股东权益总额97.78107.20

营业收入41.9373.59

净利润-9.42-12.80

五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、不动产权

截至2025年6月30日，标的公司及其子公司共拥有五项不动产权，具体情况如下：

序所有权利不动产权证号坐落位置面积使用期限用途号权人限制

苏（2024）苏州土地使用权面积国有建设用地穗柯雍荣大厦1商务金融

1 市不动产权第 223.03m /房屋建筑 使用权 2055 年 无

智能幢407室用地/办公

5005558 号 面积 286.79m 11 月 20 日止

苏（2024）苏州土地使用权面积国有建设用地穗柯雍荣大厦12商务金融

2 市不动产权第 23.62m /房屋建筑 使用权 2055 年 无

智能幢402室号面积2

用地/办公

5005556 89.00m 11 月 20 日止

1-1-87北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序所有权利不动产权证号坐落位置面积使用期限用途号权人限制

苏（2024）苏州土地使用权面积国有建设用地穗柯雍荣大厦1商务金融

3 市不动产权第 233.92m /房屋建筑 使用权 2055 年 无

智能幢405室号面积2

用地/办公

5005559 127.81m 11 月 20 日止

苏（2024）苏州土地使用权面积国有建设用地穗柯雍荣大厦1商务金融

4 市不动产权第 233.06m /房屋建筑 使用权 2055 年 无

智能幢404室2用地/办公

5005553 号 面积 124.57m 11 月 20 日止

苏（2024）苏州土地使用权面积国有建设用地穗柯雍荣大厦12商务金融

5 市不动产权第 35.29m /房屋建筑 使用权 2055 年 无

智能幢406室用地/办公

5005555 号 面积 2132.97m 11 月 20 日止

2、租赁房产

截至2025年6月30日，标的公司及其子公司共租赁两处房产，具体情况如下：

序租赁用租赁面积

承租方 出租方 房屋权属人 房屋位置 2 租赁期限 号 途 （m ）苏州市高新区工业生穗柯智苏州高新区强通苏州高新区华通开

1通安镇华金路产及办2520.092024.12.01-2027.11.30

能科技有限公司发建设有限公司

225号2号厂房公

苏州高新区华通苏州市高新区工业生黍麦智苏州高新区华通开

2开发建设有限公通安镇华金路产及办2520.092024.02.20-2027.02.19

能装备发建设有限公司司225号1号厂房公

截至本报告书签署日，上述标的公司及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续，标的公司及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，标的公司及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，该等租赁物业瑕疵不会对标的公司及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。

3、知识产权

（1）商标

截至2025年6月末，标的公司及其子公司共拥有10项境内注册商标，具体情况如下：

1-1-88北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

取权权序国际得利利商标注册号专用权期限号分类方限人式制穗原柯始

160900014352022.08.14-2032.08.13无

智取能得穗原柯始

26089806972022.05.28-2032.05.27无

智取能得穗原柯始

34846442372021.03.14-2031.03.13无

智取能得穗原柯始

448461071352021.03.14-2031.03.13无

智取能得穗原柯始

54845479772021.03.14-2031.03.13无

智取能得穗原柯始

648452142422021.03.14-2031.03.13无

智取能得穗原柯始

748445124422021.03.14-2031.03.13无

智取能得穗原柯始

848442108352021.03.14-2031.03.13无

智取能得穗原柯始

94486514535、422021.01.07-2031.01.06无

智取能得

1-1-89北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

取权权序国际得利利商标注册号专用权期限号分类方限人式制穗原柯始

104484883772020.12.28-2030.12.27无

智取能得

（2）专利

截至2025年6月末，标的公司及其子公司共拥有专利35项，其中发明专利9项、实用新型专利26项，具体如下：

序专利授权公告取得权利专利名称专利号类型申请日号权人日方式限制穗柯一种超高堆垛机上载实用原始

1 ZL202422172628.1 2024/9/5 2025/5/2 无

智能货台的辅助导向轮新型取得穗柯一种能叉取不同尺寸实用原始

2 ZL202422199122.X 2024/9/9 2025/4/15 无

智能托盘的堆垛机新型取得一种用于堆垛机的钢穗柯实用原始

3 丝绳自动放绳与绕绳 ZL202420693612.2 2024/4/7 2024/12/3 无

智能新型取得装置穗柯一种堆垛机钢丝绳的实用原始

4 ZL202420953303.4 2024/5/6 2024/10/15 无

智能接油装置新型取得穗柯一种双工位双伸堆垛发明原始

5 ZL202410517290.0 2024/4/28 2024/7/2 无

智能机及使用方法专利取得一种能同时运送子母穗柯发明原始

6 托盘的输送装置以及 ZL202410553174.4 2024/5/7 2024/6/28 无

智能专利取得方法穗柯弯道双驱货叉式穿梭发明原始

7 ZL202310362283.3 2023/4/7 2023/12/22 无

智能车电气控制系统专利取得穗柯发明原始

8 一种巷道堆垛机 ZL202210556666.X 2022/5/19 2023/11/21 无

智能专利取得穗柯一种立体仓库用货物发明原始

9 ZL202210514310.X 2022/5/11 2023/10/31 无

智能智能运输装置专利取得穗柯一种砂芯降温立体存发明原始

10 ZL202310793948.6 2023/6/30 2023/8/29 无

智能储仓库以及方法专利取得穗柯发明原始

11 一种板料堆垛机 ZL202210595118.8 2022/5/28 2023/8/29 无

智能专利取得穗柯一种剪切线自动上料发明原始

12 ZL202310607107.1 2023/5/26 2023/8/4 无

智能系统以及上料方法专利取得

1-1-90北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序专利授权公告取得权利专利名称专利号类型申请日号权人日方式限制穗柯一种单巷道双堆垛机发明原始

13 ZL202310045975.5 2023/1/30 2023/5/23 无

智能的调度方法及系统专利取得穗柯一种提升机与固定输实用原始

14 ZL202122406981.8 2021/10/8 2022/4/5 无

智能送机的安全保护结构新型取得穗柯一种堆垛机可移动货实用原始

15 ZL202122388544.8 2021/9/29 2022/4/5 无

智能叉结构新型取得穗柯一种堆垛机可倾斜调实用原始

16 ZL202122385150.7 2021/9/29 2022/4/5 无

智能整的补偿结构新型取得穗柯一种堆垛机水平电机实用原始

17 ZL202022090001.3 2020/9/22 2021/11/19 无

智能固定装置新型取得穗柯一种堆垛机走轮运行实用原始

18 ZL202022092800.4 2020/9/22 2021/6/29 无

智能的观察装置新型取得穗柯实用原始

19 带机器人的堆垛机 ZL202021172707.8 2020/6/22 2021/4/20 无

智能新型取得穗柯一种四轮四轨四立柱实用原始

20 ZL202021176198.6 2020/6/23 2021/3/2 无

智能重载超高堆垛机新型取得穗柯一种锥型变截面堆垛实用原始

21 ZL202021176938.6 2020/6/23 2021/3/2 无

智能机新型取得穗柯堆垛机和多辆四向车实用原始

22 ZL202021172770.1 2020/6/22 2021/3/2 无

智能 AGV 的立体组合 新型 取得穗柯实用原始

23 一种堆垛机 ZL202021172946.3 2020/6/22 2021/3/2 无

智能新型取得穗柯水平双驱动高度堆垛实用原始

24 ZL202021176849.1 2020/6/22 2021/3/2 无

智能机新型取得穗柯带自动叠盘叠箱的穿实用原始

25 ZL202021172872.3 2020/6/22 2021/3/2 无

智能梭车新型取得穗柯一种三向齿轮齿条运实用原始

26 ZL202020952702.0 2020/5/30 2021/3/2 无

智能动结构的堆垛机新型取得穗柯一种载货台升降可目实用原始

27 ZL202020953681.4 2020/5/30 2021/3/2 无

智能视测距的堆垛机新型取得穗柯一种货叉可倾斜的重实用原始

28 ZL202020942435.9 2020/5/29 2021/3/2 无

智能载堆垛机新型取得穗柯一种货叉结构移动穿实用原始

29 ZL202020944086.4 2020/5/29 2021/3/2 无

智能梭车新型取得穗柯一种配重平衡节能式实用原始

30 ZL202020942465.X 2020/5/29 2021/3/2 无

智能堆垛机新型取得穗柯一种带可旋转货叉结实用原始

31 ZL202020944088.3 2020/5/29 2021/3/2 无

智能构的移动穿梭车新型取得穗柯一种电动缸驱动式转实用原始

32 ZL202020596814.7 2020/4/20 2021/1/26 无

智能向的轨道穿梭车新型取得

1-1-91北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序专利授权公告取得权利专利名称专利号类型申请日号权人日方式限制穗柯一种伺服控制定位堆实用原始

33 ZL202020595902.5 2020/4/20 2021/1/12 无

智能垛机新型取得一种全自动金属板堆穗柯实用原始

34 垛设备上的金属板定 ZL202020595430.3 2020/4/20 2020/12/11 无

智能新型取得位机构穗柯一种用于堆垛机的水实用原始

35 ZL202020595487.3 2020/4/20 2020/12/11 无

智能平导向轮组支架新型取得

（3）软件著作权

截至2025年6月末，标的公司及其子公司共拥有软件著作权50项，具体如下：

序权利取得权利权利主体软件名称登记号登记日号期限方式限制

2024SR1 原始

1穗柯智能医药物流立体库控制系统50年2024-10-14无

519850取得

2024SR1 原始

2 穗柯智能 穗柯智能手持 PDA 系统 50 年 2024-10-12 无

505888取得

2024SR1 原始

3 穗柯智能 穗柯智能立库 agv 操作系统 50 年 2024-10-12 无

505385取得

2024SR1 原始

4穗柯智能穗柯智能硅棒生产管理系统50年2024-10-11无

499076取得

2022SR1 原始

5穗柯智能穗柯智能出差报销系统50年2022-11-09无

488100取得

2022SR1 原始

6穗柯智能穗柯智能大屏显示系统50年2022-11-09无

488099取得

2021SR1 原始

7 穗柯智能 穗柯智能铁芯立体库 WCS 系统 50 年 2021-09-09 无

347263取得

2021SR1 原始

8 穗柯智能 穗柯智能铁芯立体库 WMS 系统 50 年 2021-09-08 无

344458取得

穗柯智能基于穿梭板立体仓库调 2021SR1 原始

9穗柯智能50年2021-08-18无

度系统（SK-SBWCS） 220314 取得

2021SR1 原始

10穗柯智能穗柯智能平库二维码管理系统50年2021-08-18无

220369取得

2021SR1 原始

11穗柯智能穗柯智能仓库库位温控检测系统50年2021-08-18无

220370取得

穗柯智能基于穿梭板平库的调度 2021SR1 原始

12穗柯智能50年2021-08-18无

系统220556取得

穗柯智能基于穿梭板立体库的管 2021SR1 原始

13穗柯智能50年2021-08-18无

理系统（SK-SBWMS） 220555 取得

1-1-92北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序权利取得权利权利主体软件名称登记号登记日号期限方式限制

穗柯智能单工双伸式堆垛机控制 2020SR1 原始

14穗柯智能50年2020-09-16无

软件107953取得

穗柯智能轻型高速堆垛机控制软 2020SR1 原始

15穗柯智能50年2020-09-15无

件103604取得

穗柯智能立体库摄像库存盘点系 2020SR1 原始

16穗柯智能50年2020-09-15无

统102976取得

2020SR1 原始

17穗柯智能穗柯智能轮胎分拣控制软件50年2020-09-15无

101544取得

2020SR1 原始

18穗柯智能穗柯智能设备能源管理平台软件50年2020-09-15无

099961取得

2020SR1 原始

19穗柯智能穗柯智能三坐标桁架控制软件50年2020-09-15无

099954取得

2020SR1 原始

20 穗柯智能 穗柯智能 RGV 穿梭车控制软件 50 年 2020-09-15 无

099183取得

2020SR1 原始

21穗柯智能穗柯智能轮胎分拣码垛管理系统50年2020-09-15无

101396取得

2020SR1 原始

22穗柯智能穗柯智能日志检索平台软件50年2020-09-15无

099946取得

穗柯智能双工双伸式堆垛机控制 2020SR1 原始

23穗柯智能50年2020-09-15无

软件098990取得

穗柯智能 SK-CPWCS 基于云平台 2020SR1 原始

24穗柯智能50年2020-09-14无

仓库控制系统095743取得

穗柯智能 SK-AMT 立体库动画展 2020SR1 原始

25穗柯智能50年2020-09-14无

示系统095678取得

2020SR1 原始

26穗柯智能穗柯智能无线射频控制软件50年2020-09-14无

095607取得

穗柯智能 SK-CPWMS 基于云平台 2020SR1 原始

27穗柯智能50年2020-09-14无

仓库管理系统095344取得

穗柯智能 SK-MDAS 基于大数据 2020SR1 原始

28穗柯智能50年2020-09-14无

的立体仓库数据采集系统094357取得

2020SR1 原始

29穗柯智能穗柯智能输送系统控制软件50年2020-09-14无

092989取得

穗柯智能双工单伸式堆垛机控制 2020SR1 原始

30穗柯智能50年2020-09-14无

软件092997取得

穗柯智能 SK-TMS 物流运输管理 2020SR1 原始

31穗柯智能50年2020-09-14无

系统089302取得

穗柯智能车辆装货数据绑定管理 2020SR1 原始

32穗柯智能50年2020-09-14无

软件089287取得

2020SR1 原始

33穗柯智能穗柯智能车辆识别收货数据软件50年2020-09-14无

089279取得

34 穗柯智能 穗柯智能 SK-MPS 包装码垛管理 2020SR1 50 年 2020-09-14 原始 无

1-1-93北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序权利取得权利权利主体软件名称登记号登记日号期限方式限制系统089240取得

穗柯智能 SK-GMPWMS 医药制药 2020SR1 原始

35穗柯智能50年2020-09-11无

企业仓库管理系统087742取得

穗柯智能 SK-DDAS 基于大数据的 2020SR1 原始

36穗柯智能50年2020-09-11无

立体仓库数据分析系统087671取得

2020SR0 原始

37 穗柯智能 穗柯智能 SK-API 接口平台 50 年 2020-07-07 无

734106取得

穗柯智能 SK-RF 平板手持操作管 2020SR0 原始

38穗柯智能50年2020-07-07无

理系统734341取得

穗柯智能 SK-PS 操作人员绩效管 2020SR0 原始

39穗柯智能50年2020-07-07无

理系统735121取得

2020SR0 原始

40 穗柯智能 穗柯智能 SK-TBS 物料追溯系统 50 年 2020-07-07 无

735209取得

2020SR0 原始

41 穗柯智能 穗柯智能 SK-WCS 控制系统 50 年 2020-07-07 无

734375取得

2020SR0 原始

42 穗柯智能 穗柯智能立库 WMS 系统软件 50 年 2020-05-09 无

428584取得

2023SR0 原始

43穗麦大数据穗麦大数据智能大屏显示软件50年2023-08-16无

941246取得

2023SR0 原始

44 穗麦大数据 穗麦大数据立体库 WMS 系统 50 年 2023-08-15 无

938291取得

2023SR0 原始

45 穗麦大数据 穗麦大数据智能高温库WMS软件 50 年 2023-08-15 无

936294取得

2023SR0 原始

46穗麦大数据穗麦大数据智能出差报销系统50年2023-08-15无

936959取得

2023SR0 原始

47 穗麦大数据 穗麦大数据智能高温 WCS 软件 50 年 2023-08-15 无

935848取得

穗麦大数据电机产线管理追溯系 2024SR1 原始

48穗麦大数据50年2024-10-10无

统492860取得

2024SR1 原始

49穗麦大数据穗麦大数据立体库控制系统50年2024-10-11无

499411取得

2024SR1 原始

50 穗麦大数据 穗麦大数据立体库 WMS 系统 50 年 2024-10-14 无

516259取得

（4）软件产品证书

截至2025年6月末，标的公司及其子公司拥有5项软件产品证书，具体情况如下：

1-1-94北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序持证名称核发机构证书编号有效期号主体

穗柯智能 SK-TBS 物料追溯 穗柯 江苏省软件 苏 2021.12.27 起

系统 V1.0 智能 行业协会 RC-2021-E0979 五年

穗柯智能 SK-CPWMS 基于 穗柯 江苏省软件 苏 2021.12.27 起

云平台仓库管理系统 V1.0 智能 行业协会 RC-2021-E0980 五年

穗柯智能立库 WMS 系统软 穗柯 江苏省软件 苏 2021.12.27 起

件 V1.0 智能 行业协会 RC-2021-E0981 五年

穗柯智能 SK-DDAS 基于大

穗柯江苏省软件苏2021.12.27起

4数据的立体仓库数据分析系

智能 行业协会 RC-2021-E0983 五年

统 V1.0

穗柯智能 SK-WCS 控制系统 穗柯 江苏省软件 苏 2021.12.27 起

5

V1.0 智能 行业协会 RC-2021-E0984 五年

（5）域名

截至2025年6月末，标的公司及其子公司拥有1项经备案的域名，具体情况如下：

序号网站首页网址网站许可证号审核时间到期日期

1 www.suikezn.cn 苏 ICP 备 20017974 号-1 2020-04-10 2027-02-28

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司所拥有的专利权、软件著作权等知识产权系依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、主要生产设备

标的公司的主要生产设备包括数控折弯机、剪板机、起重机等。截至2025年6月末，标的公司机器设备原值为71.16万元，账面价值为35.84万元，成新率

50.37%。该等机器设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、标的公司及其主要资产权属情况

（1）标的公司100%股权的权属情况

1-1-95北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易全体交易对方持有的标的公司100%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）标的公司主要资产的权属情况

截至2025年6月末，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

截至2025年6月末，标的公司及其子公司没有正在履行的对外担保合同。

（三）主要负债及或有负债情况

根据信永中和出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，标的公司的负债构成情况如下：

项目金额（万元）比例

短期借款1.000.01%

应付票据823.984.97%

应付账款4684.5628.28%

合同负债9911.8859.84%

应付职工薪酬92.560.56%

应交税费239.561.45%

其他应付款71.950.43%

一年内到期的非流动负债171.611.04%

其他流动负债383.802.32%

流动负债合计16380.8998.90%

租赁负债181.711.10%

非流动负债合计181.711.10%

负债合计16562.60100.00%

截至报告期末，标的公司负债主要由合同负债、应付账款等构成。标的公司的主要负债具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三/（一）/2、负债结构分析”。

1-1-96北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

截至报告期末，标的公司不存在或有负债情况。

（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

2、合法合规情况

标的公司及其子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

六、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部坐落在苏州高新区。

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。

标的公司智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药等

众多领域，客户包括合盛硅业、比亚迪、沪江材料、大西洋、国电南瑞、思源电气、保变电气、鑫宏业、应流股份、中洲特材、国药控股等行业知名企业。凭借良好的产品质量和交付能力，标的公司智能物流装备已成功服务包括北自科技在内的多家智能物流系统集成商。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

1-1-97北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制定的《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。

2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策

标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理，主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部等，行业自律协会包括中国物流与采购联合会、中国仓储与配送协会和中国机械工程学会物流工程分会。

标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报

告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。

（三）主要产品及其应用情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。除自动化立体仓库和堆垛机外，公司存在少量其他销售智能物流装备或软件以及提供备品备件及其他服务的情况。

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

智能物流系统3578.5363.47%9037.2880.98%3424.4452.42%

智能物流装备1926.4334.17%1994.3917.87%2882.4244.13%

备品备件及其他服务133.042.36%127.881.15%225.413.45%

合计5638.00100.00%11159.54100.00%6532.28100.00%

1-1-98北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司的主要产品介绍如下：

1、智能物流系统

标的公司智能物流系统通常由立体货架、堆垛机、输送设备、穿梭车、AGV

等多种物流装备构成，并可根据不同应用场景、客户需求及项目特点提供个性化定制方案。基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，标的公司为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的

“交钥匙”一站式服务。

标的公司智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造等众多领域，主要服务于下游企业的仓储、生产等过程。标的公司典型的自动化立体仓库项目图示如下：

1-1-99北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、智能物流装备

标的公司智能物流装备产品主要为自产的堆垛机设备，此外还包括部分定制化的输送设备、机器人拆码垛系统、重载非标物料专机系统等。具体情况如下：

产品名称主要产品示例图产品简要介绍标的公司核心自产设备。堆垛机是高层货架、密集货架内存取货物的主要载货运输设备。它们通常沿著三条轴线在货架之间的狭窄通道上连续高速运行：垂直（上/下）、水平（沿通道）及进/出堆垛机货架。堆垛机可自动化处理起重、运输和精确定位货物等任务，以减少对人工的依赖，从而提升仓库效率和空间利用率，并确保安全处理重型或易损货物。

堆垛机系智能物流系统中的重要设备之一自动化输送系统是智能物流系统中不可或缺的一部分。自动化输送系统利用PLC控制技术，使系统按照生产指令自输送设备动识别物料，智能选择最佳路径，快速准确地将特定物料输送至各个生产环节，满足智能物流系统的信息化搬运功能

1-1-100北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产品名称主要产品示例图产品简要介绍

通过集成多关节机器人实现自动化、无

人化物料码垛及拆垛、信息化管理，广机器人

泛应用于下游客户的解决方案中，特别拆码垛系统

是制造业、医药物流拣选、电力电气等领域重载非标物料专机系统主要应用于非

标准、非规则物料的搬运及出入库系统

重载非标物料应用场景，如变压器硅钢料卷、纸品卷专机系统纸物流等。良好的非标定制出入库专机系统解决方案，取决于非标开发的能力。

标的公司核心团队拥有二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，熟练掌握各类机型堆垛机的设计、制造。自标的公司成立以来，以堆垛机的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升堆垛机应用场景的集成能力。

标的公司生产的堆垛机系列产品品类丰富、规格多样，可覆盖不同客户、不同项目场景的需求。

3、智能物流软件

标的公司核心团队深耕智能物流系统行业20余年，积累了丰富的研发及行业经验，可根据不同行业用户的个性化需求开发软件系统，形成定制化解决方案。

标的公司有专门的软件团队负责软件系统的开发应用，相关软件系统经过多年技术积累和迭代，具有较高的成熟度，拥有自主知识产权，能够确保智能物流系统安全、可靠、准确和高效运行。

标的公司主要智能物流软件产品如下：

产品名称主要产品示例图产品简要介绍

1-1-101北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产品名称主要产品示例图产品简要介绍

WMS集仓储、物流管理于一体，可实现作业管理、库存管理、盘点管理、

质检管理、查询统计、系统维护等多

WMS软件系统 项功能。同时WMS还可以与ERP、MES、MRP等多种软件对接，更好地提高企业管理的深度和广度，实现完整的企业仓储物流信息管理

WCS管控系统介于WMS等上层信息

管理系统和PLC等下层硬件执行系统之间，可实现对物流装备的动态管理和优化调度，高效、有序、准确地完WCS管控系统

成物流系统的业务流程，实现物流信息流与物流的同步管理。此外，WCS还提供对扫码器、AGV、称重仪等多种终端硬件的接入和管理

4、备品备件及其他服务

除上述产品外，标的公司会根据下游客户需要向其销售智能物流系统、智能物流装备所需的备品备件。除备品备件外，标的公司亦会根据下游客户需要提供智能物流工程技术咨询规划、项目改造等服务。

（四）主要服务的流程图

1、智能物流系统业务流程

标的公司智能物流系统综合解决方案业务流程如下：

序号阶段主要工作

在项目跟踪阶段，标的公司获取目标客户信息并对需求进行梳理、识别和确认，之后由专业工程师有针对性地进行技术交流

1项目跟踪及获取并形成项目初步规划设计方案，方案经标的公司内部讨论后测

算项目成本并形成报价单。标的公司通过商务谈判、招投标等方式获取项目，并签订销售合同及技术协议等文件项目方案设计及获取项目后，结合前期谈判情况、技术协议以及与业主的交流

2

方案确定阶段结果对项目方案进行深化设计，形成最终实施方案最终实施方案确定后，标的公司制定工程计划表，并据此完成施工设计与生产机械设计、电控设计开发、软件设计开发，对细节进一步完善，

3

加工阶段形成最终的详细设计方案及采购清单。标的公司根据采购清单相应进行机械、电气、设备的采购及堆垛机的生产加工制造

1-1-102北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号阶段主要工作

根据工程计划表及项目进度安排设备分批到达现场后，按照项目设计要求对已送达的设备进行安装调试。其中对于货架、输

4 设备安装调试 送设备、穿梭车、AGV 等设备，通常由供应商承担该等设备的

安装调试工作；对于自产堆垛机设备，由标的公司委托第三方安装公司完成安装，并自行完成调试工作设备安装并完成单机调试后，标的公司项目组安装系统软件并系统联调联试及

5进行联调联试。所有单机设备联动调试合格后，形成最终的独

试运行立系统，并对物流系统进行试运行

6技术培训标的公司工程师负责对业主使用及维护人员进行培训

系统验收交付使智能物流系统上线运行稳定、正常后，标的公司将提出竣工验

7

用收申请，取得系统最终验收文件标的公司安排相关人员负责在质保期间对系统设备进行例行检

8售后服务阶段修，或者应客户要求进行应急维修

2、智能物流装备业务流程

标的公司智能物流装备以堆垛机设备为主，堆垛机设备的具体业务流程如下：

序号阶段主要工作

在堆垛机设备订单跟踪阶段，标的公司获取目标客户信息并对需求进行梳理、识别和确认，之后由专业工程师有针对性地进行技术交流并形成堆垛机设备订单初步规划设计方案，方案经

1项目跟踪及获取

标的公司内部讨论后测算订单成本并形成报价单。标的公司通过商务谈判、招投标等方式获取订单，并签订销售合同及技术协议等文件

方案设计及确定堆垛机设备订单获取后，结合前期谈判情况以及与业主的交流

2

阶段结果对堆垛机设备方案进行深化设计，形成最终设计方案标的公司对最终设计方案进行进一步细化优化，据此形成采购

3生产加工阶段清单，并根据采购清单进行机械、电气的采购及堆垛机的生产

加工制造

堆垛机设备分批到达业主现场后，由标的公司委托第三方安装

4设备安装调试

公司完成堆垛机设备安装，并自行完成调试工作堆垛机设备运行稳定、正常后，标的公司将提出验收申请，取

5设备验收

得设备最终验收单据标的公司安排相关人员负责在质保期间对堆垛机设备进行例行

6售后服务阶段检修，或者应客户要求进行应急维修

1-1-103北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。标的公司的生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，采购或生产完成后运送至客户指定地点完成安装调试及最终交付。

1、采购模式

为保证采购产品的质量和供应的稳定性，标的公司建立了供应商管理体系，根据供应商的资质条件、产品质量、产品价格、供货能力、服务水平等情况对供

应商进行综合评价，确保主要原材料有两家以上合格供应商，以保证标的公司原材料的稳定高质量供应。

由于标的公司产品需要根据客户需求进行定制化生产，因此除部分售后服务所需配件以及通用原材料保持少量库存外，标的公司主要根据定制化订单生产的实际需要向供应商进行采购。标的公司采购内容主要包括机械材料类（电机、货叉和板材等）、电气电子类（PLC、驱动元件、检测元件、低压电器、服务器和电气辅材等）以及设备类（货架、输送设备、穿梭车、AGV等）。其中，机械材料、电气电子类用于堆垛机等智能物流装备的自主生产；货架、输送设备、穿

梭车、AGV等设备用于集成在智能物流系统中，通常直接向供应商采购，并由供应商承担该等设备的生产、运输、安装等工作。

在采购环节中，标的公司根据项目设计方案编制需求清单并附相应的技术要求。采购部根据要求进行询价比价，综合考虑技术要求和价格因素最终确定供应商。

2、生产及安装调试模式

标的公司智能物流系统综合解决方案属于非标产品，客户针对性强，在生产及安装调试上采用订单管理的模式，实行项目制管理，以项目工程中心为核心，组织技术中心、制造部等共同完成生产及安装调试任务。标的公司根据项目需求进行方案细化及产品设计、设备生产制造、控制和软件系统开发、安装调试和系统集成等工作，具体生产流程及主要环节详见本节之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要服务的流程图”相关内容。

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3、销售模式

标的公司以直销模式进行销售，基于对不同行业和客户需求的理解，为客户提供定制化的产品和服务。标的公司销售部门通过公开信息、业内推荐或主动市场开拓等方式获取业务机会，通过商务谈判或招投标的方式获取项目。

智能物流系统项目具有金额较大且建设周期相对较长的特点，因此标的公司主要采取在项目过程中分期收款的模式进行收款，关键收款节点通常包括合同签订、设备发货、项目验收和质保期结束。

4、研发模式

标的公司建立了以市场发展和项目需求为主导的研发机制。一部分以项目实施为基础，一部分为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，为提升标的公司整体解决方案能力提供有力的帮助，以满足客户持续变化的需求。

5、盈利模式和结算模式

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司主要通过销售上述产品实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户、供应商一般采用银行转账或电汇与承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定方式及节点进行收款、付款。

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量及销量情况

由于标的公司呈现需根据客户的订单需求进行定制化生产的特点，主要产品智能物流系统为进行设计、生产、加工、装配、集成的非标产品，从产品规模、功能设计、参数配置等多项指标来看均存在较大差异。因此，与传统制造型企业相比，标的公司不存在传统意义上的“产能”、“产量”概念。

标的公司主要采取“以销定产”的定制化经营模式，根据客户的个性化需求为其提供智能物流系统及装备，不存在传统制造业普遍意义上进行产成品备货的情况。

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2、销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

智能物流系统3578.5363.47%9037.2880.98%3424.4452.42%

智能物流装备1926.4334.17%1994.3917.87%2882.4244.13%

备品备件及其他服务133.042.36%127.881.15%225.413.45%

合计5638.00100.00%11159.54100.00%6532.28100.00%

报告期内，标的公司智能物流系统和智能物流装备为根据客户所处行业特性、场地特征及个性化需求进行设计和生产的定制化产品，因此，合同金额差异较大，各年度合同平均单价不具有可比性。

报告期内，标的公司主营业务收入均来源于直销销售模式；按照销售区域划分，标的公司主营业务收入均来源于内销收入。

3、主要产品报告期内向前五名客户销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入前五名客户销售情况如下：

单位：万元占主营业务收年度序号客户名称销售金额入比例

1合盛硅业884.9615.70%

2中国机械总院814.0114.44%

3歌谷（北京）科技有限公司557.969.90%

2025年1-6月

4中电鸿信信息科技有限公司491.818.72%

5上海大西洋焊接材料有限责任公司449.567.97%

合计3198.3056.73%

1康德瑞恩1315.6911.79%

2合盛硅业1271.6811.40%

2024年度

3国药乐仁堂保定医药有限公司1219.4410.93%

4宁波宏一电子科技有限公司1150.4410.31%

1-1-106北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

占主营业务收年度序号客户名称销售金额入比例

5中国机械总院807.187.23%

合计5764.4351.65%

1中国机械总院1315.7020.14%

2鑫宏业768.1411.76%

3广运机电（苏州）有限公司668.1410.23%

2023年度

4宝武精高（安徽）科技有限公司610.569.35%

5重庆日立能源变压器有限公司556.408.52%

合计3918.9559.99%

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

报告期内，标的公司主要向上述前五大客户销售智能物流系统、智能物流装备等产品。报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司原材料采购主要可分为设备类、电气电子类、机械材料类，其中设备类主要包括货架、输送设备、AGV设备等，电气电子类主要包括PLC、驱动元件、检测元件、低压电器、服务器和电气辅材等，机械材料类主要包括电机、货叉和板材等。具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

原材料类别金额占比金额占比金额占比

设备类2148.8956.08%3451.6959.20%5072.0559.73%

机械材料类1261.2032.91%1778.2930.50%2490.8229.33%

电气电子类410.8110.72%582.309.99%886.6510.44%

其他11.140.29%18.200.31%41.740.49%

合计3832.03100.00%5830.49100.00%8491.25100.00%

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由于标的公司智能物流系统、智能物流装备业务具有高度定制化特点，主要设备类及机械材料类原材料系根据项目需要进行采购，其价格与材料成本、制造加工复杂程度相关；电气电子类原材料规格、功率及型号品类众多，价格受不同品牌、规格型号和产品质量等因素影响而存在一定差异，因此，标的公司各年度同类原材料的采购均价情况不直接可比。

2、主要能源供应情况

报告期各期，标的公司生产运营相关的水电等能源费分别为10.33万元、10.48万元、3.69万元，占营业成本的比例分别为0.23%、0.13%、0.08%，占比较低，故能源价格变动对公司经营无重大影响，且水电供应充足，不存在供应风险。

3、前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元占采购总年度序号供应商名称主要采购内容采购金额额的比例上海精星仓储设备工程有

1货架等588.5014.28%

限公司

2无锡兴洛立柱、横梁等384.599.33%

江苏盛捷昌智能科技有限

3货架等294.697.15%

2025年公司

1-6月米亚斯物流设备（昆山）

4货叉等287.926.99%

有限公司浙江运畅智能装备股份有输送设备及系统

5265.226.44%

限公司等

合计1820.9244.19%

1无锡兴洛立柱、横梁等544.318.40%

江苏华章物流科技股份有

2穿梭车等514.167.93%

限公司

米亚斯物流设备（昆山）

2024年3货叉等412.436.36%

有限公司度南京鼎皓仓储设备工程有

4货架等389.296.01%

限公司浙江运畅智能装备股份有输送设备及系统

5304.424.70%

限公司等

1-1-108北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

占采购总年度序号供应商名称主要采购内容采购金额额的比例

合计2164.6233.40%苏州罗伯特木牛流马物流

1 AGV设备 1327.43 14.35%

技术有限公司浙江锐格物流科技股份有输送设备及系统

21183.1912.79%

限公司等

2023年3无锡兴洛立柱、横梁等778.848.42%

度滁州市鼎辉仓储设备制造货架设备、托盘

4627.436.78%

有限公司等南京鼎皓仓储设备工程有

5货架等497.355.38%

限公司

合计4414.2347.73%

注：无锡兴洛采购金额包括向无锡市兴洛锻造有限公司、兴晟洛（无锡）智能装备有限公司的合计采购金额

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有标的公司5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员与上述前五

大供应商不存在关联关系，未在上述前五大供应商中占有任何权益。

（八）境外生产经营和境外资产情况

报告期内，标的公司未在境外开展生产经营活动，在境外不拥有资产。

（九）安全生产和环保情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，不属于高危险、重污染、高耗能行业。

1、安全生产情况

标的公司采取多种措施预防安全风险的发生，在生产经营时切实加强安全和环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。依据相关标准的要求，结合生产经营的特点，标的公司制定了完善的安全生产管理制度，涵盖了标的公司安全生产管理、应急管理、事故管理、安全培训教育、安全生产责任等方面内容。

1-1-109北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司定期组织安全巡查、紧急集合、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断完善自身安全生产管理水平。报告期内，标的公司不存在发生重大安全生产事故的情况，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业。

根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能行业。

标的公司重视环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量总体保持稳定，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。截至本报告书签署日，标的公司拥有相关的质量认证情况如下：

持有人认证名称编号认证机构到期日质量管理体系符合

艾西姆认证（上海）

穗柯智能 GB/T19001-2016/IS 23CN34500064Q 2026 年 6 月 1 日有限公司

O9001:2015

标的公司产品质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十一）核心技术情况

截至本报告书签署日，标的公司主要产品核心技术情况如下：

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技术所处产品类型所用核心技术核心技术简介技术来源阶段

基于卷料的特性，堆垛机无载具时采重载卷状物料

用特制叉齿叉取，提供有载具、无载存取及其自动自主研发批量生产具的情况下设备及物流工艺解决方化案

设备检修用时减少，提高设备的使用堆垛机快速保寿命，对于易污染设备的油污自主收自主研发批量生产

障技术集，采用易损处模块化设计，保障某个模块损坏时快速更换基于一条巷道内有二台堆垛机运行

时调度方法及系统，二台堆垛机设计一轨双车调度

智能物流软硬防撞装置，采用最优路径调度算自主研发批量生产系统装备法，保证设备及系统的稳定性、高效型

双工位堆垛机基于双工位单伸、双工位双伸，采用自主研发批量生产的技术自有算法进行控制及转库处理

采用轨道式、机器人焊接工艺，对堆堆垛机立柱采垛机核心部件的立柱部分进行双枪用机器人焊接自主研发批量生产焊接，减少焊接变形，实现自动焊接的工艺技术

采用特制的工装夹具，对堆垛机载货载货台焊接工

台进行系列化生产，工艺改造工装夹自主研发批量生产装具，实现产能增加，产品质量的保证基于高温砂芯自动输送、存储、降温

高温砂芯降温的处理方法及工艺处理，设备采用隔自主研发批量生产

系统热措施及耐高温处理，降温系统满足砂芯工艺要求针对不同规格托盘的存储在同一巷

智能物流适应不同规格道内的立体库，采用适应不同规格托自主研发批量生产

系统托盘的立体库盘的输送系统，其中堆垛机采用叉齿自动调节尺寸的方式适应不同托盘

基于miniload堆垛机系统，在同一巷单巷道多机器

道布置多台（2台以上）挂壁式（壁人模式立体库自主研发批量生产

虎）堆垛机类型，实现作业效率大幅系统度提升

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至2025年6月30日，穗柯智能及其子公司员工总数92人，其中工程技术人员33人，占总员工人数的35.87%。标的公司搭建了完备的研发组织架构，同时建

1-1-111北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

立了完善的人才培养机制和相对成熟的研发机制，研发人员拥有丰富的行业经验，并已经形成了丰富的研究成果，能够较好地支持标的公司持续健康发展。报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。

七、主要财务数据

根据标的公司审计报告，标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末

流动资产18476.9418229.4018496.68

非流动资产1299.251257.241379.90

资产总计19776.1919486.6319876.58

流动负债16380.8916567.8418491.46

非流动负债181.71273.54245.80

负债合计16562.6016841.3818737.26归属于母公司股

3213.592645.261139.31

东权益合计

所有者权益合计3213.592645.261139.31

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入5640.1011164.186532.28

营业利润583.071620.25894.70

利润总额580.991624.03890.28

净利润493.511409.51714.11归属于母公司所有者的净利

493.511409.51714.11

润扣除非经常性损益后归属于

486.781345.62640.90

母公司所有者的净利润

1-1-112北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金流入小计5272.348280.178272.05

经营活动现金流出小计4315.538416.287110.44

经营活动产生的现金流量净额956.81-136.111161.61

投资活动现金流入小计24528.4822538.44109736.53

投资活动现金流出小计24024.5322573.61112003.73

投资活动产生的现金流量净额503.95-35.17-2267.20

筹资活动现金流入小计500.002887.00568.67

筹资活动现金流出小计768.852832.1990.76

筹资活动产生的现金流量净额-268.8554.81477.90汇率变动对现金及现金等价物的

---影响

现金及现金等价物净增加额1191.91-116.47-627.69

加：期初现金及现金等价物余额575.29691.761319.45

期末现金及现金等价物余额1767.21575.29691.76

（四）主要财务指标

2025年6月末2023年末/2023年

项目2024年末/2024年度

/2025年1-6月度

流动比率（倍）1.131.101.00

速动比率（倍）0.430.420.36

资产负债率（合并）83.75%86.43%94.27%

应收账款周转率（次/年）5.196.125.91

存货周转率（次/年）0.770.700.51

主营业务毛利率21.94%27.59%30.06%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额；

主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

2025年1-6月周转率数据已经年化。

1-1-113北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲-0.97-销部分）计入当期损益的政府补助

（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

10.0070.4090.56

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业

-2.083.78-4.42外收入和支出

小计7.9275.1686.14

减：所得税影响额1.1911.2712.92

合计6.7363.8873.22

八、涉及有关报批事项

本次交易标的资产为穗柯智能100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十、本次交易不涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、会计政策及相关会计处理

1-1-114北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）收入确认原则和计量方法

1、一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。标的公司的履约义务在满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的

公司履约所带来的经济利益；*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。标的公司在判断客户是否已取得商品控制权时，综合考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

1-1-115北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户款项。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在重大融资成分等因素的影响。

合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，标的公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

对于合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

标的公司根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断标的公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2、具体方法

标的公司销售商品收入主要有智能物流系统、智能物流装备、备品备件及其他等。

（1）智能物流系统、智能物流装备：按照合同要求安装调试完毕，取得最终验收单据时确认收入。

（2）备品备件：备品备件送达约定供货地点并取得签字确认的到货单时确认收入。

（3）咨询：咨询服务在提供服务并取得收款权利时确认收入。

1-1-116北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（4）租赁：标的公司报告期内租赁均为经营租赁，在租赁期内各个期间，标的公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础标的公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的相关规定编制。

标的公司对自2025年6月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并财务报表范围

报告期内纳入合并范围的子公司如下：

持股比例%子公司名称成立时间注册地取得方式直接间接

苏州穗麦大数据有限公司2022-03-24苏州市100.00-投资设立

1-1-117北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

持股比例%子公司名称成立时间注册地取得方式直接间接

黍麦智能装备（苏州）有限公

2024-01-23苏州市100.00-投资设立

司

（2）合并财务报表范围变化情况及变化原因

报告期内，标的公司因新设子公司而发生合并范围的变更，具体如下：

子公司名称变动原因纳入合并范围日期

黍麦智能装备（苏州）有限公司新设成立2024年1月

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、主要经营资质及特许经营权情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在持有特许经营权的情况。标的公司持有的与经营有关的资质证书如下：

序持证资质等级/许可范围/

证书名称授予方/认定方证书编号有效期至授予时间号人认证类型江苏省科学技

术厅、江苏省穗柯高新技术

1 高新技术企业 财政厅、国家 GR202232008941 2025.12.01 2022.12.02

智能企业证书税务总局江苏省税务局质量管理质量管理体系符合艾西姆认证穗柯

2 体系认证 GB/T19001-2016/ISO （上海）有限 23CN34500064Q 2026.06.01 2023.11.07

智能

证书9001:2015公司

1-1-118北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序持证资质等级/许可范围/

证书名称授予方/认定方证书编号有效期至授予时间号人认证类型环境管理环境管理体系符合艾西姆认证穗柯

3 体系认证 GB/T24001-2016/ISO （上海）有限 N.CN23 -07746B 2026.06.28 2023.05.08

智能

证书14001:2015公司职业健康职业健康安全管理体艾西姆认证

穗柯 安全管理 系符合 GB/T

4 （上海）有限 N.CN23 -07746C 2026.06.28 2023.05.08

智能 体系认证 45001-2020/IS0公司

证书45001:2018信息安全信息安全管理体系符艾西姆认证穗柯

5 管理体系 合 ISO/IEC （上海）有限 25CN06716935IS 2027.06.08 2025.06.09

智能

认证证书27001:2022公司信息技术信息技术管理体系符艾西姆认证

穗柯 67W2025ITSM03

6 管理体系 合 ISO/IEC （上海）有限 2028.06.21 2025.06.09

智能 3R1CF

认证证书20000-1:2018公司商品售后服务能力达到以下标艾西姆认证穗柯

7 服务体系 准 GB/T 27922-2011 （上海）有限 21ACM00057SC 2027.08.22 2025.02.13

智能认证证书五星级公司固定污染

穗柯 91320505MA1UR

8源排污登固定污染源排污登记-2030.04.092025.04.10

智能 7CD56001Y记回执进出口货穗柯进出口货物收发货人

9 物收发货 苏州海关 3205360C9W 长期 -

智能备案人备案

1-1-119北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第五节本次交易发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公

告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日42.8534.28

前60个交易日41.7133.38

前120个交易日39.2831.43

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

1-1-120北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

32.45元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元交易评估或

评估或估值增值率/溢本次拟交易的交易价标的基准日估值方其他说明结果价率权益比例格名称法参考评估结果，交易双方确定标的公穗柯2025年3收益法14039.65413.16%100.00%14000.00司100%股权智能月31日的交易对价

为14000.00万元

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称现金对价股份对价支付的总对价穗柯智能已实缴的注册资

1翁忠杰本450万元和尚未实缴的注19384615.3977538461.5396923076.92

册资本1172.40万元穗柯智能已实缴的注册资

2刘庆国本150万元和尚未实缴的注6461538.4625846153.8532307692.31

册资本661.20万元

1-1-121北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称现金对价股份对价支付的总对价穗柯智能已实缴的注册资

3冯伟本50万元和尚未实缴的注2153846.158615384.6210769230.77

册资本516.40万元

合计28000000.00112000000.00140000000.00

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

（五）发行数量及占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3451462股，占发行后上市公司总股本的比例（未考虑募集配套资金）为2.08%。具体情况如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

翁忠杰7753.852389474

刘庆国2584.62796491

冯伟861.54265497

合计11200.003451462

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

1-1-122北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（六）发行股份购买资产的股份锁定安排

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

翁忠杰、刘庆国、冯伟三人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）标的公司及交易对方承诺”。

（七）过渡期损益安排

交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

1-1-123北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过3200.00万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格比例为28.57%，不超过100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调

1-1-124北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

整而进行相应调整。

（五）股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行

费用及相关税费，具体金额及用途如下：

拟使用募集资金金使用金额占全部募集序号项目名称额（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价2800.0087.50%

支付中介机构费用、发行费用及相

2400.0012.50%

关税费

合计3200.00100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

1-1-125北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

（八）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2063号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

4055.69万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.28元，募集资金总

额为人民币86305.08万元，扣除不含税发行费用人民币6477.23万元，实际募集资金净额为人民币79827.85万元。首次公开发行股票募集资金已于2024年1月25日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2024]0011000038号《验资报告》。

截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金43751.00万元，其中2025年半年度累计使用募集资金6337.31万元。

2、本次募集配套资金必要性

本次募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，有利于降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，促进本次交易的顺利实施，推动公司稳定发展，具有必要性。

（九）募集配套资金的管理

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

1-1-126北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公司募集资金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。

（十一）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发

行费用及相关税费；本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑募集配套资金带来的影响。

1-1-127北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第六节标的资产评估作价基本情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

在评估基准日，穗柯智能股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元交易标的账面价值评估方法评估值增值额增值率名称

收益法14039.6511303.76413.16%

穗柯智能2735.89

市场法16386.8813650.99498.96%

注：上表中账面价值为截至2025年3月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额

（二）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估后的股东全部权益价值为14039.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为16386.88万元，两者相差2347.23万元，差异率为14.32%。两种评估方法差异的主要原因是：

两种评估方法考虑的角度不同，收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的。

（三）评估方法选取及评估结论

本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间

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接获得股东全部权益价值。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用市场法中的上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

评估方法选择理由如下：

本次评估可采用收益法的原因：评估人员对被评估单位经营现状、经营计划

及发展规划的了解，历史年度经营稳中有升，在手订单充足，其未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，具备采用收益法评估的条件。

本次评估可采用市场法的原因：通过查询沪深两个市场资本中的上市公司，市场中具有与被评估单位业务类似的可比上市公司，参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集，故具备采用市场法评估的条件。

本次评估未采用资产基础法的原因是：资产基础法在企业价值评估时容易忽

略各项资产综合的获利能力，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集成，其价值的产生主要依靠技术、人才等无形的资产以及在手订单，评估基准日时点资产负债表中单项资产的市场价值不能够公允客观的反映被评估单位的企

业价值及获利水平，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

首先，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集成，拥有经验丰富的行业管理人才、一定的客户资源、核心装备自产能力及一定的技术实力，在同地区同行业具有一定竞争力。被评估单位的竞争优势主要体现在：

1、人才优势：被评估单位核心团队从事智能物流行业20余年，在方案规划、

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项目实施和装备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物流系统集成项目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解；

2、客户资源优势：被评估单位坚持“定制化产品+全流程服务”，凭借严格

的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细分领域成功实施，产品质量和交付能力获得客户认可，形成了优质的客户资源和销售服务网络，与新能源、新材料、电力电气、铸造等领域领先企业形成良好的合作关系；

3、装备自产优势：被评估单位具备堆垛机等智能物流装备的生产制造能力，

掌握包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程，经过持续工艺优化和技术迭代已开发多款系列化产品，通过装备自产不仅可以降低采购成本，亦能有效缩短设计、施工和调试周期，提升系统稳定性和运转效率；

4、技术优势：被评估单位自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市

瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉，截至2025年6月末，被评估单位已取得专利 35 项，软件著作权 50 项，涵盖智能物流装备、WMS 软件、WCS软件等领域。

同时，企业所面临的行业前景良好。综上，未来预测的收益具有可实现性，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、取得的经营成果和股东权益价值。

而市场法选取的可比公司与被评估单位从主营业务、资产规模、盈利能力都

存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍有存在偏差的可能性。

因此收益法使用数据的质量和数量优于市场法，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益评估结果为14039.65万元。

（四）评估增值的主要原因

本次对标的公司采用收益法评估结论，增值的主要原因在于收益法的评估结

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论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。

二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设

即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3、持续经营假设

即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1、收益法

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

（3）假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力

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担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；

（7）假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水

平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（9）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（10）假设被评估单位未来规划及项目验收排期计划能够顺利实施；

（11）被评估单位母公司本部为高新技术企业，本次假设被评估单位母公司

本部在预测期及永续期均能获得高新技术企业认定，未来年度母公司本部企业所得税率均按15%预测。

2、市场法

（1）基本假设前提是政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策无大的变化。

（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（三）上述评估假设对评估结果的影响

资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、收益法评估情况

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（一）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

本次评估采用合并口径预测，合并范围包括苏州穗柯智能科技有限公司、苏州穗麦大数据有限公司、黍麦智能装备（苏州）有限公司，穗麦大数据、黍麦智能装备均为穗柯智能100%控股子公司。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务；黍麦智能装备无实质经营业务，其主要系为从园区租赁一号厂房而设立。综上，合并口径预测更为合理。

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n F F

P =? i + n i n

i=1 (1+ r) r* (1+ r)

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

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Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd * (1 - t)*

E + D E + D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke = rf + MRP *β L + rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

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金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

（3）非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括交易性金融资产、递延所得税资产、递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、贴现票据。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（二）收益期和预测期的确定

1、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2、预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

（三）预测期的收益预测

1、营业收入的预测

（1）主营业务收入

穗柯智能是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部坐落在苏

1-1-135北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）州高新区。主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。

被评估单位智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、

汽车等行业，客户包括合盛硅业、国电南瑞、思源电气、国药控股、应流股份等行业龙头企业。凭借良好的产品质量和交付能力，标的公司堆垛机等智能物流装备已成功服务包括北自科技在内的多家智能物流系统集成商。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪

羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

穗柯智能主营业务收入包括智能物流系统项目收入、智能物流装备项目收入、备品备件及其他项目收入等。智能物流系统项目主要为自动化立体仓库系统集成项目；智能物流装备项目包括堆垛机系统、货架系统、输送系统、托盘系统等单

机设备制造项目；备品备件及其他项目主要为备品备件销售、改造等项目。

1）智能物流系统项目收入的预测

对于2025年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的验收时间进行预测。对于2025年以后的新增订单项目，本次评估首先根据企业历史情况及未来规划参考行业发展趋势对未来年度各业务新增订单金额进行预测，然后考虑历史项目验收周期规律对未来年度收入进行预测。

穗柯智能虽然于2020年开始经营相关业务，但公司中高层从事该行业平均年限达20年，其积累了一定的客户人脉及口碑，目前公司正处于快速发展期，根据企业未来规划以及历史订单情况，同时考虑行业整体规模的预计增长情况，企业预计2025年新增订单含税金额实现1.6亿元，2026年至2029年增长率分别为20%、15%、8%、5%，2030年及以后年度新增订单额维持不变。

在上述基础上，考虑历史项目验收周期、企业对在手订单验收时间的排期后，未来年度预测收入见下方主营业务收入预测表。

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2）智能物流装备项目收入的预测

对于2025年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的验收时间进行预测。对于2025年以后的新增订单项目，本次评估首先根据企业历史情况及未来规划对未来年度智能物流装备新增订单金额进行预测，然后考虑历史项目验收周期对未来年度收入进行预测。

据企业介绍，智能物流装备项目毛利较低，未来年度预计业务重点将向智能物流系统项目倾斜，预计2025年新增订单含税金额实现1500万元，2026年实现1000万元，2027年实现500万元，2028年及以后保守处理不再考虑相关新增订单。

在上述基础上，考虑历史项目验收周期、企业对在手订单验收时间的排期后，未来年度预测收入见下方主营业务收入预测表。

3）备品备件及其他项目收入的预测

未来年度备品备件及其他项目根据在手订单及历史水平，预计2025年-2028年备品备件项目含税收入能够实现150万元、200万元、250万元、300万元，

2029年及以后年度维持不变。

综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年智能物流系统9710.3912972.5715261.4217965.7620023.5321396.11

智能物流装备1361.551398.80973.45530.97176.990.00

备品备件及其他109.38176.99221.24265.49265.49265.49

合计11181.3214548.3516456.1118762.2220466.0021661.59

（2）其他业务收入被评估单位的其他业务收入为黍麦智能装备对外转租1号厂房部分办公室

的租赁收入，该租期截止至2025年4月底，经与企业了解，未来年度无对外出租计划，计划将1号厂房全部转租给穗柯智能使用，因此2025年4-12月收入按照合同约定预测，2026年后不再预测转租收入。

1-1-137北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

转租收入-外部0.53-----

合计0.53-----

2、营业成本的预测

（1）主营业务成本

企业的主营业务成本按照智能物流系统项目、智能物流装备项目、备品备件

项目三大类进行归集，每类产品具体成本则包括材料费、运费、安装费、人工费及制造费用等。

1）智能物流系统项目及智能物流装备项目成本的预测

主营业务成本的预测应与主营业务收入的确认节奏一致，首先对在手订单成本及未来年度新增订单的成本水平进行预测，然后根据确认收入采用的验收节奏对相应成本进行分配，确定未来年度主营业务成本。

本次评估对于在手订单成本是在已发生的成本的基础上、参考企业历史毛利率水平及项目预算进行预测。

对于新增订单成本，在企业历史毛利率水平的基础上，考虑未来行业竞争加剧，企业为获得更多订单而降低毛利率，新增订单毛利率呈现下降趋势。综合考虑企业历史毛利水平及行业水平后，对于智能物流装备项目，2025年-2027年预计新增订单毛利率为12%、10%、8%；对于智能物流系统项目，2025年-2028年预计新增订单毛利率为26%、24%、22%、21%，2029年及以后年度保持21%不变。

2）备品备件及其他项目成本的预测

备品备件及其他项目成本毛利率主要根据历史平均水平预测，综合考虑，确定未来年度备品备件及其他项目毛利率为50%。

如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：

单位：万元

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项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年智能物流系统7101.279549.9611480.9113826.2815673.7416902.92

智能物流装备1152.901246.70867.26481.42162.83-

备品备件及其他54.6988.50110.62132.74132.74132.74

合计8308.8610885.1612458.7914440.4415969.3117035.67

（2）其他业务成本被评估单位历史年度的其他业务成本为黍麦智能装备对外转租的1号厂房

部分办公室对应的房租及物业费，未来年度该部分房租及物业费全部在穗柯智能成本费用中测算，不再单独预测。

3、税金及附加的预测

被评估企业评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地

方教育费附加、印花税、房产税、土地税、车船使用税。

增值税根据企业适用的13%的税率计算企业的应交增值税，并考虑期初可抵扣进项税、成本中及资本性支出的可抵扣进项税。

被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。

被评估企业的印花税主要涉及企业的购销合同，未来年度按照营业收入的一定比例预测。

房产税及土地使用税按照税法相关规定计算缴纳。

车船使用税按照历史缴纳情况预测。

被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年城建税31.6840.9444.1253.3355.8657.80

教育费附加13.5817.5518.9122.8623.9424.77

地方教育费附加9.0511.7012.6115.2415.9616.51

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项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年房产税4.205.605.605.605.605.60

印花税6.718.739.8711.2612.2813.00

车船使用税0.160.200.200.200.200.20

城镇土地使用税0.060.080.080.080.080.08

合计65.4484.8091.40108.57113.93117.96

4、销售费用的预测

销售费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、交通费、差旅费、业务招待

费、投标费、广告费和业务宣传费、折旧与摊销、物业费及车位租赁等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

（1）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的

一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险

费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。

（2）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

（3）办公费、交通费、差旅费、业务招待费、投标费、广告费和业务宣传费，2025年根据占当年新增订单的比例的历史水平综合确定，未来按订单增长率增长。

（4）折旧与摊销，主要为固定资产和长期待摊费的折旧及摊销，对于折旧

及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、长期待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

（5）物业费及车位租赁费，为雍荣大厦的物业费及车位租赁费，2025年4-12月份按照实际发生额预测，2026年及以后按照一定的比例增长。

（6）其他费用则按照历史水平进行预测。

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被评估企业未来年度的销售费用预测数据如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年人工工资147.15220.73250.16267.92273.28278.75

社会保险费34.6879.2489.7598.08102.32105.71

公积金7.0216.1118.2419.9320.8021.49年终奖91.97101.39114.69130.76142.63150.96

职工福利费9.4913.4015.1716.5817.3017.87

办公费5.268.109.079.5910.0710.07

交通费15.9823.2326.0027.5028.8628.86

差旅费28.8540.2645.0647.6550.0150.01

业务招待费79.10114.19127.80135.16141.84141.84

投标费3.6514.6216.3617.3118.1618.16

广告费和业务宣传费8.319.6010.7411.3611.9211.92

装修费0.000.000.000.000.000.00

折旧与摊销43.6740.9231.9531.6931.6931.69

物业费及车位租赁7.2410.1410.6511.1811.7412.33

其他0.901.001.001.001.001.00

合计483.28692.94766.64825.72861.61880.65

5、管理费用的预测

管理费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、业务招待费、中介咨询服务

费、残保金、差旅费、租赁费、保险费、折旧与摊销及其他等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

（1）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的

一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险

费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。

（2）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预

1-1-141北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）测。

（3）残保金以企业人工薪酬总额为基础、按照历史占比对未来进行预测。

（4）办公费、业务招待费、中介咨询服务费、差旅费、保险费及其他费用，

2025年4-12月的费用根据历史水平综合确定，2026年及以后按照一定的比例增长。

（5）折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及

摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

（6）租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前的租金水平及各成本费用分摊比例进行预测。

被评估企业未来年度的管理费用预测数据如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年人工工资93.40135.85138.56141.34144.16147.05

社保16.4438.8740.2641.8043.1444.29

住房公积金3.547.908.188.508.779.00年终奖20.1122.1725.0828.5931.1933.01

职工福利费16.6421.3622.1222.9723.7024.34

办公费32.9547.1049.4651.9354.5257.25

业务招待费18.9224.1825.3926.6527.9929.39

中介、咨询服务11.3324.8726.1127.4128.7830.22

残保金5.175.986.707.237.487.68

差旅费22.1830.5432.0733.6735.3637.13

折旧与摊销22.6727.5929.5331.2123.7514.25

租赁费44.0458.7258.7258.7258.7258.72

保险费4.304.514.744.985.235.49

其他3.053.723.914.104.314.52

合计314.74453.36470.82489.11497.09502.34

1-1-142北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、研发费用的预测

研发费用包括人工薪酬、职工福利费、材料费、折旧与摊销、租赁费及其他等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

（1）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的

一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险

费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。

（2）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

（3）材料费2025年4-12月按照企业的预算进行预测，未来年度则按照收入的增长率进行增长。

（4）折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及

摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

（5）租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前的租金水平及各成本费用分摊比例进行预测。

（6）对于专利及知识产权费、其他费用，2025年4-12月的费用根据历史水

平综合确定，2026年及以后按照收入的增长率进行增长。

被评估企业未来年度的研发费用预测数据如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年人工工资193.88290.81329.59352.99360.05367.25

社保38.5086.8498.39106.57110.10113.13

住房公积金8.2317.6520.0021.6622.3822.99年终奖56.4362.2170.3680.2287.5192.62

1-1-143北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工福利费2.604.034.564.945.115.25

材料费195.46242.49274.29312.73341.13361.05

折旧及摊销费4.495.995.675.175.121.41

租赁费10.7714.3614.3614.3614.3614.36

专利及知识产权费4.8913.2314.9617.0618.6119.69

其他2.533.724.204.795.235.54

合计517.78741.33836.39920.50969.591003.29

7、财务费用的预测

本次评估采用是企业自由现金流模型，故不再对利息支出进行预测。存款利息及手续费净额由于金额较小，本次评估不再预测。

8、其他收益的预测

本次评估未来年度其他收益为被评估单位享受的先进制造业企业的增值税

加计抵减，根据《财政部税务总局公告2023年第43号》，自2023年1月1日至

2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减

应纳增值税税额。按照该政策，2025年4-12月至2027年的其他收益按照当期可抵扣进项税额的5%进行预测。

9、营业外收支的预测

历史营业外收支均为偶发性收支，本次评估中不再预测。

10、所得税的预测

对于穗柯智能母公司单体来说，其为高新技术企业，最新证书为2022年12月2日颁发，本次评估基于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的前提下，假设其未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。本次评估单独测算了穗柯智能母公司单体税前利润总额，根据穗柯智能单体承担的所得税率15%，并考虑研发费用加计扣除测算未来年度的所得税金额。

对于穗麦大数据及黍麦智能装备来说，评估基准日为小规模纳税人，适用所得税率为20%。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相

1-1-144北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关服务，历史年度盈利情况均为亏损；黍麦智能装备租赁一号厂房后转租给穗柯智能，历史年度盈利情况均为亏损，考虑穗麦大数据及黍麦智能装备的实际业务情况，预计未来年度仍为亏损状态，未来年度的所得税为0。

所得税测算结果如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税198.61236.05254.83261.43269.40277.59

合计198.61236.05254.83261.43269.40277.59

11、折旧与摊销的预测

本次评估以基准日存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产、长期待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

测算结果如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧及摊销76.0979.7971.3070.1762.2047.80

合计76.0979.7971.3070.1762.2047.80

12、资本性支出的预测

被评估单位为租赁厂房生产，经与企业了解，生产设备满足预测期内生产需求，企业预计未来没有大额资本性支出的计划，主要是少量的电子设备采购。资本性支出的预测结果汇总如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出20.0030.0030.0030.0030.0030.00

合计20.0030.0030.0030.0030.0030.00

1-1-145北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

13、营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

基准日营运资金等于基准日营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的货币资金（不含溢余资产）、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应

收款、存货、合同资产、其他流动资产；无息流动负债主要包括去除非经营性资

产后的付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等。

未来年度营运资金按照占收入的一定比重进行测算。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

14、净自由现金流量的预测

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、营业总收入11181.8414548.3516456.1118762.2220466.0021661.59

减：营业成本8308.8610885.1612458.7914440.4415969.3117035.67

税金及附加65.4484.8091.40108.57113.93117.96

销售费用483.28692.94766.64825.72861.61880.65

管理费用314.74453.36470.82489.11497.09502.34

研发费用517.78741.33836.39920.50969.591003.29

二、营业利润1538.971752.971903.921977.882054.492121.68

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额1538.971752.971903.921977.882054.492121.68

减：所得税费用198.61236.05254.83261.43269.40277.59

四、净利润1340.351516.921649.091716.451785.081844.09利息支出*（1-所得税

0.000.000.000.000.000.00

率）

1-1-146北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年五、息前税后净利润1340.351516.921649.091716.451785.081844.09

加：折旧及摊销76.0979.7971.3070.1762.2047.80

减：资本性支出20.0030.0030.0030.0030.0030.00

营运资金增加或减少1786.53270.29381.55461.22340.76239.12加：其他（减项以“-”

0.000.000.000.000.000.00号填列）

六、自由现金净流量-390.091296.421308.841295.411476.531622.77

（四）折现率的确定

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.8129%，本资产评估报告以1.8129%作为无风险收益率。

2、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U

式中：β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比上市公司 2025 年 3 月 31 日的β L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 1.1217 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：

1-1-147北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号 股票代码 公司简称 βL值 βu值

1 300486.SZ 东杰智能 1.3422 1.0103

2 300532.SZ 今天国际 1.2344 1.2265

3 603066.SH 音飞储存 1.0841 1.0326

4 688251.SH 井松智能 1.2403 1.1793

5 688557.SH 兰剑智能 1.1602 1.1596

βu平均值 1.1217

取可比上市公司资本结构的平均值10.28%作为被评估单位的目标资本结构。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.31%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.8129%，即市场风险溢价为6.50%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及

财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。与可比上市公司相比，被评估单位在企业规模、发展阶段、行业地位、竞争能力等方面有一定差异，综合考虑后确定该公司的企业特定风险调整系数为3.00%。

5、预测期折现率的确定

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权

1-1-148北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）益资本成本。

Ke = Rf +β * MRP + Rc

=12.74%

（2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务年利率采用一年期 LPR 为 3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *

D + E D + E

=11.80%

6、预测期后折现率的确定

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = Rf +β * MRP + Rc

T=15%时，Ke=12.74%。

（2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务年利率采用一年期 LPR 为 3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *

D + E D + E

T=15%时，WACC=11.80%。

（五）预测期后的价值确定预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

1-1-149北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

考虑到企业2030年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2030年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。

1、所得税

根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为267.03万元。

2、折旧及摊销

经上述分析测算，预测期后每年的折旧及摊销为120.75万元。

3、资本性支出

被评估单位固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，长期待摊费用主要为厂房及办公场所装修，无形资产为外购办公软件，本次评估采用年金法测算永续期资本性支出，预测期后每年的资本性支出金额为131.52万元。

4、营运资金追加额

由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。

故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资

金追加额=1776.23万元

（六）测算过程和结果

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

六、自由现金

-390.091296.421308.841295.411476.531622.771776.23净流量

折现率年限0.381.252.253.254.255.25

七、折现率11.80%11.80%11.80%11.80%11.80%11.80%11.80%

折现系数0.960.870.780.700.620.564.72

八、各年净现

-374.091127.761018.28901.47919.14903.568381.30金流量折现值

九、预测期经

12877.41

营价值

1-1-150北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（七）其他资产和负债的评估

1、非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。

经分析，本次评估非经营性资产为交易性金融资产及递延所得税资产，共计940.48万元。

本次评估非经营性负债为递延所得税负债，共计5.12万元。

2、溢余资产的评估

本次评估溢余资产为货币资金，金额为1512.87万元。

（八）评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

2、付息债务价值的确定

苏州穗柯智能科技有限公司的付息债务包括短期借款、贴现票据，核实后账面价值为1286.00万元。

3、股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=14039.65万元

四、市场法评估情况

（一）市场法具体方法的选择

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

1-1-151北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、市场法具体方法的选择和原因

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

对于上市公司比较法，由于所选企业的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。沪深 A 股上市公司监管严格，信息披露充分，截止评估基准日，全部 A 股中营业范围中包含物流业务的企业较多，目标样本数量较大，充分满足上市公司比较法的选取要求。

交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是可比公司的选取来源不同。

1-1-152北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

由于与评估对象可比的交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

3、上市公司比较法评估模型

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。

（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产

配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能

力、资产规模、经营能力、风险管理能力、成长能力等。

（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可比性及实际意义也相应的受到限制。

根据评估对象所处行业特点，采用市盈率（P/E）是高新企业的主流估值方

1-1-153北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法，因此本次价值比率选用市盈率（P/E）。

市场法评估的公式如下：

被评估单位股权价值=被评估单位 P/E×被评估单位基准日扣除非经常性损

益后的归母净利润×(1-缺少流通性折扣率)

其中：被评估单位 P/E=修正后可比公司 P/E 的算术平均值

修正后可比公司 P/E=可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数

可比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（二）可比对象的选择

1、选择可比公司

根据上市公司主营业务、经营范围及上市时间进行筛选，沪深两个市场资本中共筛选出5家可比上市公司。

2、可比上市公司的选择标准

根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：

（1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；

（2）企业业务结构和经营模式类似；

（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

（4）经营市场范围类似。

3、可比上市公司的筛选

被评估单位苏州穗柯智能科技有限公司主要从事智能物流系统和装备的研

发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。评估人员对全部 A 股上市公司的主营业务、经营范围、上市时间进行了筛选，共筛选出5家相关上市公司，被认为和穗柯智能初步可比，各上市公司基本信息及2024

1-1-154北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年年报数据列表如下：

单位：万股、万元证券代码证券简称上市日期总股本总资产净资产归母净利润

603066.SH 音飞储存 2015/6/11 29418.01 305507.41 139443.31 5027.73

300486.SZ 东杰智能 2015/6/30 40765.42 302180.23 114295.56 -25726.93

300532.SZ 今天国际 2016/8/18 45332.41 453096.22 169008.03 27643.11

688557.SH 兰剑智能 2020/12/2 10220.80 195184.02 116864.85 11206.61

688251.SH 井松智能 2022/6/6 8684.68 172228.59 84096.10 4291.23

其中：（1）东杰智能 2024 年年报归母净利润为负数，其 P/E 为负数，不具备参考性，予以剔除。

（2）井松智能盈利能力偏低而股价相对较高，导致其 PE 异常，予以剔除。

综上所述，综合考虑上述因素后，评估人员选取今天国际、音飞储存及兰剑智能三家 A 股上市企业作为穗柯智能的可比公司。上述三家企业会计期间和会计准则与被评估企业一致，且主营业务均包含智能物流系统集成业务，经营内容与被评估单位具有重叠的部分或相似。

（三）价值比率的选择

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。

一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可比性及实际意义也相应的受到限制。

根据评估对象所处行业特点，采用市盈率（P/E）是高新企业的主流估值方法，因此本次价值比率选用市盈率（P/E）。

1-1-155北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）评估方法的运用过程

1、价值比率影响因素的确定

价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，便可以进一步确定合理的价值比率。

通过分析，影响市盈率（P/E）的影响因素主要包括五个方面：

为全面且完善的分析并展示被评估单位和可比公司之前的差异性，参照常用的高科技型公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和营运能力五个方面。

2、价值比率及其影响因素的调整计算过程

（1）资产管理规模比较

资产管理规模选取的指标为总资产规模，总资产规模直接反映企业的资源掌控能力和经营基础，规模更大的公司通常议价能力更强、抗风险能力更优，价值往往更高。

单位：万元相应指标穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

总资产19486.63453096.22305507.41195184.02

对比3家企业截至2025年3月31日的资产规模可以发现，今天国际、音飞储存资产规模最大，兰剑智能次之，均高于穗柯智能，穗柯智能成立较晚，尚处于快速成长阶段，企业规模较上市公司小。

经测算，资产管理规模可比公司得分为：

穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

100.00117.00111.00107.00

（2）盈利能力比较

盈利能力是指企业获取利润的能力，企业的盈利能力越强，则其给予股东

1-1-156北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的回报越高，企业价值越大。考虑被评估单位及可比企业业务均为项目性质，本次评估选取毛利率和总收入规模两个指标对盈利能力进行修正，两个指标权重占比各为50%，该权重分配平衡了盈利质量（毛利率）与市场地位（总收入），规避单一指标片面性。

相应指标穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

毛利率27.59%26.77%24.31%32.25%

总收入11164.18236745.40144347.42120768.31

对比穗柯智能和其余3家可比公司可以发现，穗柯智能毛利率处于平均水平，目前穗柯智能订单多数为小而精项目，毛利率水平较今天国际及音飞储存高；穗柯智能收入规模较上市公司小。

经测算，盈利能力可比公司得分为：

相应指标穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

毛利率100.0099.0097.00105.00

总收入100.00109.00105.00104.00

平均100.00104.00101.00105.00

（3）成长能力比较

成长能力是指企业未来发展趋势与发展速度，包括企业收入规模的扩大，利润的增加。企业成长能力是随着市场环境的变化，企业收入、盈利能力持续增长的能力，反映了企业未来的发展前景。

相应指标穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能营业收入三年复合

69.96%14.00%12.68%25.99%

增长率

对比穗柯智能和其余3家可比公司可以发现，穗柯智能三年复合增长率最高，与其所处的发展阶段有关，穗柯智能还处于企业快速成长阶段，而上市公司多数发展已趋于平稳。

1-1-157北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经测算，成长能力可比公司得分为：

穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

100.0097.0097.0098.00

（4）风险管理能力比较

企业应建立风险控制体系，加强公司风险监管，高科技型企业因为企业营运特点通常负债水平较高，因此公司更应注重和加强内部控制、防范财务风险。

本次评估选取资产负债率及流动比率作为调整指标，两个指标权重占比各为

50%，二者权重均等兼顾长短期风险。

相应指标穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

资产负债率86.43%62.70%54.36%40.13%

流动比率1.101.531.481.96

资产负债率主要用来衡量企业整体负债水平，反映资产对负债的覆盖能力，侧重长期债务结构的稳定性。一般说来，比率越低，说明企业偿债压力小，长期偿债能力亦越强；反之则弱。通过上表对比可见，穗柯智能长期偿债能力较弱。

流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。通过上表对比可见，穗柯智能短期偿债能力也较弱。

经测算，风险管理能力可比公司得分为：

相应指标穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

资产负债率100.00102.00103.00105.00

流动比率100.00104.00104.00109.00

平均100.00103.00104.00107.00

（5）营运能力比较

1-1-158北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。考虑智能物流行业的特殊性，其应收类款项、存货、合同负债周转率均较为重要，本次选择流动资产周转率作为调整指标。

相应指标穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

流动资产周转率0.610.530.660.93

对比穗柯智能和其余3家可比上市公司流动资产周转率可以发现，穗柯智能运营能力偏低。

经测算，营运能力可比公司得分为：

穗柯智能今天国际音飞储存兰剑智能

100.0098.00101.00103.00

3、价值比率影响因素修正系数的确定

P/E 修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。

（1）调整系数的确定

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表（取整）：

项目今天国际音飞储存兰剑智能资产管理规模调整117111107盈利能力调整104101105成长能力调整979798风险管理能力调整103104107营运能力调整98101106

（2）修正系数调整表

根据已确定的调整系数，则 P/E 系数调整表如下（取小数点后四位）：

项目今天国际音飞储存兰剑智能

1-1-159北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目今天国际音飞储存兰剑智能

资产管理规模调整0.85470.90090.9346

盈利能力调整0.96150.99010.9524

成长能力调整1.03091.03091.0204

风险管理能力调整0.97090.96150.9346

营运能力调整1.02040.99010.9434

修正系数0.83930.87540.8008

（3）评估基准日可比上市公司 P/E 的确定

可比公司 P/E=EV/2024 年扣除非经常性损益后的归母净利润可比上市公司 EV 根据可比上市公司评估基准日前 60 日的股票均价（算术平均）和总股本确定。

3 家可比公司 P/E 具体列表如下：

单位：万元

2024年扣除非经常性损益后

可比公司名称 EV P/E的归母净利润

今天国际562575.1925577.3222.00

音飞储存337424.5413925.0724.23

兰剑智能224448.729814.3922.87

数据来源：WIND 资讯

（4）目标公司市盈率（P/E）的确定

根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的 P/E，本次评估对 3 家可比公司按照算术平均值作为目标公司的 P/E。计算结果如下表：

项目今天国际音飞储存兰剑智能

修正系数0.83930.87540.8008

可比公司 P/E 22.00 24.23 22.87

修正后 P/E 18.46 21.21 18.31

目标公司算数平均 P/E 19.33

1-1-160北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、被评估单位扣除非经常性损益后的归母净利润的确定

被评估单位2024年合并报表归母净利润为1409.51万元，2024年非经常性损益为63.88万元，因此，被评估单位2024年扣除非经常性损益后的归母净利润为1345.62万元。

5、流动性折扣率的确定

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不

发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”

（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方

面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）

对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”

（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个

系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：*承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。*交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。

法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

1-1-161北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据产权交易所、CVSource 和 Wind 资讯发布的 2024 年度中国资本市场中

设备制造业及信息传输、软件和信息技术服务业不具有控制权的非上市股权交易案例，通过比较非上市股权交易市盈率水平与同行业上市公司同期市盈率之间的差异，测算得到穗柯智能的流动性折扣为36.85%。谨慎考虑后，最终确定穗柯智能的流动性折扣为37%。

（五）评估结果

具体评估结果如下：

被评估单位股权价值=被评估单位 P/E×被评估单位扣除非经常性损益后的

归母净利润×（1-缺少流通性折扣率）

=19.33×1345.62×（1-37%）

=16386.88万元人民币

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或

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可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）关键指标对评估结果的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式、本次评估方法和报告期内财务指标变动的影响程度，对新签订单、新签订单毛利率、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

单位：万元指标变动幅度评估值评估变动额变动幅度

-2%13642.38-397.27-2.83%

-1%13840.99-198.66-1.41%新签订单

1%14238.34198.691.42%

2%14437.08397.432.83%

-2%11651.14-2388.51-17.01%

-1%12845.39-1194.26-8.51%新签订单毛利率

1%15233.901194.258.51%

2%16428.152388.5017.01%

-1%15407.361367.719.74%

-0.5%14691.29651.644.64%折现率

0.5%13441.20-598.45-4.26%

1%12889.65-1150.00-8.19%

注1：新签订单是假设智能物流系统、智能物流装备和备品备件的各期新签订单都变动相同的比例；

注2：新签订单毛利率是假设智能物流系统、智能物流装备和备品备件的各期新签订单毛利率都变动相同的比例。

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（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，具有丰富的智能物流系统项目执行经验。历史期间积累了大量成功案例与解决方案，覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，服务了行业内众多知名企业。相关细分领域项目经验和客户资源与上市公司能够形成有效互补。

交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司在市场、产品、技术等方面具有明显的协同效应，能够实现优势互补。

具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）标的公司定价的公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈本次交易拟购买资产为穗柯智能100%股权。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），评估基准日为2025年3月31日，本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，穗柯智能股东全部权益评估值合计为14039.65万元，评估增值11303.76万元，增值率413.16%。基于上述评估结果，

经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司100%股权的最终交易价格确定为14000.00万元。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因

素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司估值分析

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主

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要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。选取业务结构、经营模式等与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2025年3月31日，估值情况如下：

序号股票代码证券简称市盈率

1 300532.SZ 今天国际 20.37

2 603066.SH 音飞储存 68.05

3 688557.SH 兰剑智能 21.49

4 300486.SZ 东杰智能 -10.49

5 688251.SH 井松智能 42.10

6 603082.SH 北自科技 37.19

平均数37.84

中位数37.52

标的公司9.93

标的公司年均业绩承诺市盈率9.21

注1：市盈率=可比上市公司2025年3月31日市值（标的公司100%股份交易对价）÷可比

上市公司2024年度归母净利润（标的公司2024年度归母净利润）。因东杰智能市盈率为负值，故在计算平均数及中位数时予以剔除；

注2：标的公司年均业绩承诺市盈率=标的公司100%股份交易对价÷标的公司年均业绩承诺

由上表可知，标的公司市盈率水平低于同可比上市公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大、

较为知名的上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性，评估及作价情况具有谨慎性。

3、可比交易估值分析

根据公开市场信息，筛选的智能物流装备行业可比交易案例情况具体如下：

业绩承诺期承诺期平均评估基准静态市序号股票代码上市公司标的公司交易方式首年对应市净利润对应日盈率盈率市盈率

1 600761.SH 安徽合力 宇锋智能 现金收购 2023/12/31 19.06 - -

发行股份

2 003043.SZ 华亚智能 冠鸿智能 2023/6/30 171.03 13.72 11.37

购买资产发行股份

3 688360.SH 德马科技 莫安迪 2022/12/31 9.29 11.29 10.04

购买资产

4 603066.SH 音飞储存 罗伯泰克 现金收购 2021/4/30 26.10 16.61 11.87

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业绩承诺期承诺期平均评估基准静态市序号股票代码上市公司标的公司交易方式首年对应市净利润对应日盈率盈率市盈率发行股份

5 603611.SH 诺力股份 中鼎集成 2016/3/31 38.98 18.75 12.00

购买资产

平均数23.3615.0911.32

中位数22.5815.1711.62

本次交易9.9310.049.21

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易对价÷基准日前一会计年度归母净利润；静态市

盈率平均值和中位数剔除了华亚智能收购冠鸿智能51%股权的数据

注2：业绩承诺期首年对应市盈率=标的公司100%股权交易对价÷业绩承诺期第一年归母净利润承诺数；

注3：承诺期平均净利润对应市盈率=标的公司100%股权交易对价÷业绩承诺期内归母净利润承诺数平均值

由上表可见，标的公司静态市盈率为9.93倍，低于同行业可比案例平均值23.36倍和中位数22.58倍；业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为10.04倍，

低于同行业可比案例平均值15.09倍和中位数15.17倍；承诺期平均净利润对应

市盈率为9.21倍，低于行业平均值11.32倍和中位数11.62倍。从交易角度看较为合理谨慎。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2025年3月31日为基准日，对本次重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理

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性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、

规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。”

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第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间2025年10月10日，北自科技与翁忠杰、刘庆国、冯伟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为北自科技，乙方一、乙方二、乙方三分别为翁忠杰、刘庆国、冯伟（以下合称为“乙方”或“业绩承诺方”或“补偿义务人”）。

（二）交易方案

1、定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。

根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），中企华以2025年3月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为14039.65万元，交易各方参考该评估值，协商确定本次交易价格为14000.00万元。

截至本协议签署日，乙方一、乙方二、乙方三分别已向标的公司实缴出资

450万元、150万元、50万元，乙方一、乙方二、乙方三按其对标的公司的实缴

出资比例分配最终的交易价格。

2、交易对价支付方式

甲方以发行股份及支付现金的方式，购买乙方合计持有的标的公司100%股份，交易总对价为14000.00万元；其中股份对价合计为11200.00万元，占比

80%；现金对价合计为2800.00万元，占比20%。经各方协商一致，本次交易中

标的资产的具体支付方式如下：

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单位：元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称现金对价股份对价支付的总对价

穗柯智能54.08%的股权，对应已实缴的注册资本450

1翁忠杰19384615.3977538461.5396923076.92

万元和尚未实缴的注册资

本1172.40万元

穗柯智能27.04%股权，对应已实缴的注册资本150万

2刘庆国6461538.4625846153.8532307692.31

元和尚未实缴的注册资本

661.20万元

穗柯智能18.88%股权，对应已实缴的注册资本50万

3冯伟2153846.158615384.6210769230.77

元和尚未实缴的注册资本

516.40万元

合计28000000.00112000000.00140000000.00

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价

3、股份发行方案

本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

上市地点为上交所。

本次交易的定价基准日为甲方第二届董事会第二次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

由于甲方于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股。

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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会或上交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东（大）会或董事会决议内容为准。

上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以

发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股部分计入资本公积。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3451462股，具体情况如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

翁忠杰7753.852389474

刘庆国2584.62796491

冯伟861.54265497

合计11200.003451462

自本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最

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终以上市公司股东（大）会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

交易对方锁定期承诺：乙方通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发

行结束之日起36个月内不转让。在交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务的前提下，乙方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例累计为100%。

上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

4、现金支付方案

交易对方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，上市公司按

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本协议约定的条款和条件向交易对方支付约定的现金转让价款。

交易对方从本次交易中所获得的现金对价应全部存放于上市公司名义开立

的、由上市公司分别与交易对方共管的银行账户。

甲方同意在本协议生效之日起30个工作日内与乙方开立共管账户，并向共管账户支付人民币2800万元整（人民币贰仟捌百万元整）。因资金共管所产生的银行利息由甲方享有，所产生的费用按照银行相关规定由甲方承担。

交易对方应于本协议生效后根据甲方要求尽快办理相关手续，具体包括：

（1）自本协议生效之日起30个工作日内，就乙方因本次交易产生的税费（以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准），向主管税务机关提交关于本次交易涉及的所有税负之申请或报税单，甲方应优先使用共管账户内的资金代乙方缴纳相关税费。

（2）自甲方完成代扣代缴相关税费且标的资产完成股权交割后10个工作日内，甲方应将共管账户内扣除已缴税费后的剩余资金，根据乙方各方提供的银行账户信息，按照乙方各方原实缴比例一次性向乙方各方支付；乙方应向甲方出具相应的收款凭证。

本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%股权。标的公司的3000万元注册资本中，尚未实缴的2350万元认缴注册资本的实缴出资义务由甲方承担。若在甲方履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由乙方各方基于原实缴比例在甲方履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足，乙方各方对此补足义务承担连带责任。

（三）交割

本协议生效之日起90日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及本协议项下相关事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、标的公司董事、监事、高级管理人员变更（如有）等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

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乙方应于股权交割日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

各方同意，标的资产自股权交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外（如有）。

自标的资产股权交割日起，标的公司即成为甲方的子公司；除乙方各方关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。

各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后由乙方各方按在标的公司的实缴出资比例赔偿甲方的全部损失，赔偿方式可包括现金或法律法规允许的其他方式等，具体赔偿方式由各方协商确定。

各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

（四）过渡期损益安排

各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。

各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的实缴出资比

例以现金或法律法规允许的其他方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，乙方就该等补足义务共同对甲方承担连带责任。

标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于股权交割日后进行审计确认。

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（五）过渡期安排

过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯

例一致的方式经营其主营业务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方

设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任

何导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

不自行放弃任何因标的资产形成的债权。

过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配、主营业务变化、重大业务调整、股权变更、对外举债、提供担保、核心团队成员变化（例如调岗、离职、解聘等）等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方并与甲方友好协商后方实施。

（六）业绩承诺和补偿安排、业绩奖励有关业绩承诺和补偿安排的具体事宜，由甲方与业绩承诺方另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

各方确认，本次交易不涉及业绩奖励事项。

（七）人员安置

本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司人员安置。

（八）任职要求和竞业禁止

乙方确认，截至本协议签署之日，除标的公司及其控股子公司外，乙方及其关联方均未从事与标的公司及其控股子公司存在竞争关系的其他业务或活动，或在与标的公司及其控股子公司存在竞争业务的其他公司、企业或实体（“竞争实体”）任职、兼职，亦未直接或间接持有该等竞争实体的股权、份额或权益。

任职期限承诺：为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方共同承

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诺并保证：在本次交易交割前，标的公司的核心团队成员应与标的公司签订不短于5年期限（自本次交易标的资产交割完成日开始起算）的聘用合同，并由核心团队成员分别出具承诺函，并承诺在获得上交所审核通过本次交易后5年内，非经上市公司同意，不主动从标的公司离职，除非上市公司对相关人员任职有特殊要求或安排。

竞业禁止承诺：乙方确保标的公司的核心团队成员向上市公司承诺：在本次

交易完成后至其离职后2年内（“竞业禁止期限”），除在标的公司担任职务外，不得直接或间接从事、投资与上市公司或标的公司相类似的业务，不得直接或间接投资任何与上市公司或标的公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为标的公司工作之外以上市公司或标的公司的名义为上市公司和标的公司客户提供相同或类似的商品或服务。乙方确保标的公司核心团队成员完成本承诺。

标的公司核心团队成员在上述任职期限及竞业禁止期限内，应承担相应的保密义务，不得向上市公司或标的公司的竞争对手提供或披露标的公司的任何保密信息。

若违反相关承诺，标的公司核心团队成员应立即停止违约行为，并采取必要措施予以纠正补救。若对上市公司或标的公司造成损失的，相关人员有义务对损失进行全额补偿。

（九）与本次交易相关的其他重大事项

乙方同意，乙方以及标的公司将对标的公司及/或其子公司存在的下述事项采取及时有效的补救措施。若在采取补救措施后依然无法避免甲方或标的公司因该等事项而遭受经济负担或损失，则乙方对该等经济负担或损失承担向甲方或标的公司进行全额补偿的无限连带责任，赔偿及/或补偿款项应当在甲方或标的公司实际承担该等经济负担或损失之日起十五（15）日内一次性支付给甲方或标的

公司：

1、因标的公司及其控股子公司在其业务经营中于标的资产交割日之前签订

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和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，或因此对相关公司的正常运行产生实质影响；

2、标的公司及公司下属企业的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）、核心技术存在侵犯或违法使用第三方

享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似

权利的情形，或发生要求公司及公司下属企业对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，或致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受经济负担或损失；

3、标的公司及公司下属企业开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可（包括但不限于高新技术企业证书、固定污染源排污登记或固定资产投资、项目建设、消防、安全生产等手续或资质）因不规范、被取消或无法

续期等原因，导致标的公司无法开展业务或标的公司被处罚或标的公司、甲方额外承担经济负担（包括额外承担税负）或损失；

4、因标的公司或乙方在标的资产交割日之前的行为或原因导致的重大瑕疵、问题、纠纷、处罚、诉讼仲裁等（包括但不限于股权变动、生产经营、环境保护、知识产权、房屋租赁、财务税务、财政补贴、劳动人事、社保及公积金等），造成甲方或标的公司损失的，乙方应向甲方及标的公司承担赔偿责任；

5、在标的资产交割日之前产生的标的公司及其控股子公司与其员工所签订

的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的全部费用或赔

偿、补偿或向标的公司及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但

未付的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳

的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用；

6、标的公司及其控股子公司未执行标的资产交割日前业已生效的法院判决

及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；

7、标的公司及其控股子公司在标的资产交割日前到期应付但尚未缴纳或履行的，或者基于标的资产交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理

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有关的所得税、增值税、营业税、关税、印花税或其他税费以及与之相关的滞纳

金、罚款及利息；

8、标的公司及其控股子公司在标的资产交割日前非因正常业务经营而产生

的对任何第三方的责任或义务；

9、标的公司及其控股子公司在标的资产交割日前发生的未在截至标的资产

交割日的公司审计报告中体现的负债、预计负债或或有负债；

10、因标的公司及其控股子公司在标的资产交割日之前所签订的合同或做出

的重大承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的资产交割日的公司审计报告并未将该等事项反映为应付款项（无论相关法律、法规或会计准则是否允许财务报表对该等款项不予反映）；

11、在标的资产交割日之前标的公司及其控股子公司资产存在账实不符、丢

失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的资产交割日前发生但尚未向甲方披露的任何权利瑕疵；和/或

12、任何针对标的资产交割日之前乙方（包括乙方中的任何一方）、标的公

司及其控股子公司从事的行为而向甲方、标的公司及/或其控股子公司提出的索

赔要求或要求其承担的任何法律责任（包括但不限于任何民事、行政或刑事责任）或损失。

如按照相关法律法规或中国证监会的相关规定，因上述情形而需对本次交易方案进行调整，且该等调整需要重新履行相关决策和核准手续，则乙方应积极协助和配合甲方完成相关决策和核准手续以及本次交易的完成。

（十）协议生效条件

1、除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并

加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易相关的协议、议案；

（2）与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东（大）会审议通过；

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（3）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位核准或备案；

（4）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

（5）本次交易获得上交所核准并经中国证监会予以注册；

（6）其他审批、备案、授权或登记（如需）。

2、若因本协议第0条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效

并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

3、若出现本协议第0条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（十一）违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%计算违约金支

付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东（大）会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司，下同）未能注册/核准/登记，或因政府部门和/或证券交易监管机构延迟发放注册/核准/股份登记文件等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按

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本协议的约定及时完成交割、乙方取得的上市公司新增股份未能及时完成股份登记的，不视为任何一方违约。各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。

若一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照本协议错误!未找到引用源。之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

针对本协议项下的违约责任或赔偿义务等，乙方各自按照其本次交易前持有的标的公司股权比例承担违约责任乙方间彼此承担连带的责任。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间2025年10月10日，北自科技与翁忠杰、刘庆国、冯伟签署了《盈利预测补偿协议》，其中甲方为北自科技，乙方一、乙方二、乙方三分别为翁忠杰、刘

庆国、冯伟（以下合称为“乙方”或“业绩承诺方”或“补偿义务人”）。

（二）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺方及业绩承诺期间

（1）本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为乙方一、乙方二、乙方三。

（2）本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为

2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则

业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

2、承诺净利润数

（1）业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的

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公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元（最终各年度业绩承诺金额以经中国机械科学研究总院集团有限公司备案通过的评估报告中收益法预测净利润金额为准）；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：

标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。

3、实现净利润的确定

（1）在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务

资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据

合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

（2）各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原

则计算：

若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息

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费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；

业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的

公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

4、利润补偿方式

（1）《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承

诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

（2）业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如

下：

1）业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

（3）若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以

现金进行补偿，计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。

（4）鉴于根据本协议由甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无

法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：

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1）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本协议计算相应补偿的依据；

2）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意见，则该年度实现净利润数视作零。

（三）资产减值测试及补偿

1、在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据本协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

2、经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

3、业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：

（1）业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值

额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

（2）业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资

产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

4、业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计

算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数

1-1-183北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额

－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

（四）补偿的实施方式、补偿上限及责任承担

1、按照本协议第1条、第2条约定的公式计算的应补偿股份数在个位之后

存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2、如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等

除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

3、业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完

成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。

4、上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

5、业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过

从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应

获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

6、每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的

交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。

1-1-184北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

7、乙方以股份进行补偿的，该等补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依

法予以注销，如因未获得上市公司股东（大）会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法注销的，上市公司将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿。具体程序如下：

（1）若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个

会计年度的《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会；若发生乙方应

进行减值补偿情形，则上市公司应在《减值测试报告》出具后15个工作日内召开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的上市公司 A 股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东（大）会通知。

（2）如果上市公司股东（大）会审议通过上述回购注销方案，上市公司应

在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，并协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至上市公司董事会开立的专门账户的适用程序。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工作。

自第0条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补

偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

（3）若上市公司股东（大）会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司

将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿（以下简称“无偿赠与方案”）。

上市公司应在股东（大）会决议公告后10个工作日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的上市公司其他股东。乙方应在股东（大）会决议公告后60日内履行无偿赠与义务。上市公司其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占上市公司在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由上市公司届时另行确定。

8、业绩承诺方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价

1-1-185北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）应收账款回款承诺

1、业绩承诺方承诺，针对标的公司于2022年签署的合同编号为

“XJZB-CG-SRM-20220729-0035 号”合同项下的实际回款情况，若标的公司未能在2030年12月31日前收到该合同项下的全部回款，则乙方向标的公司承担补足义务，即由乙方向标的公司补足截至2030年12月31日尚未实际回款的全部金额，乙方各方承担连带责任。

2、为免疑义，即使标的公司在2030年12月31日之后实现本项目全部或部分回款，亦不影响业绩承诺方按上述条款的约定承担补足义务。

（六）违约责任

1、本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不恰当履行本协议项下应履

行之义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法律责任。

2、无论因任何原因，若乙方未如约按时履行本协议约定之补偿义务，则甲

方有权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取包括但不限于提起诉讼在内的任何法律程序追究乙方之违约责任，因此产生的一切费用均由乙方承担。

3、各方同意，如果乙方中的任何一方违反本协议之约定，则视为乙方整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，乙方中的其他方均承担连带责任。

4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，

且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。

1-1-186北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制

定的《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

4、本次交易符合反垄断法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不

1-1-187北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动

人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，穗柯智能的股东全部权益评估值合计为14039.65万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终

1-1-188北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

交易价格为14000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害北自科技和中小股东的合法权益。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

2、发行股份的定价情况

（1）购买资产发行股份的定价本次发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日（即北自科技第二届董事会第二次会议决议公告日2025年4月15日）前120个交易日

上市公司股票交易均价的80%。上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为32.45元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（2）募集配套资金发行股份的价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得上交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

3、本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，

1-1-189北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。

综上，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净利润将进一步增加。本次交易不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

1-1-190北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更。上市公司控股股东北自所及交易对方出具了关于保持上市公司独立性的承诺，将保持北自科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一

条第（七）项的规定。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

1-1-191北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14000.00万元。根据上市公司、标的公司

2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。

因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元交易作价占上市公司财务指标标的公司选取指标上市公司金额比重

资产总额19486.6314000.00资产总额406874.134.79%

资产净额2645.2614000.00交易作价156768.458.93%

营业收入11164.18-营业收入206177.415.41%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定

上市公司与业绩承诺方翁忠杰、刘庆国、冯伟就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1-1-192北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA4B0101”《审计报告》。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易前，标的公司2023年、2024年及2025年1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元，本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于

母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1394.32万元、

1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元。在前述业绩承诺顺利

实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在智能物流领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。

1-1-193北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东北自所、交易对方出具了关于避免同业竞争承诺。

（2）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（3）关于关联交易本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与

上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东出具了

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《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为穗柯智能100%股权，标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，标的资产属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过

户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

1-1-195北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价

根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3200.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行

费用及相关税费，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》相关解答的要求。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第二届董事会第二次会议决议公告日前120个交

易日股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

32.45元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则

1-1-196北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

对新增股份的发行价格进行相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七

条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

1-1-197北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见本报告“重大事项提示”之“三、募集配套资金”。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发

1-1-198北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办

法》第五十九条的规定。

十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大

1-1-199北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和

“三、法律顾问结论性意见”。

1-1-200北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况

根据上市公司财务报告，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：

1、资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金95368.8923.47%105582.7925.95%30611.498.75%

应收票据10605.942.61%12399.773.05%20165.215.77%

应收账款49782.5412.25%43457.1710.68%44475.7512.72%

应收款项融资768.950.19%5046.571.24%781.780.22%

预付款项35982.608.86%24412.956.00%34690.939.92%

其他应收款4976.131.22%3833.390.94%3195.010.91%

存货154632.2338.05%165365.7140.64%177445.2750.74%

合同资产16227.463.99%17087.534.20%15778.704.51%

其他流动资产1097.230.27%8.230.00%1209.950.35%

流动资产合计369441.9990.92%377194.1092.71%328354.0993.90%

非流动资产：

投资性房地产1931.510.48%1799.890.44%1861.880.53%

固定资产7642.711.88%8013.851.97%8003.082.29%

在建工程12300.563.03%3795.020.93%--

使用权资产840.560.21%944.200.23%1122.020.32%

无形资产3850.960.95%3923.990.96%1166.710.33%

商誉4742.651.17%4742.651.17%4742.651.36%

长期待摊费用131.070.03%----

递延所得税资产2210.100.54%2256.480.55%1716.480.49%

1-1-201北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他非流动资产3261.030.80%4203.961.03%2714.790.78%

非流动资产合计36911.159.08%29680.037.29%21327.606.10%

资产总计406353.14100.00%406874.13100.00%349681.69100.00%

2023年末、2024年末和2025年6月末，上市公司的资产总额分别为

349681.69万元、406874.13万元和406353.14万元，其中流动资产占资产总额

的比例分别为93.90%、92.71%和90.92%，非流动资产占资产总额的比例分别为

6.10%、7.29%和9.08%。报告期内，上市公司业务规模持续扩大，资产总额总体

呈现增长趋势，流动资产、非流动资产占比未发生较大变化，资产结构整体保持稳定。

（1）流动资产

报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为328354.09万元、377194.10万元及369441.99万元，流动资产规模变动与业务规模变动趋势一致。2024年末流动资产增长较快主要系上市公司 IPO 募集资金到账所致。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，其各期末合计金额分别为287223.44万元、338818.62万元及335766.26万元，各期末合计占流动资产的比例分别为

87.47%、89.83%及90.88%，流动资产结构未发生重大变化。

（2）非流动资产

报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为21327.60万元、29680.03万元及36911.15万元，非流动资产稳步增加，主要系上市公司在建工程和无形资产增加所致。非流动资产主要由固定资产、在建工程、商誉、其他非流动资产构成，其各期末合计金额分别为15460.52万元、20755.48万元及27946.96万元，各期末合计占非流动资产的比例分别为72.49%、69.93%及75.71%，上市公司非流动资产结构整体保持稳定。

1-1-202北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付票据975.000.39%1500.000.60%369.670.13%

应付账款95935.1038.19%83110.0633.23%90766.9132.36%

预收款项87.070.03%-0.00%49.790.02%

合同负债141823.7656.45%151644.4660.63%172145.1461.38%

应付职工薪酬3748.581.49%5172.682.07%4791.931.71%

应交税费220.710.09%1883.320.75%751.760.27%

其他应付款2233.670.89%2253.290.90%2261.820.81%一年内到期的非流

592.280.24%492.660.20%1579.910.56%

动负债

其他流动负债5054.072.01%3241.621.30%6841.842.44%

流动负债合计250670.2299.78%249298.1099.68%279558.7899.68%

非流动负债：

租赁负债261.410.10%516.660.21%814.140.29%

递延收益266.000.11%266.000.11%54.000.02%

递延所得税负债23.780.01%24.920.01%33.590.01%

非流动负债合计551.190.22%807.580.32%901.730.32%

负债合计251221.42100.00%250105.69100.00%280460.51100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为280460.51万元、250105.69万元和251221.42万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为99.68%、99.68%和

99.78%，非流动资产占资产总额的比例分别为0.32%、0.32%和0.22%。报告期内，上市公司负债结构整体保持稳定。

（1）流动负债

报告期各期末，上市公司流动负债金额分别为279558.78万元、249298.10万元及250670.22万元，2024年末流动负债有所下降主要系应付账款和合同负

1-1-203北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）债减少所致。流动负债主要由应付账款和合同负债构成，各期末合计金额分别为

262912.05万元、234754.52万元和237758.86万元，各期末占流动负债的比例

分别为94.05%、94.17%及94.85%，流动负债结构未发生重大变化。

（2）非流动负债

报告期各期末，上市公司非流动负债金额分别为901.73万元、807.58万元和551.19万元，非流动负债金额和占比均较小。非流动负债主要由租赁负债和递延收益构成。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司的主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（%）61.8261.4780.20

流动比率（倍）1.471.511.17

速动比率（倍）0.860.850.54

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为80.20%、61.47%和61.82%，流动比率分别为1.17、1.51和1.47，速动比率分别为0.54、0.85和0.86。2024年随着上市公司 IPO 募集资金到账，导致 2024 年末上市公司资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率大幅上升，上市公司整体偿债能力良好。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.273.823.55

存货周转率（次）0.980.990.88

注：1、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

2、存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

3、上市公司2025年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化计算

1-1-204北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为3.55、3.82和3.27，存货周转率分别为0.88、0.99和0.98。报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1、营业收入及利润情况

报告期内，上市公司的营业收入和利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入94569.82206177.41186350.28

营业成本78553.49169499.25154165.17

营业利润8502.8618966.3317156.14

净利润7614.6517011.2515524.57

归属于母公司所有者净利润7614.6517011.2515524.57

2023年度、2024年度和2025年1-6月，上市公司的营业收入分别为

186350.28万元、206177.41万元和94569.82万元，归属于母公司所有者净利润

分别为15524.57万元、17011.25万元和7614.65万元，营业收入和归属于母公司所有者净利润均呈现稳步增长趋势，主要系近年来智能物流系统业务需求持续增长，上市公司的智能物流系统业务规模不断扩大。

2、盈利能力分析

报告期各期，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售毛利率16.94%17.79%17.27%

销售净利率8.05%8.25%8.33%

加权平均净资产收益率9.58%11.69%25.26%

基本每股收益（元/股）0.941.071.28

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、销售净利率=净利润/营业收入

3、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加

权平均净资产

4、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数

1-1-205北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5、2025年1-6月加权平均净资产收益率、基本每股收益已经年化

报告期内，上市公司销售毛利率分别为17.27%、17.79%和16.94%，销售净利率分别为8.33%、8.25%和8.05%，盈利能力较为稳定。2024年度，上市公司加权平均净资产收益率、基本每股收益有所下降，主要系上市公司于2024年完成首发上市，募集资金到账导致净资产大幅增加所致。

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析

（一）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策

1、行业分类

标的公司是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分

析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。

根据国家统计局公布的《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制定的《智能制造发展规划（2016-2020）》，标的公司属于“智能制造装备”中的“智能物流与仓储装备”行业。

2、行业主管部门、监管体制、主要法规及政策

（1）行业主管部门、监管体制

标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理，主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部等，行业自律协会包括中国物流与采购联合会、中国仓储与配送协会和中国机械工程

学会物流工程分会。各部委和自律组织的主要职责如下：

主要部门及行业自主要职责律组织

1-1-206北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

主要部门及行业自主要职责律组织

拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；

推进产业结构战略性调整和升级；指导工业发展，推进工业化和信息国家发改委化；制定工业行业规划，指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业工信部结构战略性调整和优化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策。

拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外智力规划和政策并组织实施；统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革；组织科技部

拟订高新技术发展及产业化的规划、政策和措施；负责科技监督评价

体系建设和相关科技评估管理，指导科技评价机制改革。

向政府反映企业的意见和要求，维护企业合法权益；组织实施行业调中国物流与采购联查和统计，提出行业发展规划、产业政策及经济立法建议；参与商品合会流通与物流方面国家标准和行业标准的制修订；承担政府有关部门委托的工作任务。

协助政府有关部门研究制定本行业的政策、法律、法规；根据国家发中国仓储与配送协

展经济的总体规划，研究本行业的发展方向，向政府提出行业发展规会划；开展行业自律工作，制定行规行约和行业服务规范等。

开展学术交流，促进学科水平的提高和物流工程技术及物料搬运设备中国机械工程学会

的开发及应用；组织国内外物流工程技术和物料搬运新产品、新技术、物流工程分会

新工艺信息发布与交流，传播先进生产技术和科学管理经验。

（2）行业相关法律法规和产业政策近年来，标的公司所处行业及下游行业受到了国家相关部门的高度重视，出台了一系列政策法规支持，促进了行业的快速发展，该行业的主要法规和政策如下：

序号文件名称颁布机构发布时间主要相关内容《交通运输大加快推进智慧物流枢纽、物流园区智能化改造。交通运输部等

1规模设备更新2024年5月支持高标准仓库、边境口岸铁路换装设施设备

13个部门行动方案》及应用自动分拣系统、堆垛机、电动叉车等设

1-1-207北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号文件名称颁布机构发布时间主要相关内容施设备的智慧立体仓储设施升级改造。积极推广升级标准化托盘、周转箱等物流装载器具循环共用系统。支持冷藏车等运输设备、制冷系统等冷链设施设备智能化绿色化升级改造。

以生产作业、仓储物流、质量管控等环节改造为重点，推动数控机床与基础制造装备、增材制造装备、工业机器人、工业控制装备、智能《推动工业领工信部等7个物流装备、传感与检测装备等通用智能制造装

2域设备更新实2024年4月部门备更新。针对航空、光伏、动力电池、生物发施方案》

酵等生产设备整体处于中高水平的行业，鼓励企业更新批高技术、高效率、高可靠性的先进设备。

推进物流智慧化改造。深度应用第五代移动通

信（5G）、北斗、移动互联网、大数据、人工

智能等技术，分类推动物流基础设施改造升级，加快物联网相关设施建设，发展智慧物流枢纽、智慧物流园区、智慧仓储物流基地、智慧港口、《十四五”现数字仓库等新型物流基础设施。鼓励智慧物流

3代物流发展规国务院办公厅2022年5月技术与模式创新，促进创新成果转化，拓展智划》慧物流商业化应用场景，促进自动化、无人化、智慧化物流技术装备以及自动感知、自动控制、智慧决策等智慧管理技术应用。加快高端标准仓库、智慧立体仓储设施建设，研发推广面向中小微企业的低成本、模块化、易使用、易维护智慧装备。

智能制造示范工厂建设行动：覆盖加工、检测、

物流等环节，开展工艺改进和革新，推动设备联网和生产环节数字化连接，强化标准作业、《“十四五”智可视管控、精准配送、最优库存，打造一批智工信部等8个

4能制造发展规2021年12月能车间，实现生产数据贯通化、制造柔性化和

部门划》管理智能化。行业智能化改造升级行动：建设智能物流配送系统，优化生产经营决策系统。

智能制造装备创新发展行动：研发智能多层多

向穿梭车、智能大型立体仓库等智能物流装备。

加快建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿《关于“十四色环保、安全有序的现代医药物流服务体系。

五”时期促进

加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升

5药品流通行业商务部2021年10月级应用。鼓励第三方医药物流发展，推动药品高质量发展的

冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的指导意见》现代医药物流体系。

1-1-208北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号文件名称颁布机构发布时间主要相关内容

大力发展智慧物流、线上支付、在线教育、线《“十四五”服商务部等24个上办展、远程医疗、数字金融与保险、智能体

6务贸易发展规2021年10月

部门育等领域，积极支持旅游、运输、建筑等行业划》

开展数字化改造，支持签发区块链电子提单。

加快提升商贸物流网络化、协同化、标准化、

数字化、智能化、绿色化和全球化水平，健全《商贸物流高现代流通体系，促进商贸物流提质降本增效，质量发展专项

商务部等9个便利居民生活消费，推动经济高质量发展。坚

7行动计划2021年8月

部门持发挥创新在商贸物流高质量发展中的引领作

（2021-2025用，积极推动技术创新、业态创新和模式创新，年）》

促进商贸服务业和物流业深度融合，提升商贸物流运行效率和服务质量。

培育形成一批物流业制造业融合发展标杆企业，引领带动物流业制造业融合水平显著提升；

推动制造企业与第三方物流、快递企业密切合《推动物流业国家发改委、作，在生产基地规划、厂内设施布局、销售渠制造业深度融工信部、商务

82020年8月道建设等方面引入专业化物流解决方案；鼓励

合创新发展实部、交通运输

制造业企业适应智能制造发展需要，开展物流施方案》部等14个部门

智能化改造，推广应用物流机器人、智能仓储、自动分拣等新型物流技术装备，提高生产物流自动化、数字化、智能化水平。

促进现代物流和制造业高效融合。鼓励物流、快递企业融入制造业采购、生产、仓储、分销、《关于推动先配送等环节，持续推进降本增效。优化节点布进制造业和现

国家发改委等局，完善配套设施，加强物流资源配置共享。

9代服务业深度2019年11月

15个部门鼓励物流外包，发展零库存管理、生产线边物

融合发展的实流等新型业务。推进智能化改造和上下游标准施意见》衔接，推广标准化装载单元，发展单元化物流。

鼓励物流企业和制造企业协同“走出去”。

加强信息化管理系统和云计算、人工智能等信

息技术应用，提高物流软件智慧化水平。支持《关于推动物物流园区和大型仓储设施等应用物联网技术，国家发改委、

流高质量发展鼓励货运车辆加装智能设备，加快数字化终端工信部、交通

10促进形成强大2019年2月设备的普及应用，实现物流信息采集标准化、运输部、商务

国内市场的意处理电子化、交互自动化。发展机械化、智能部等24个部门见》化立体仓库，加快普及“信息系统+货架、托盘、叉车”的仓库基本技术配置，推动平层仓储设施向立体化网格结构升级。

11《国家智能制工信部、国家2018年8月智能物流标准主要包括物料标识、物流信息采

1-1-209北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号文件名称颁布机构发布时间主要相关内容

造标准体系建标准委集、物料货位分配、出入库输送系统、作业调设指南（2018度、信息处理、作业状态及装备状态的管控、年版）》货物实时监控等智能仓储标准；物料智能分拣

系统、配送路径规划、配送状态跟踪等智能配送标准。

《智能制造发创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与展规划工信部、财政工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制

122016年12月

（2016-2020部装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储年）》装备五类关键技术装备。

（二）标的公司所属行业的发展概况

1、智能制造行业情况

根据工信部、财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，智能物流与仓储装备属于智能制造装备创新发展重点中的五类关键技术装备之一，属于智能制造的重要组成部分。标的公司主营的智能物流系统主要面向我国制造业领域，与我国智能制造产业发展有着紧密联系。

在人工生产成本增加、企业生产效率和产品质量要求提高以及生产方式由粗

放型向精细化转变的背景下，以自动化成套生产线、智能物流系统、智能控制系统、机器人、3D 打印设备、智能数控机床、精密和智能仪器仪表与试验设备及

其相关配套零部件、元器件和通用部件为主要产品的智能制造行业逐渐成为产业

升级的新引擎，制造业智能化的行业需求带动智能制造市场迅速发展。

同时，在振兴装备制造业、发展高端制造业、发展战略性新兴产业等方面，国家将智能制造装备产业视为高端制造业的一个重点领域，持续出台了相关政策和配套措施，并大力扶持相关产业的企业。受益于国家政策的大力推动，更多的企业进行研发、生产和投资智能制造装备，形成了智能制造装备产业体系高速发展的有利格局。

近年来，我国智能制造业产值规模保持着高速发展。据前瞻研究院和工信部数据统计，智能制造产值规模由2017年的1.50万亿元增长至2023年的3.20万亿元，年均复合增长率超过13%。随着制造业的逐步复苏以及智能制造占制造业增加值

1-1-210北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

比重的持续提高，智能制造业市场发展潜力巨大，2029年中国智能制造市场规模将突破7.64万亿元。作为高端装备的细分行业之一，在制造业庞大的市场规模和国家产业政策的支持下，包含智能物流系统的智能制造装备市场将具备长期发展的动力。

2017-2029E中国智能制造产值及增速情况

9.0025.00%

8.00

7.0020.00%

6.00

15.00%

5.00

4.00

10.00%

3.00

2.005.00%

1.00

0.000.00%

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

中国智能制造业产值（万亿）中国智能制造业产值增长速率

数据来源：前瞻研究院、工信部

2、智能物流行业情况

物流行业作为国民经济的动脉系统，属于国民经济发展的基础性、战略性产业。物流是为了满足客户的需要，以最低的成本，通过运输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、成品及相关信息由商品的产地到商品的消费地所进行的计

划、实施和管理的全过程。总体而言，物流可分为宏观物流-场外物流与微观物流-场内物流，宏观物流-场外物流通常指交通运输领域的物流，具体可包括汽车、火车、轮船和飞机等物流方式，微观物流-场内物流是指将产品进行入库、保管、出库等一系列的产品流动，具体可包括工厂、仓库、物流中心和分拣配送中心等。

1-1-211北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

智能物流装备是智能物流的基础，覆盖存储、输送、分拣等多个环节，主要由自动化立体仓库、输送机、分拣器、机器人等主要硬件装备和仓储控制系统（WCS）、仓储管理系统（WMS）等主要软件系统构成。智能物流装备通过运用物联网、大数据、云计算、智能控制等技术手段，具有实时感知、自主决策、自动执行能力，主要应用于智能仓储、运输、配送、装卸搬运、包装等领域，能够较大的提升智能物流的准确性和效率性，满足下游客户多元化和多样性的需求。

目前，智能物流装备作为数字化经济的重要领域，发展较快，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率方面发挥较大的作用。

主要构成项目内容核心功能

自动化立体仓库堆垛机、高层货架、穿梭车等高密度存储和自动化存取

输送机动力滚筒线、皮带输送机等连续输送与分流

分拣机交叉带分拣机、滑块分拣机等高效分类与订单处理

机器人工业机器人、移动机器人等柔性搬运与灵活调度

实时资源与设备调度、全链路可视

软件仓储控制、仓储管理、订单管理等化

随着智能物流行业的快速发展，智能物流装备亦呈现较快的发展趋势，市场规模稳步增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2020年，全球智能物流装备市场规模为3008亿元，2024年为4711亿元，2020-2024年的年复合增长率为11.9%。

未来随着物流智能化技术的进一步发展，以及工业智能化的全面推广，预计2029

1-1-212北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年全球智能物流装备市场规模将突破8000亿元。

受益于企业日益增长的降本增效需求以及数智化转型战略需要和前沿科技

技术的深度融合，中国智能物流装备市场规模持续增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024-2029年的年复合增长率为14.7%。

2020-2029E中国智能物流装备市场规模及增速情况

250050.00%

45.00%

2010

2000180040.00%

157935.00%

1500132930.00%

116725.00%

9771013

100088879820.00%

54215.00%

50010.00%

5.00%

00.00%

2020 2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

中国智能物流装备市场规模（亿元）增长率

数据来源：CIC 灼识咨询

（三）行业竞争格局和市场化程度

1、行业竞争情况

国外智能物流系统领域发展时间较早，该领域内国际知名企业主要来自欧洲、美国和日本等地区，该等企业规模较大，具有先进的技术、丰富的产品线和多年积累的项目经验，品牌知名度高，在国内高端及海外智能物流市场优势较为明显，代表企业主要有大福、胜斐迩、德马泰克等企业。

随着国内智能物流市场需求的快速增加，国内出现了一批从事该行业的企业，已经基本形成了完整的智能物流系统产业链，国内充分利用本土化优势、定制化能力深耕特定行业，不断提高技术实力，发力抢占国内中高端及海外智能物流市

1-1-213北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）场，在各细分行业发展了一批研发设计能力较强、项目经验较为丰富的企业。整体来看，由于国内智能物流行业起步相对较晚，国内智能物流行业目前处于充分竞争的市场态势，行业集中度仍相对较低。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024年中国市场前五大智能物流厂商的市场份额合计约10%。国内代表企业主要有北自科技、今天国际、兰剑智能、音飞储存、东杰智能、井松智能等企业。

行业内相关国内外企业基本情况如下：

（1）大福

日本大福株式会社成立于1937年，总部位于日本大阪和东京，是一家物料搬运系统集成商及设备制造厂商，主要从事存储系统、输送系统、分拣和拣选系统、信息系统等多种物流设备以及信息系统的研发、生产和销售，产品及服务主要应用于电子商务、食品、药品、化学品、机械、半导体、液晶制造、汽车制造、机场等行业。

（2）胜斐迩

德国胜斐迩控股国际有限公司是一家物流系统和产品解决方案供应商，主要从事仓储、输送和运输、拣选、处理系统、工作站等多种设备及软件解决方案的

研发、生产和销售，产品及服务主要应用于食品零售、食品和饮料、零售和批发、医药和化妆品、工业、时尚等行业。

（3）德马泰克

美国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司成立于1819年，总部位于美国亚特兰大，是一家全面的智能供应链和自动化解决方案提供商，主要从事 AGV系统、输送机系统、高架系统、码垛和卸垛、机器人系统、分拣系统、存储系统、

工作站系统等设备及软件系统的研发、生产和销售，产品及服务主要应用于服装、耐用品制造、电子商务、食品饮料、日用商品零售、杂货店、卫生保健、非耐用

品制造、包裹、第三方物流、批发/B2B 等行业。

（4）北自科技（603082.SH）

北自所（北京）科技发展股份有限公司成立于2002年，是一家智能物流系

1-1-214北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

统解决方案供应商，主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，产品及服务主要应用于化纤、玻纤、食品饮料、家居家电、机械电子、医药等行业。

（5）今天国际（300532.SZ）

深圳市今天国际物流技术股份有限公司成立于2000年，是一家基于工业互联网的智慧物流解决方案提供商，主要为企业类客户提供智慧物流解决方案、智慧工厂解决方案、智慧园区解决方案，产品及服务主要应用于新能源、石油化工、烟草、机械制造、航空航天、汽车高铁、电力电气、生物医药、食品饮料、生鲜

冷链、大型商超、通信电子、家居日化等行业。

（6）兰剑智能（688557.SH）

兰剑智能科技股份有限公司成立于2001年，是一家智慧物流系统解决方案提供商，主要从事以智能机器人为核心的智慧物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，产品及服务主要应用于规模零售、电子商务、烟草、医药、图书、鞋服、电子通讯、电力、印刷、汽车、航空航天、建材、石油化工、冷链、新零售等行业。

（7）音飞储存（603066.SH）

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司成立于2002年，为客户提供智能制造、智能物流的规划设计及系统集成、核心设备及软件的研发、设计、生产、

销售、实施及运营服务等业务，面向新能源、食品冷链、纸行业、跨境电商、服装纺织、医疗医药、电子电器、半导体、高技术陶瓷、汽车零部件、食品饮料、

新材料等行业，提供智能制造及智能仓储应用解决方案。

（8）东杰智能（300486.SZ）东杰智能科技集团股份有限公司成立于1995年，专注于提供全流程“物流+信息流”的智能制造综合方案，主要产品包括智能生产系统、智能物流仓储系统和智能立体停车系统，产品及服务主要应用于新能源电池、钢铁冶金、医药、白酒、消费品、石化、电商、冷链、光伏、3C 等行业。

1-1-215北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（9）井松智能（688251.SH）

合肥井松智能科技股份有限公司成立于2007年，是一家智能仓储物流设备与智能仓储物流系统提供商，专注于为客户提供智能仓储、智能搬运、智能配送、智能工厂、系统平台等核心业务的全方位服务，产品及服务主要应用于汽车、有色金属、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业。

2、市场供求状况及变动原因

智能物流行业的需求呈现增长的趋势。一方面，智能物流的下游应用场景不断扩大，在物流产业的工厂端、流通端、消费者端均有较多应用场景。在国民经济结构转型升级的重要阶段，国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地及人力成本的逐年提高，智能物流系统作为降本增效的有效措施被越来越多的企业重视，对提高国民经济运行效率和质量，提高我国经济效益都具有重要意义。另一方面，以新能源、电子商务、快递物流、医药、新零售等为代表的多个涉及国计民生的智能物流行业下游应用领域出现新业态、新产业、新模式，对智能物流提出了更高的性能要求，这使得下游应用行业对智能物流的需求不断增长。

同时，智能物流行业的市场供给也呈现增长趋势。在智能物流行业需求增长的刺激下，有些原先仅从事智能物流产业链中单一产品领域的企业横向或纵向扩展其业务范围，纵向拓展如设备制造商向产业链下游系统集成发展，横向拓展如仓储设备制造商向输送分拣设备制造商扩展业务。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因等

智能物流行业存在技术、市场、人才和资金等诸多壁垒，新进入企业短时内较难参与市场竞争，行业内企业竞争主要是技术、品质、品牌和服务的竞争。随着国内企业技术、品质、品牌实力的不断提高和项目经验的积累，产品附加值逐步提高，主要企业的竞争力不断增强，开始发力中高端市场，行业利润水平将稳步提高并保持在合理水平。

1-1-216北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的鼓励与扶持促进行业快速发展

物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，智能物流具有节约人员和土地、能耗低、效率高、技术含量高等优势，《智能制造发展规划

（2016-2020年）》将“智能物流与仓储装备”列为智能制造五类关键技术装备之一。国家及政府高度重视智能物流行业发展，加大扶持力度，陆续出台《交通运输大规模设备更新行动方案》《推动工业领域设备更新实施方案》《十四五”现代物流发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》《智能制造发展规

划（2016-2020年）》等一系列政策大力支持物流行业向智能化、自动化和数字化发展，为智能物流行业营造了良好的行业环境。

（2）企业降本增效的需求为行业拓展了广阔的发展空间

随着我国人口老龄化进程不断加快，制造业就业人员的平均工资不断升高，促进企业人力成本不断攀升，同时土地资源也日益紧张，面对土地成本和人力成本的双增长，企业对降本增效的需求不断增加。智能物流系统具有优秀的自动化和智能化优势，能够能有效地优化仓库布局和人力需求，进而提高企业仓储能力，节约占地面积，降低人工成本，提高企业的运营效率和竞争力，进而提供企业的综合实力。因此，国内众多行业开始广泛应用智能物流系统，推动智能物流行业快速发展。

（3）物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的发展为行业提供技术保障近年来，智能物流行业进入高速发展期，智能物流技术不断进步，与新一代信息技术深度融合。随着物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速发展，智能物流的功能和性能得到了极大的提升，使得物流作业更加高效、精准和智能化，能够在更多的行业领域得以应用，新一代信息技术驱动智能物流

1-1-217北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

市场需求增长，为智能物流行业提供了坚实的技术保障和支持。

2、不利因素

（1）行业人才相对匮乏

智能物流行业属于技术密集型行业，技术含量高且结构复杂，涉及机械工程、工业自动化、测控技术、通信工程、电气工程、控制工程、计算机应用、软件工

程等多个学科和领域的知识。同时，智能物流行业需要根据客户的个性化需求进行定制化设计，对专业人才的工艺设计和技术水平均有较高的要求。近年来，智能物流行业成长较快，培养具备较高生产管理水平、工艺设计能力和项目经验丰富的专业人才需要一定的周期，导致短期内专业人才匮乏，一定程度上制约了智能物流行业的快速发展。

（2）行业内企业规模偏小

智能物流行业是资本密集型行业，项目周期较长，项目中所需部分设备通常为客户定制，产品安装调试完毕后交付给客户，前期需要对原材料、部分集成设备外购及制造、实施进行一定比例的垫款，资本雄厚程度将是客户选择供应商的重要指标之一。我国智能物流行业起步较晚，与欧洲、美国、日本等发达国家供应商的有一定的差距，因此行业内企业规模普遍偏小，品牌知名度不高，在高端市场与国际上主要的智能物流供应商竞争时综合实力较小。

（五）进入该行业的主要障碍

1、技术壁垒

智能物流行业是典型的技术密集型行业，是一项集自动化技术、信息和人工智能技术为一体的现代化系统工程，涉及系统设计、控制与软件系统开发、关键设备研制等核心技术，同时这些核心技术需要根据不同行业客户的应用场景进行高质量定制化服务。因此，智能物流行业要求供应商既要有关键硬件设备和软件系统的研发和生产能力，又要具备较强的总体规划、系统集成、现场实施以及技术服务能力，并熟悉客户所在行业及客户本身的生产工艺和运营管理的特点。需要通过不断的实践、积累、优化、创新才能在技术、产品、品牌等方面形成积累和沉淀。对于新进入行业的企业，由于规模一般较小，综合研发和技术能力较弱，

1-1-218北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

往往需要很大的资源投入和很长的时间积累才能实现技术突破。因此，较强的技术实力为进入本行业的重要壁垒。

2、市场壁垒

智能物流系统投资规模较大，回收周期较长，如在使用过程中出现问题，将直接影响到下游客户的物流作业效率。下游客户在选择智能物流方案供应商时较为慎重，普遍对智能物流系统的适用性、安全性、可靠性和稳定性等有较高要求，一般会选取技术水平较高、产品稳定性较好、项目经验丰富、市场信誉较好、企

业规模较大，且具有良好品牌效应、能够提供长期专业技术服务的整体解决方案的供应商。因此，品牌知名度和市场口碑等因素对新进入者构成了市场壁垒。

3、人才壁垒

智能物流行业属于人力资本密集型行业，需要机械工程、工业自动化、测控技术、通信工程、电气工程、控制工程、计算机应用、软件工程等各专业的高素

质专业人才共同参与。由于我国智能物流行业起步较晚，专业人才队伍的建设属于长久性工作，且人才队伍需要跟随着企业技术的积累与创新、产品的开发与升级、项目的设计与集成、装备的运行与改进、行业需求的发展与变化等过程不断

的学习、成长与提升，才能逐步形成自身的核心人才优势。对于新进入的企业，短期内难以培养和挖掘符合行业发展需求的专业人才队伍，对进入行业形成较大障碍。

4、资金壁垒

智能物流系统涵盖研发、设计、生产、安装、调试、验收及质保等多个阶段，项目的实施周期一般较长，企业前期进行系统规划设计、定制化方式进行生产制造、现场安装实施等均需要较大规模的工程周转资金，而且随着行业的发展，单个施工项目的合同金额越来越高，这就要求行业内企业要有相当的资金实力和融资能力。同时，企业为持续保持业务竞争优势，还需要投入大量资金用于引进先进技术及人才、保持研发投入，而且业务越是快速发展，企业面临的资金压力越大。因此，资金规模与实力是该行业的重要壁垒之一。

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（六）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业

态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业技术水平与技术特点

（1）行业技术水平目前，全球领先的智能物流系统供应商主要集中在欧洲、美国、日本等发达国家和地区，我国智能物流系统技术起步较晚，受益于国家工业数智化转型升级和企业日益增加的降本增效需求，发展较为迅速，国内供应商项目交付经验不断积累，自主研发技术水平不断提高，系统集成能力显著提升，但是在技术集成能力、装备稳定性、处理效率、处理能力、差错率等方面与国外领先智能物流系统

供应商仍然有所差距。在服务方面，国内的智能物流系统企业在成本、响应速度和系统定制化程度等方面要优于国外企业，能够满足国内不同行业和不同客户的个性化需求。

（2）行业技术特点

1）集成化特点

智能物流系统是由众多生产及物流装备、电气控制系统和软件等多方面技术

融合而形成的一套自动化、信息化、智能化的工程系统，需要在对客户物流系统进行合理规划的基础上，利用相关行业知识与关键核心技术，实现软件、硬件与通信技术将原本多个独立系统和设备进行集成，集成后的各系统和设备高度融合，能够有机、协调地工作，满足客户定制化需求。

2）定制化特点

智能物流系统下游行业应用领域广泛，不同行业和客户对智能物流系统解决方案有着较大的差异，需要根据客户的行业特点、行业规范、货品类型、功能需求、相关配套工程、预算规模等众多因素进行方案设计，并针对客户的需求进行定制化的软硬件产品研发。因此，智能物流系统解决方案供应商需要了解客户行业特点、工艺特点和技术特点，针对仓储、输送和分拣等主要功能应用需求为客户提供定制化解决方案，帮助客户在生产过程中实现技术进步和提升管理水平。

1-1-220北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3）多学科和技术的综合运用

智能物流系统涵盖众多学科和多领域先进技术，涉及机械工程、工业自动化、测控技术、通信工程、电气工程、控制工程、计算机应用、软件工程等多个学科

和领域的相关知识，是一种集硬件设备、电气装置、控制系统、软件算法等为一体的系统产品，涉及多种前沿技术的应用。未来，随着智能物流系统智能化程度的不断提高，人工智能、数字孪生、动态优化、智能调度、机器学习、云计算、工业大数据、物联网等前沿技术在智能物流系统中得到更广泛的应用。

2、行业经营模式

智能物流行业是一个市场化程度较高的行业，业内企业通过研发、生产并向客户提供智能物流解决方案从而获得利润。一般而言，行业内企业盈利能力的提升主要通过持续优化产品及服务的技术水平以及提高产品质量稳定性，从而提升产品附加值；通过精益化生产和精细化管理来保证产品质量、提升生产效率、优

化供应链、降低产品和运营成本，进而提升企业整体盈利能力。

3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展概况

1）技术发展情况

随着全球经济的不断发展和数字化转型的加速，智能物流行业在多个技术领域取得较快的发展，人工智能与机器学习、物联网技术、大数据与数据分析、机器人与自动化技术以及区块链技术等技术在物流行业的广泛应用，不仅改变了传统仓储物流的操作方式，还为企业带来了新的发展机遇，促进了智能物流行业的进一步发展和升级，促进了企业运营效率提高、降低成本和优化资源配置。

2）产业发展概况

智能物流行业作为现代物流业发展的重要方向，通过引入先进的信息技术、自动化设备和人工智能算法，实现了物流的高度智能化和自动化。目前，智能物流渗透率较高的行业为医药、食品饮料、电商物流、汽车、3C 家电以及烟草等行业。但随着土地成本和人工成本的不断攀升，制造业对智能物流的需求日渐上

1-1-221北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）升，智能物流已逐步渗入到军工物流、冷链物流、新能源、石油化工、半导体等新兴行业。。未来，智能物流行业将继续朝着自动化、信息化、智能化的方向升级，为构建高效、智能的现代物流体系作出重要贡献。

3）业态发展概况

智能物流行业下游应用广泛，下游客户需求呈现多元化、多样性的特点，市场不断地演变出缓解仓储用地紧缺的密集型仓储系统，以优化流程提高效率为目标的生产物流系统，或者智能决策型仓储系统等智能物流系统解决方案。多样化的需求不仅能促进智能物流技术的发展创新，也为不同类型的智能物流供应商提供充足的发展空间和丰富的服务形式。在国内经济转型升级的关键阶段，智能物流行业正在催生新的业态，由多个提供单一产品或服务的供应商共同构建协作系统，形成融合发展的生态圈。

4）模式发展情况

在研发创新、经验积累和技术进步的推动下，近年来智能物流厂商纷纷尝试向集成商转型，以谋求更大的发展空间。国内部分企业除了提供智能物流系统和设备，逐渐开始布局代运营和提供租赁服务，寻找新的利润增长点。

（2）行业未来发展趋势

1）前沿技术与智能物流技术的深度融合，推动智能物流进一步升级

技术革新是推动智能物流行业发展的重要引擎，随着物联网、云计算、大数据、人工智能、5G、数字孪生等新一代信息技术的迅速发展和日益成熟，前沿技术与与智能物流行业不断深度融合，为智能物流行业的发展提供了坚实的技术保障。物联网技术发展能够使得智能物流系统的各类设备实现互联互通，实时采集数据，为智能物流系统提供精准的决策数据，提升智能物流系统的可靠性和运维效率。云计算、大数据、人工智能、5G 的技术发展进一步加快智能物流系统的信息化进程，保障供应链各环节的可视化、精细化、高效化，提升智能物流系统的运作效率。利用机器学习算法对大数据进行分析，企业能够预测市场需求、优化库存布局、制定智能输送计划，提高资源利用效率并降低成本。数字孪生技术的发展，可以快速、低成本地对物理系统进行仿真优化，模拟和测试智能物流

1-1-222北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

系统在各种场景下的运行情况，预测设备故障，优化调度方案。

2）下游企业降本增效需求日益增加，直接带动智能物流系统的市场需求增

加

随着国内经济稳步向好发展和国民经济结构转型升级，下游领域领先企业的规模不断扩大，产品的存储容量、种类、出入库频率日益增加，企业面对劳动力成本和土地成本逐步攀升。智能物流能有效提高搬运效率、降低仓储成本、节省仓储空间和优化信息流程，能够适应企业高效、准确、低成本的物流作业要求，满足下游企业降本增效的需求，进而提高企业的盈利能力，智能物流战略地位日益凸显。未来，智能物流行业下游行业的需求有望持续释放。

3）智能化、自动化、集成化、绿色化和全球化将成为智能物流未来发展的

主要方向

智能化程度将不断提升，将具备更强的自主决策能力和学习能力，能够根据复杂多变的市场环境和客户需求灵活调整运营策略。自动化技术将全面渗透到智能物流的各个环节，从入库、存储、拣选到配送，实现全链条的自动化作业，进一步提高效率和准确性。集成化发展将成为主流趋势，智能物流将与供应链上的其他环节深度整合，形成端到端的智能供应链解决方案，实现信息共享、协同运作和资源优化配置。绿色化发展将成为智能仓储物流的重要方向，企业将更加注重节能减排，采用新能源设备和环保材料，减少碳排放，打造绿色物流体系。在全球化背景下，国内智能物流企业将加快国际化布局，拓展海外市场，参与全球智能物流行业的竞争与合作。

（七）行业的周期性、区域性和季节性

1、周期性

智能物流行业是现代物流业发展的重要方向，下游应用领域分布广泛，受单一行业的影响较小，行业周期性主要受宏观经济波动影响。

2、区域性

智能物流行业下游行业及客户分布广泛，行业整体上无明显的区域性特征。

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3、季节性

智能物流行业主要根据下游客户需求进行智能物流系统及设备销售，项目完成后，根据验收情况确认收入，不存在季节性特征。

（八）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性

智能物流行业产业链主要分为上、中、下游三个部分。上游主要为货架、辊筒、电机、光电开关、支腿框架等单机设备和零部件提供商；中游是解决方案提供商，自身拥有核心设备和/或软件产品，并根据行业的应用特点使用多种设备和软件，设计建造仓储物流自动化系统；下游是应用仓储物流自动化系统的各个行业，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等行业。

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，处于智能物流行业中游。

1、与上游行业的关联性及上游行业发展对行业及其发展前景的影响

上游行业主要为托盘、货架、周转箱等集成类设备供应商，锟筒、电机等机械零部件供应商，光电开关、PLC 等电气元器件供应商，设备外罩、支腿框架等机加钣金件供应商以及配套的电子产品供应商，均为竞争性行业，业内供应商较多。单个供应商的议价能力较弱，标的公司对供应商不存在较大程度的依赖。近

1-1-224北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年来上游主要设备、零部件的原材料价格存在一定波动，导致设备和零部件价格有所波动。但行业内企业可以通过成本控制、提高销售价格等方式转移部分价格变动压力，长期来看，上游主要设备和零部件的波动对本行业利润水平的整体影响较小。

2、与下游行业的关联性及下游行业发展对行业及其发展前景的影响

下游是应用智能物流系统及设备的新能源、电力电气、铸造、新材料、医药、

汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等行业。智能物流系统下游应用较为广泛，受单一下游行业影响较小。目前，我国正处于由传统制造业向智能制造业的转型升级过程中，下游不同行业领域的企业出于对提高物流效率、降低物流成本的考虑，对智能物流系统的需求不断提升，为标的公司的业务持续发展奠定了良好的行业背景。

（九）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、标的公司的核心竞争力

（1）技术创新优势

标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市

企业技术中心等多项荣誉。截至2025年6月末，标的公司已取得专利35项，软件著作权 50 项，涵盖智能物流装备、WMS 软件、WCS 软件等领域。

（2）行业经验优势

标的公司核心团队从事智能物流行业20余年，在方案规划、项目实施和装备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物流系统集成项目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解，丰富的行业经验和良好的业内口碑为标的公司长期发展打下坚实的基础。

（3）客户资源优势

标的公司坚持“定制化产品+全流程服务”，凭借严格的质量控制体系、经

1-1-225北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细分领域成功实施，产品质量和交付能力获得客户认可，形成了优质的客户资源和销售服务网络，与新能源、新材料、电力电气、铸造等领域领先企业形成良好的合作关系。

（4）装备自产优势

标的公司具备堆垛机等智能物流装备的生产制造能力，掌握包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程，经过持续工艺优化和技术迭代已开发多款系列化产品，通过装备自产不仅可以降低采购成本，亦能有效缩短设计、施工和调试周期，提升系统稳定性和运转效率。

2、标的公司的行业地位

标的公司专注于为客户提供智能物流系统及设备的设计、研发、生产、销售及服务。标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

标的公司拥有自产智能物流装备到智能物流系统集成的产业链优势，产品质量和交付能力深受客户认可。标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，具有丰富的智能物流系统项目执行经验，历史期间积累了大量成功案例与解决方案，覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，服务了合盛硅业、比亚迪、康德瑞恩、沪江材料、大西洋、国电南瑞、思源电气、

保变电气、鑫宏业、应流股份、中洲特材等众多行业知名企业。

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析

（一）标的资产财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，穗柯智能的资产结构具体情况如下：

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单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产合计18476.9493.43%18229.4093.55%18496.6893.06%

非流动资产合计1299.256.57%1257.246.45%1379.906.94%

资产总计19776.19100.00%19486.63100.00%19876.58100.00%

报告期各期末，穗柯智能资产总额分别为19876.58万元、19486.63万元和

19776.19万元，其中流动资产占比分别为93.06%、93.55%和93.43%，非流动资

产占比分别为6.94%、6.45%和6.57%，资产结构相对稳定。

（1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，穗柯智能流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金2084.8811.28%1593.838.74%1353.567.32%

交易性金融资产1145.346.20%1638.698.99%1641.388.87%

应收票据469.712.54%278.901.53%1419.457.67%

应收账款2141.4011.59%1878.6710.31%1513.638.18%

预付款项167.210.90%430.662.36%329.421.78%

其他应收款111.330.60%117.130.64%88.260.48%

存货11510.2462.30%11307.9962.03%11874.5364.20%

合同资产812.774.40%960.245.27%261.711.41%

其他流动资产34.050.18%23.270.13%14.740.08%

流动资产合计18476.94100.00%18229.40100.00%18496.68100.00%

1）货币资金

报告期各期末，穗柯智能货币资金构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款1767.21575.29691.76

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项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他货币资金317.671018.54661.80

合计2084.881593.831353.56

报告期各期末，穗柯智能货币资金余额分别为1353.56万元、1593.83万元和2084.88万元，占流动资产的比例分别为7.32%、8.74%和11.28%。穗柯智能报告期内货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。报告期各期末，其他货币资金主要为保函保证金、银行承兑保证金。

2）交易性金融资产

报告期各期末，穗柯智能的交易性金融资产分别为1641.38万元、1638.69万元和1145.34万元，主要系穗柯智能购买的现金管理类理财产品。

3）应收票据

报告期各期末，穗柯智能应收票据的构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票327.21268.211419.45

商业承兑汇票150.0011.25-

减：坏账准备7.500.56-

合计469.71278.901419.45

报告期各期末，穗柯智能应收票据账面价值分别为1419.45万元、278.90万元和469.71万元，主要为银行承兑汇票，占流动资产的比例分别为7.67%、1.53%和2.54%。2024年末，穗柯智能应收票据大幅下降主要系穗柯智能将应收票据背书转让给其他供应商以支付货款。

4）应收账款

*应收账款变动情况

报告期各期末，穗柯智能应收账款的具体情况如下：

1-1-228北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额2314.712033.311614.03

应收账款坏账准备173.30154.64100.40

应收账款账面价值2141.401878.671513.63

占营业收入比例18.98%16.83%23.17%

注：2025年6月30日应收账款占营业收入比例已年化计算

报告期各期末，穗柯智能应收账款的账面价值分别为1513.63万元、1878.67万元和2141.40万元，占流动资产的比重分别为8.18%、10.31%和11.59%，应收账款规模随着收入规模的扩大呈现稳步增长趋势。

*应收账款账龄情况

报告期各期末，穗柯智能应收账款按账龄划分情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄应收账款应收账款应收账款占比占比占比账面余额账面余额账面余额

1年以内（含1年）1859.4380.33%1488.8573.22%1382.9785.68%

1-2年301.9113.04%415.7120.44%190.3211.79%

2-3年132.725.73%128.766.33%40.732.52%

3-4年20.650.89%0.000.00%0.000.00%

合计2314.71100.00%2033.31100.00%1614.03100.00%

报告期各期末，穗柯智能应收账款余额的账龄主要分布在1年以内，其中账龄1年以内的应收账款占比分别为85.68%、73.22%和80.33%，账龄相对较短。

针对账龄较长的应收账款，穗柯智能已按照会计政策足额计提了坏账准备，能够合理覆盖坏账损失的风险。

*应收账款坏账计提情况

报告期各期末，穗柯智能应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

1-1-229北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年6月30日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备2314.71100.00%173.307.49%2141.40

其中：账龄组合2314.71100.00%173.307.49%2141.40

合计2314.71100.00%173.307.49%2141.40

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备2033.31100.00%154.647.61%1878.67

其中：账龄组合2033.31100.00%154.647.61%1878.67

合计2033.31100.00%154.647.61%1878.67

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备1614.03100.00%100.406.22%1513.63

其中：账龄组合1614.03100.00%100.406.22%1513.63

合计1614.03100.00%100.406.22%1513.63

报告期各期末，穗柯智能无按单项计提坏账准备的应收账款，均为按账龄组合计提坏账准备。

报告期各期末，穗柯智能按账龄组合计提坏账准备与同行业公司比较的情况如下：

账龄兰剑智能音飞储存今天国际东杰智能井松智能北自科技穗柯智能1年以内（含

6.31%5.00%4.80%5.00%5.00%5.00%5.00%

1年）

1-2年14.53%10.00%18.90%10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年28.62%30.00%29.70%30.00%30.00%30.00%30.00%

3-4年49.35%50.00%69.10%50.00%50.00%50.00%50.00%

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账龄兰剑智能音飞储存今天国际东杰智能井松智能北自科技穗柯智能

4-5年76.00%50.00%100.00%80.00%80.00%80.00%80.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：上表内同行业可比上市公司的计提比例为2024年末数据，其中今天国际系其逾期应收账款的坏账准备计提比例

报告期各期末，穗柯智能按账龄组合计提应收账款坏账准备的比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。穗柯智能坏账准备计提政策较为谨慎，计提比例符合谨慎性原则和穗柯智能实际情况，不存在未足额计提坏账准备的情形。

*按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元占应收账款合同资产应收账款及及合同资产应收账和其他非合同资产和公司名称和其他非流坏账准备款余额流动资产其他非流动动资产余额余额资产余额合计数比例

2025年6月30日

国药乐仁堂保定医药有限公司344.4968.90413.3912.18%20.67

合盛硅业（泸州）有限公司300.00100.00400.0011.78%20.00北京机械工业自动化研究所有

235.5534.45270.007.95%36.63

限公司歌谷（北京）科技有限公司227.3568.60295.958.72%18.64

新疆中部合盛硅业有限公司201.78143.57345.3510.17%17.27

合计1309.17415.521724.6950.80%113.20

2024年12月31日

新疆中部合盛硅业有限公司432.43143.57576.0018.73%28.80

国药乐仁堂保定医药有限公司344.4968.90413.3913.44%20.67

北自所（北京）科技发展股份有

311.9666.39378.3512.30%37.97

限公司安徽应流集团霍山铸造有限公

222.0074.00296.009.62%14.80

司北京机械工业自动化研究所有

117.3058.10175.405.70%14.62

限公司

合计1428.18410.951839.1459.79%116.86

1-1-231北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

占应收账款合同资产应收账款及及合同资产应收账和其他非合同资产和公司名称和其他非流坏账准备款余额流动资产其他非流动动资产余额余额资产余额合计数比例

2023年12月31日

北自所（北京）科技发展股份有

376.0481.07457.1121.87%27.86

限公司无锡鑫宏业线缆科技股份有限

209.9043.40253.3012.12%12.66

公司

宝武精高（安徽）科技有限公司210.8133.54244.3511.69%12.22

广运机电（苏州）有限公司188.7537.75226.5010.84%11.33

中科航星科技股份有限公司138.0046.00184.008.80%9.20

合计1123.50241.761365.2665.32%73.26

报告期内，穗柯智能总体应收账款回款情况较好，未发生重大坏账损失。

5）预付款项

报告期各期末，穗柯智能预付款项的具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）167.21100.00%430.66100.00%320.9497.43%

1-2年----7.602.31%

2-3年----0.880.27%

合计167.21100.00%430.66100.00%329.42100.00%

报告期各期末，穗柯智能的预付款项分别为329.42万元、430.66万元和

167.21万元，占各期末流动资产的比例较低，主要为预付供应商的款项。

6）其他应收款

报告期各期末，穗柯智能其他应收款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1-1-232北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收利息---

应收股利---

其他应收款111.33117.1388.26

合计111.33117.1388.26

报告期各期末，穗柯智能的其他应收款账面价值分别为88.26万元、117.13万元和111.33万元，占各期末流动资产的比例分别为0.48%、0.64%和0.60%，主要为押金及保证金、备用金等。具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金及保证金133.24142.07103.79

备用金7.870.500.50

账面余额141.11142.57104.29

坏账准备29.7825.4416.03

账面价值111.33117.1388.26

穗柯智能的押金及保证金主要为项目的投标保证金，随着业务规模的扩大有所增长。

报告期内，穗柯智能的其他应收款账龄情况如下：

单位：万元账龄2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内（含1年）68.37115.2877.59

1-2年51.530.590.50

2-3年-0.505.00

3年以上21.2126.2121.21

合计141.11142.57104.29

报告期内，穗柯智能的其他应收款账龄集中在1年以内和1-2年，不存在异常情况。

7）存货

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报告期各期末，穗柯智能存货构成及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目跌价跌价跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备准备

原材料585.76-585.76362.90-362.90707.81-707.81

项目成本10924.49-10924.4910945.09-10945.0911166.72-11166.72

合计11510.24-11510.2411307.99-11307.9911874.53-11874.53

报告期各期末，穗柯智能存货主要由原材料和项目成本构成。其中项目成本主要为项目实施过程中已发生的材料、人工、费用等成本，原材料主要为电器元件、机械标准件等物料。报告期各期末，穗柯智能存货账面价值分别11874.53万元、11307.99万元和11510.24万元，占流动资产的比例分别为64.20%、62.03%和62.30%，整体相对稳定。

报告期各期末，穗柯智能项目成本余额分别为11166.72万元、10945.09万元和10924.49万元，占存货余额的比例分别为94.04%、96.79%和94.91%，占比较高。报告期各期末，穗柯智能项目成本金额及占比整体保持稳定。

报告期各期末，穗柯智能原材料余额分别为707.81万元、362.90万元和

585.76万元，占存货余额的比例分别为5.96%、3.21%和5.09%，占比较低，主

要系穗柯智能按照订单式生产进行采购，不存在大规模备货的情况。

8）合同资产

报告期各期末，穗柯智能合同资产情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目跌价跌价跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备准备

质保金863.8051.04812.771021.3361.09960.24275.9714.26261.71

合计863.8051.04812.771021.3361.09960.24275.9714.26261.71

报告期各期末，穗柯智能的合同资产账面价值分别为261.71万元、960.24

1-1-234北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

万元和812.77万元，占流动资产的比例分别为1.41%、5.27%和4.40%，主要为已验收但质保未到期项目对应的质量保证金。

9）其他流动资产

报告期各期末，穗柯智能的其他流动资产分别为14.74万元、23.27万元和

34.05万元，占流动资产的比例分别为0.08%、0.13%和0.18%，占比较小，主要

为待抵扣进项税额和其他待摊费用。

（2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，穗柯智能非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产679.4952.30%719.9957.27%786.2856.98%

使用权资产323.4224.89%404.4332.17%314.2522.77%

无形资产16.371.26%19.211.53%24.891.80%

长期待摊费用30.682.36%43.103.43%40.262.92%

递延所得税资产44.303.41%50.554.02%23.821.73%

其他非流动资产204.9915.78%19.951.59%190.4013.80%

非流动资产合计1299.25100.00%1257.24100.00%1379.90100.00%

1）固定资产

报告期各期末，穗柯智能固定资产具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物667.2263.39-603.83

机器设备71.1635.32-35.84

运输工具156.92134.61-22.31

电子设备71.6554.14-17.51

合计966.94287.45-679.49项目2024年12月31日

1-1-235北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物667.2247.54-619.68

机器设备72.0532.33-39.72

运输工具156.92117.08-39.83

电子设备95.6074.83-20.77

合计991.78271.79-719.99

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物667.2215.85-651.37

机器设备72.0525.49-46.56

运输工具147.9587.24-60.71

电子设备86.6859.04-27.64

合计973.90187.62-786.28

报告期各期末，穗柯智能固定资产的账面价值分别为786.28万元、719.99万元和679.49万元，占各期末非流动资产的比例分别56.98%、57.27%和52.30%。

穗柯智能固定资产主要为房屋建筑物，占固定资产账面价值的比例分别82.84%、

86.07%和88.86%。

报告期内，穗柯智能根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定判断固定资产是否存在减值迹象，如存在减值迹象，则按公允价值减去处置费用的净额和资产预计未来现金流量现值两者中的较高者确定为可回收金额，若固定资产的可回收金额低于其账面价值，则按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期内，穗柯智能严格按照企业会计准则的规定进行减值测试，定期对固定资产进行盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废。报告期各期末，经减值测试，穗柯智能固定资产不存在减值的情况。

2）使用权资产

报告期各期末，穗柯智能使用权资产具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

1-1-236北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

房屋建筑物720.12396.70-323.42

合计720.12396.70-323.42

2024年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物720.12315.68-404.43

合计720.12315.68-404.43

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物474.71160.47-314.25

合计474.71160.47-314.25

报告期各期末，穗柯智能的使用权资产主要为因生产办公需要而租赁的厂房。

穗柯智能使用权资产正常使用，不存在使用权资产可回收金额低于其账面价值而需要计提资产减值准备的情形。

3）无形资产

报告期各期末，穗柯智能无形资产具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件28.4012.03-16.37

合计28.4012.03-16.37

2024年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件28.409.19-19.21

合计28.409.19-19.21

2023年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件28.403.51-24.89

合计28.403.51-24.89

报告期各期末，穗柯智能的无形资产账面价值分别为24.89万元、19.21万

1-1-237北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

元和16.37万元，整体金额较小，主要为软件。

4）长期待摊费用

报告期各期末，穗柯智能长期待摊费用分别为40.26万元、43.10万元和30.68万元，金额较小，主要为穗柯智能办公场所和生产厂房的装修费用。

5）递延所得税资产

报告期各期末，穗柯智能递延所得税资产余额分别为23.82万元、50.55万元和44.30万元，占非流动资产的比例分别为1.73%、4.02%和3.41%。报告期各期末，穗柯智能递延所得税资产主要为资产减值准备、租赁负债等形成的可抵扣暂时性差异。

6）其他非流动资产

报告期各期末，穗柯智能其他非流动资产账面价值分别为190.40万元、19.95万元和204.99万元，均为质保期超过1年的项目质量保证金。2024年末，其他非流动资产下降主要系重分类至合同资产科目所致。

2、负债结构分析

报告期各期末，穗柯智能的负债结构具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款1.000.01%788.004.68%567.673.03%

应付票据823.984.97%903.895.37%0.000.00%

应付账款4684.5628.28%3968.9923.57%5582.3529.79%

合同负债9911.8859.84%9696.7057.58%11170.0059.61%

应付职工薪酬92.560.56%280.101.66%276.631.48%

应交税费239.561.45%364.692.17%174.210.93%

其他应付款71.950.43%74.920.44%180.230.96%一年内到期的非

171.611.04%168.071.00%86.520.46%

流动负债

其他流动负债383.802.32%322.491.91%453.852.42%

流动负债合计16380.8998.90%16567.8498.38%18491.4698.69%

1-1-238北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

租赁负债181.711.10%268.421.59%245.801.31%

递延所得税负债--5.120.03%--

非流动负债合计181.711.10%273.541.62%245.801.31%

负债合计16562.60100.00%16841.38100.00%18737.26100.00%

从负债结构来看，穗柯智能的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，穗柯智能的流动负债分别为18491.46万元、16567.84万元及16380.89万元，流动负债占总负债的比例分别为98.69%、98.38%和98.90%。

（1）流动负债构成及变动分析

1）短期借款

报告期各期末，穗柯智能短期借款构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款1.00--

信用借款-788.0017.67

抵押借款--550.00

合计1.00788.00567.67

报告期各期末，穗柯智能的短期借款分别为567.67万元、788.00万元和1.00万元，占负债总额的比例分别为3.03%、4.68%和0.01%。

2）应付票据

报告期各期末，穗柯智能应付票据构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票823.98903.89-

合计823.98903.89-

1-1-239北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期各期末，穗柯智能应付票据余额分别为0万元、903.89万元和823.98万元，占负债总额的比例分别为0.00%、5.37%和4.97%，均为银行承兑汇票。

3）应付账款

报告期各期末，穗柯智能应付账款构成情况如下表所示：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

材料款4684.563968.995582.35

合计4684.563968.995582.35

报告期各期末，穗柯智能应付账款余额分别为5582.35万元、3968.99万元和4684.56万元，占负债总额的比例分别为29.79%、23.57%和28.28%。穗柯智能应付账款主要为应付供应商的采购款，系生产规模扩大带来的材料采购量增加所致，符合自身的经营业务实际。

报告期内，穗柯智能应付账款的账龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）3618.6477.25%2821.3271.08%5433.2897.33%

1-2年1054.3722.51%1082.8827.28%149.072.67%

2年以上11.550.25%64.791.63%--

合计4684.56100.00%3968.99100.00%5582.35100.00%

报告期内，穗柯智能应付账款的账龄主要集中在1年以内以及1-2年。

4）合同负债

报告期各期末，穗柯智能合同负债金额分别为11170.00万元、9696.70万元和9911.88万元，占负债总额的比例分别为59.61%、57.58%和59.84%，合同负债主要系预收客户款项。根据销售合同或订单的约定，穗柯智能一般在合同签订、发货、产品签收或验收等时点收取一定比例的货款。因此，穗柯智能在确认收入前已按合同约定收取的货款计入合同负债。

1-1-240北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5）应付职工薪酬

报告期各期末，穗柯智能应付职工薪酬分别为276.63万元、280.10万元和

92.56万元，主要为短期薪酬和设定提存计划。

6）应交税费

报告期各期末，穗柯智能应交税费具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

增值税136.64268.44106.53

企业所得税83.2172.1535.47

个人所得税--2.12

城市维护建设税10.2212.174.36

教育费附加4.385.221.84

地方教育费附加2.923.481.23

印花税0.761.7621.49

房产税1.401.401.17

土地使用税0.020.070.00

合计239.56364.69174.21

报告期各期末，穗柯智能应交税费分别为174.21万元、364.69万元和239.56万元，主要为应交增值税和企业所得税。

7）其他应付款

报告期各期末，穗柯智能其他应付款具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金及保证金68.6468.64180.23

其他3.316.280.00

合计71.9574.92180.23

报告期各期末，穗柯智能其他应付款分别为180.23万元、74.92万元和71.95

1-1-241北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，主要为押金及保证金。

8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，穗柯智能一年内到期的非流动负债分别为86.52万元、168.07万元和171.61万元，主要为一年内到期的租赁负债。

9）其他流动负债

报告期各期末，穗柯智能其他流动负债分别为453.85万元、322.49万元和

383.80万元，主要为待转销项税。

（2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末、穗柯智能非流动负债主要由租赁负债构成。报告期各期末，穗柯智能租赁负债具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

租赁付款额368.84460.19360.97

减：未确认的融资费

15.5223.7028.65

用重分类至一年内到

171.61168.0786.52

期的非流动负债

合计181.71268.42245.80

报告期各期末，穗柯智能租赁负债金额分别为245.80万元、268.42万元和

181.71万元，主要系租赁生产办公厂房而形成的租赁负债。

3、财务状况分析

（1）偿债能力指标

报告期内，穗柯智能偿债能力相关指标如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.131.101.00

速动比率（倍）0.430.420.36

1-1-242北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

资产负债率83.75%86.43%94.27%

息税折旧摊销前利润746.511885.031062.56

利息保障倍数（倍）64.8963.9065.54

注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产

折旧+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

报告期内，穗柯智能的流动比率分别为1.00、1.10和1.13，速动比率分别为0.36、0.42和0.43，合并口径下资产负债率分别为94.27%、86.43%和83.75%，

偿债能力指标总体呈现向好趋势。

报告期内，穗柯智能息税折旧摊销前利润分别为1062.56万元、1885.03万元和746.51万元。2024年，穗柯智能息税折旧摊销前利润大幅增加，主要系主营业务收入增长较快所致。报告期内，穗柯智能利息保障倍数分别为65.54倍、

63.90倍和64.89倍，利息保障倍数基本保持稳定。

报告期各期末，穗柯智能与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下：

同行业上项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日市公司

今天国际1.611.531.40

音飞储存1.511.481.43

兰剑智能1.771.962.27

流动比率东杰智能1.561.471.59

（倍）井松智能1.701.741.69

北自科技1.471.511.17

平均值1.601.611.59

穗柯智能1.131.101.00

速动比率今天国际1.281.181.01

（倍）音飞储存0.930.960.89

1-1-243北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

同行业上项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日市公司

兰剑智能1.461.681.94

东杰智能1.321.171.18

井松智能1.191.241.31

北自科技0.860.850.54

平均值1.171.181.14

穗柯智能0.430.420.36

今天国际58.72%62.70%67.92%

音飞储存51.39%54.36%55.10%

兰剑智能43.78%40.13%32.77%

资产负债东杰智能61.40%62.18%58.37%

率井松智能51.89%51.17%47.81%

北自科技61.82%61.47%80.20%

平均值54.83%55.33%57.03%

穗柯智能83.75%86.43%94.27%

报告期内，穗柯智能的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系：（1）与同行业上市公司相比，穗柯智能业务规模和净资产规模相对较小，且未进行过股权融资，融资渠道相对单一，开展业务更多依赖自身经营积累和良好的供应商信用管控；

（2）穗柯智能报告期内尚处在业务快速发展期，承接智能物流系统项目快速增

加导致各期存货规模较大，同时按照合同约定预收客户款项而形成的合同负债规模较高。

报告期内，穗柯智能负债以流动负债为主，且流动负债中以应付账款、合同负债等经营性负债为主，有息负债总额较低，货币资金充足，应收账款回款较好，不存在较高的偿债风险，不会对持续经营产生不利影响。

（2）营运能力指标

报告期内，穗柯智能营运能力相关指标如下：

1-1-244北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.196.125.91

存货周转率（次）0.770.700.51

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

3、2025年1-6月数据已经年化处理。

报告期内，穗柯智能应收账款周转率分别为5.91、6.12和5.19，存货周转率分别为0.51、0.70和0.77，整体变动较小。

报告期各期末，穗柯智能与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率对比情况如下：

同行业上

项目2025年1-6月2024年度2023年度市公司

今天国际3.632.923.45

音飞储存1.231.621.91

兰剑智能1.611.751.94应收账款

东杰智能1.240.961.10周转率

井松智能1.211.581.74

（次）

北自科技3.273.823.55

平均值2.032.112.28

穗柯智能5.196.125.91

今天国际2.301.491.71

音飞储存1.051.361.47

兰剑智能3.664.343.06

存货周转东杰智能2.271.501.81率（次）井松智能1.311.812.19

北自科技0.980.990.88

平均值1.931.911.85

穗柯智能0.770.700.51

注：2025年1-6月数据已经年化处理

报告期内，穗柯智能的应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，主要

1-1-245北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

系穗柯智能经营规模尚相对较小，因此在承接项目及项目实施过程中更加重视客户回款能力及客户回款催收，客户整体回款较为及时。

报告期内，穗柯智能的存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：

（1）标的公司报告期内尚处在业务快速发展期，承接智能物流系统项目快速增

加导致各期存货规模较大；（2）标的公司智能物流系统、智能物流装备业务系按

照合同要求完成安装调试并取得客户最终验收单据时确认收入，部分同行业可比公司系在取得项目初验报告或完成初验即确认收入。

4、最近一期末进行财务性投资分析

截至2025年6月30日，穗柯智能的交易性金融资产为1145.34万元，主要为银行理财产品投资，相关产品的投资期限均在一年以内。除交易性金融资产外，不存在持有金额较大的可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）标的资产盈利能力分析

报告期内，穗柯智能经营成果总体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入5640.1011164.186532.28

营业成本4403.118084.174568.57

营业利润583.071620.25894.70

利润总额580.991624.03890.28

净利润493.511409.51714.11

1、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

报告期内，穗柯智能营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

1-1-246北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

主营业务收入5638.0099.96%11159.5499.96%6532.28100.00%

其他业务收入2.100.04%4.640.04%--

合计5640.10100.00%11164.18100.00%6532.28100.00%

报告期内，穗柯智能整体发展状况良好，业务规模持续扩大，营业收入呈现较快的增长趋势。报告期各期，穗柯智能营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元，其中主营业务收入分别为6532.28万元、11159.54万元和5638.00万元，占各期营业收入的比例为100.00%、99.96%和99.96%。穗柯智能其他业务收入主要为房屋租金，占比相对较小。

（2）主营业务收入按业务类型划分

报告期内，穗柯智能主营业务收入按业务类型划分构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

智能物流系统3578.5363.47%9037.2880.98%3424.4452.42%

智能物流装备1926.4334.17%1994.3917.87%2882.4244.13%

备品备件及其他133.042.36%127.881.15%225.413.45%

合计5638.00100.00%11159.54100.00%6532.28100.00%

报告期各期，穗柯智能收入主要来源于智能物流系统和智能物流装备。报告期内，穗柯智能主营业务收入呈上升趋势，主要系下游行业需求旺盛，对智能物流系统及装备的需求持续增加。

（3）主营业务收入的区域构成

报告期内，穗柯智能主营业务收入全部来自于境内，不存在境外收入的情况。

（4）主营业务收入的季节性构成

报告期内，穗柯智能主营业务收入按季节划分情况如下：

1-1-247北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

第一季度2015.5935.75%4352.3839.00%418.946.41%

第二季度3622.4164.25%1202.6110.78%845.1912.94%

第三季度--769.636.90%2305.7435.30%

第四季度--4834.9243.33%2962.4145.35%

合计5638.00100.00%11159.54100.00%6532.28100.00%

报告期内，穗柯智能的主营业务收入不存在明显的季节性特征。由于智能物流系统项目规模较大，执行周期较长，各项目收入确认时点具有不确定性，从而导致穗柯智能季度收入波动较大。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成分析

报告期内，穗柯智能营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本4401.1299.95%8080.2099.95%4568.57100.00%

其他业务成本1.990.05%3.980.05%--

合计4403.11100.00%8084.17100.00%4568.57100.00%

报告期内，穗柯智能营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占比分别为100.00%、99.95%和99.95%，占比均超过99%，与主营业务收入占营业收入的比例匹配。

（2）主营业务成本按业务类型划分

报告期内，穗柯智能主营业务成本按照业务类型划分情况如下：

单位：万元

1-1-248北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

智能物流系统2722.5761.86%6378.5978.94%2249.1349.23%

智能物流装备1616.0336.72%1654.5120.48%2191.9347.98%

备品备件及其他62.521.42%47.100.58%127.512.79%

合计4401.12100.00%8080.20100.00%4568.57100.00%

报告期内，智能物流系统和智能物流装备是穗柯智能主营业务成本的核心构成，其中智能物流系统占主营业务成本的比例分别为49.23%、78.94%和61.86%，智能物流装备占主营业务成本的比例分别为47.98%、20.48%和36.72%。报告期内，穗柯智能主营业务成本与主营业务收入结构基本匹配。

（3）主营业务成本结构分析

报告期内，穗柯智能主营业务成本按照成本结构分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料3408.7977.45%6579.5381.43%3599.3678.79%

直接人工423.519.62%654.118.10%428.979.39%

费用568.8212.92%846.5510.48%540.2411.83%

合计4401.12100.00%8080.20100.00%4568.57100.00%

报告期内，穗柯智能主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和费用。穗柯智能主营业务成本中直接材料主要包括设备类、电气电子类和机械材料类等原材料。报告期内，穗柯智能主营业务成本中直接材料金额分别为3599.36万元、

6579.53万元和3408.79万元，占主营业务成本比例分别为78.79%、81.43%和

77.45%，占比较高。

穗柯智能主营业务成本中直接人工主要核算参与项目人员的工资薪酬。报告期内，穗柯智能主营业务成本中直接人工金额分别为428.97万元、654.11万元和423.51万元，占主营业务成本比例分别为9.39%、8.10%和9.62%，占比相对较低。

1-1-249北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

穗柯智能主营业务成本中费用主要为安装费、差旅费、运输费等。报告期内，穗柯智能主营业务成本中费用金额分别为540.24万元、846.55万元和568.82万元，占主营业务成本比例分别为11.83%、10.48%和12.92%，占比相对较低。

2025年1-6月，受穗柯智能业务收入结构变化影响，智能物流装备业务收入

占比提升，导致主营业务成本中直接材料占比有所下降，费用占比有所上升。

3、毛利率分析

（1）毛利构成

报告期内，穗柯智能的毛利主要来源于主营业务，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利1236.8899.99%3079.3599.98%1963.70100.00%

其他业务毛利0.110.01%0.660.02%--

合计1236.98100.00%3080.01100.00%1963.70100.00%

（2）主营业务毛利构成

报告期内，穗柯智能的主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

智能物流系统855.9669.20%2658.6986.34%1175.3159.85%

智能物流装备310.4025.10%339.8811.04%690.4935.16%

备品备件及其他70.515.70%80.782.62%97.914.99%

合计1236.88100.00%3079.35100.00%1963.70100.00%

报告期内，穗柯智能主营业务毛利主要来源于智能物流系统与智能物流装备业务，主营业务毛利合计占比分别为95.01%、97.38%、94.30%。

（3）毛利率变动情况分析

1-1-250北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，穗柯智能的综合毛利率情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

主营业务21.94%99.96%27.59%99.96%30.06%100.00%

其他业务5.06%0.04%14.24%0.04%--

合计21.93%100.00%27.59%100.00%30.06%100.00%

报告期内，穗柯智能的综合毛利率分别为30.06%、27.59%和21.93%。2025年1-6月综合毛利率降幅较大，主要系：*2025年上半年智能物流装备项目验收增加，导致毛利率相对较低的智能物流装备业务收入占比由2024年度的17.87%提升至34.17%；*受智能物流系统业务高度定制化特点影响，2025年上半年验收的智能物流系统业务毛利率有所下降。上述因素共同导致标的公司2025年1-6月综合毛利率降幅较大。

报告期内，穗柯智能分业务类型毛利率情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

智能物流系统23.92%63.47%29.42%80.98%34.32%52.42%

智能物流装备16.11%34.17%17.04%17.87%23.96%44.13%

备品备件及其他53.00%2.36%63.17%1.15%43.43%3.45%

合计21.94%100.00%27.59%100.00%30.06%100.00%

报告期内，穗柯智能的智能物流系统业务毛利率分别为34.32%、29.42%和

23.92%，各期毛利率存在一定差异，主要原因系：智能物流系统业务具有高度定

制化特点，标的公司销售定价主要采用成本加成方式，获取相关订单信息后按照所需设备清单形成初步项目成本，考虑项目规模及影响力、竞争程度、技术优势、技术方案成熟度、客户合作历史等因素增加一定毛利后进行报价，项目实施过程中方案调整、实施难度等因素亦可能导致项目成本波动，上述因素均可能使得不同项目毛利率存在差异。

报告期内，穗柯智能的智能物流装备业务毛利率分别为23.96%、17.04%和

1-1-251北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

16.11%。2024年，智能物流装备业务毛利率有所下降，主要系标的公司重点聚

焦发展智能物流系统业务，为充分利用现有人员及场地而承接智能物流装备订单。

（4）同行业可比上市公司毛利率比较分析

报告期内，穗柯智能与同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

今天国际24.66%26.82%27.42%

音飞储存23.10%23.83%21.06%

兰剑智能28.58%32.21%34.52%

东杰智能17.85%4.53%9.10%

井松智能18.87%23.54%22.20%

北自科技16.89%17.75%17.23%

平均值21.66%21.45%21.92%

穗柯智能21.94%27.59%30.06%

2023年度、2024年度，穗柯智能主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，但处于同行业可比公司毛利率范围之内，不存在异常。2025年1-6月，穗柯智能主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均值基本一致。

4、报告期内利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因

素分析

报告期内，穗柯智能的主要利润来源情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入5640.1011164.186532.28

营业利润583.071620.25894.70

营业外收入0.144.290.00

营业外支出2.230.514.42

利润总额580.991624.03890.28

减：所得税费用87.48214.52176.17

净利润493.511409.51714.11

1-1-252北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度归属于母公司股东的净

493.511409.51714.11

利润

营业利润/利润总额100.36%99.77%100.50%

报告期内，穗柯智能营业利润占利润总额比例分别为100.50%、99.77%及

100.36%，营业外收入和营业外支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期

内穗柯智能的利润总额主要来源于营业利润。穗柯智能主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，其主要利润全部来源于智能物流系统和装备的销售，穗柯智能的盈利能力连续性和稳定性可能会受到宏观经济波动、行业政策变化、人员流失、市场竞争加剧等因素的影响，具体详见本报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。

5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

（1）外部驱动因素

智能物流是现代物流行业发展的主要方向，受益于企业日益增长的降本增效需求以及数智化转型战略需要和前沿科技技术的深度融合，中国智能物流市场规模持续增长，对智能物流系统及装备的需求不断增加。具体分析详见本节“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。

（2）内部驱动因素

内部因素主要源于穗柯智能积累的技术创新能力、丰富的项目执行经验、良

好的客户合作关系和优秀的装备生产制造能力，报告期内盈利情况较好，具体分析详见本节“二/（九）标的公司的核心竞争力及行业地位”。

综上所述，在智能物流行业政策支持及国内智能物流需求不断增长的外部因素影响下，同时凭借穗柯智能较强的技术创新优势、丰富的行业经验、较高的客户认可度和优秀的装备生产制造能力，穗柯智能具备较强的持续盈利能力，相关业务具有可持续性。

1-1-253北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、税金及附加

报告期内，穗柯智能的税金及附加情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

城市维护建设税15.0725.4414.87

教育费附加6.4610.906.37

地方教育费附加4.317.274.25

印花税1.744.332.86

房产税2.804.201.17

城镇土地使用税0.040.180.06

车船使用税0.190.20-

合计30.6152.5129.57

报告期内，穗柯智能的税金及附加分别为29.57万元、52.51万元和30.61万元，主要系城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。

7、期间费用分析

报告期内，穗柯智能销售费用、管理费用、研发费用、财务费用及各项期间费用占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用207.133.67%484.184.34%408.276.25%

管理费用176.793.13%355.013.18%289.104.43%

研发费用231.844.11%603.715.41%407.756.24%

财务费用12.510.22%28.180.25%-3.22-0.05%

合计628.2811.14%1471.0813.18%1101.9016.87%

报告期内，穗柯智能期间费用分别为1101.90万元、1471.08万元和628.28万元，占营业收入比例分别为16.87%、13.18%和11.14%。

（1）销售费用

1-1-254北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，穗柯智能销售费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬101.0648.79%265.4154.82%254.3262.29%

业务招待费35.5217.15%78.4016.19%47.5311.64%

折旧与摊销28.5313.77%57.1411.80%34.258.39%

投标费9.654.66%8.291.71%8.702.13%

差旅费12.606.08%20.164.16%27.966.85%

交通费8.394.05%12.412.56%14.983.67%

办公费6.563.16%16.123.33%12.563.08%

职工福利费4.212.03%9.862.04%3.650.89%

其他0.620.30%16.393.39%4.321.06%

合计207.13100.00%484.18100.00%408.27100.00%

报告期内，穗柯智能的销售费用分别为408.27万元、484.18万元和207.13万元，占各期营业收入比例分别为6.25%、4.34%和3.67%，主要由职工薪酬、业务招待费和折旧与摊销构成，三项合计占各期销售费用的比例分别为82.32%、

82.81%及79.71%，其中职工薪酬是最主要的构成。

报告期内，穗柯智能与同行业可比公司的销售费用率情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

今天国际1.66%2.39%2.83%

音飞储存4.01%3.45%3.59%

兰剑智能8.42%6.71%6.14%

东杰智能1.24%2.06%1.72%

井松智能6.35%5.57%6.48%

北自科技2.19%2.06%1.73%

平均值3.98%3.71%3.75%

穗柯智能3.67%4.34%6.25%

2023年度，穗柯智能销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要

1-1-255北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

系业务发展初期销售费用率较高。2024年度及2025年1-6月，穗柯智能的销售费用率与同行业可比公司的平均值基本一致，不存在显著差异，具有合理性。

（2）管理费用

报告期内，穗柯智能管理费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬76.3943.21%129.3236.43%118.7541.08%

折旧与摊销49.0127.72%89.8625.31%51.4817.81%

中介、咨询服务14.228.04%50.9214.34%10.973.80%

办公费17.449.87%35.049.87%40.8914.14%

差旅费1.390.78%3.050.86%3.671.27%

业务招待费11.226.34%19.055.37%26.669.22%

职工福利费4.942.80%15.914.48%21.587.47%

残保金-0.00%4.251.20%2.921.01%

其他2.191.24%7.612.14%12.184.21%

合计176.79100.00%355.01100.00%289.10100.00%

报告期内，穗柯智能的管理费用分别为289.10万元、355.01万元和176.79万元，占各期营业收入比例分别为4.43%、3.18%和3.13%，主要由职工薪酬、折旧与摊销、中介、咨询服务和办公费构成，四项合计占各期管理费用的比例分别为76.82%、85.95%及88.84%，其中职工薪酬是最主要的构成。

报告期内，穗柯智能与同行业可比公司的管理费用率情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

今天国际4.65%4.90%3.79%

音飞储存4.41%3.53%3.20%

兰剑智能4.46%4.44%5.53%

东杰智能8.42%10.96%10.29%

井松智能4.54%3.49%3.64%

北自科技2.25%2.11%1.92%

1-1-256北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

平均值4.06%3.69%3.62%

穗柯智能3.13%3.18%4.43%

注：因东杰智能管理费用率显著较高，因此在计算平均值时予以剔除报告期内，穗柯智能的管理费用率与同行业可比公司的平均值基本一致，不存在显著差异，具有合理性。

（3）研发费用

报告期内，穗柯智能研发费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬130.7856.41%292.6548.48%269.7866.16%

材料费80.9934.93%282.4746.79%116.1228.48%

折旧与摊销9.394.05%18.363.04%17.014.17%

福利费1.000.43%2.680.44%2.990.73%

专利及知识产权费8.823.80%5.390.89%1.850.45%

其他0.870.37%2.160.36%--

合计231.84100.00%603.71100.00%407.75100.00%

报告期内，穗柯智能的研发费用分别为407.75万元、603.71万元和231.84万元，占各期营业收入比例分别为6.24%、5.41%和4.11%，主要由职工薪酬和材料费构成，两项合计占各期管理费用的比例分别为94.64%、95.26%及91.34%，其中职工薪酬是最主要的构成。随着穗柯智能业务规模持续扩大，穗柯智能研发投入不断增加，研发能力不断得到增强。

报告期内，穗柯智能与同行业可比公司的研发费用率情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

今天国际4.52%6.17%5.63%

音飞储存3.44%4.97%4.73%

兰剑智能10.33%10.56%8.87%

1-1-257北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

东杰智能2.89%5.29%4.64%

井松智能9.21%8.38%8.61%

北自科技4.11%3.56%3.77%

平均值5.75%6.49%6.04%

穗柯智能4.11%5.41%6.24%

2024年度及2025年1-6月，穗柯智能研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要受兰剑智能当期研发费用率较高影响，扣除兰剑智能研发费用率影响后，穗柯智能研发费用率与同行业可比公司平均值不存在显著差异，符合穗柯智能当前的业务发展阶段。

（4）财务费用

报告期内，穗柯智能财务费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息费用11.5091.93%29.50104.67%16.21-503.18%

减：利息收入3.5728.51%2.819.96%20.45-634.82%

银行手续费4.5836.58%1.495.29%1.02-31.64%

合计12.51100.00%28.18100.00%-3.22100.00%

报告期内，穗柯智能的财务费用分别为-3.22万元、28.18万元和12.51万元，占各期营业收入比例分别为-0.05%、0.25%和0.22%，主要为穗柯智能银行借款利息。

8、其他利润表项目分析

（1）其他收益

报告期内，穗柯智能其他收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

1-1-258北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

政府补助10.3079.0495.13

增值税加计抵减税额10.9446.2845.03

个税手续费返还-0.540.28

合计21.24125.86140.44

报告期内，穗柯智能其他收益主要为政府补助和增值税加计抵减税额。

（2）投资收益

报告期内，穗柯智能投资收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度交易性金融资产在持有

13.3739.063.97

期间的投资收益

合计13.3739.063.97

报告期内，穗柯智能投资收益主要为银行理财产品收益。

（3）信用减值损失

报告期内，穗柯智能信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款坏账损失-18.66-54.24-63.92

应收票据减值损失-6.94-0.560.00

其他应收款坏账损失-4.34-9.41-4.16

合计-29.94-64.21-68.07

注：负值表示损失

报告期内，穗柯智能信用减值损失主要为应收账款坏账损失及应收票据坏账损失。

（4）资产减值损失

报告期内，穗柯智能资产减值损失分别为-13.86万元、-37.86万元和0.31万

1-1-259北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元，主要为合同资产减值损失。

（5）资产处置损益

报告期内，穗柯智能资产处置损益分别为0万元、0.97万元和0万元，金额较小。2024年资产处置损益主要系处置固定资产所导致。

（6）营业外收入

报告期内，穗柯智能营业外收入分别为0万元、4.29万元和0.14万元，金额较小。

（7）营业外支出

报告期内，穗柯智能营业外支出分别为4.42万元、0.51万元和2.23万元，金额较小。

（8）所得税费用

报告期内，穗柯智能所得税费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

当期所得税费用86.35236.1366.74

递延所得税费用1.13-21.61109.43

合计87.48214.52176.17

报告期内，穗柯智能的所得税费用分别为176.17万元、214.52万元和87.48万元，包括当期所得税费用及递延所得税费用。

（三）现金流量分析

报告期内，穗柯智能的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额956.81-136.111161.61

投资活动产生的现金流量净额503.95-35.17-2267.20

筹资活动产生的现金流量净额-268.8554.81477.90

1-1-260北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

现金及现金等价物净增加额1191.91-116.47-627.69

期末现金及现金等价物余额1767.21575.29691.76

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，穗柯智能经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到

3990.886929.347591.39

的现金

收到的税费返还-8.685.65收到其他与经营活动有

1281.461342.16675.01

关的现金

经营活动现金流入小计5272.348280.178272.05

购买商品、接受劳务支付

2460.973877.814006.89

的现金支付给职工以及为职工

882.411528.731278.00

支付的现金

支付的各项税费353.21594.12420.59支付其他与经营活动有

618.942415.631404.96

关的现金

经营活动现金流出小计4315.538416.287110.44经营活动产生的现金流

956.81-136.111161.61

量净额

报告期内，穗柯智能经营活动产生的现金流量净额分别为1161.61万元、-136.11万元和956.81万元。2024年穗柯智能经营活动产生的现金流量净额为负，主要系其他与经营活动有关的现金变动所导致；扣除其他与经营活动有关的现金

变动因素后，2024年度经营活动产生的现金流量净额为937.36万元。报告期内，穗柯智能净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生的原因主要系存货、经营性应收应付项目增减变动等，与标的公司日常经营活动相关，具备合理性。

1-1-261北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，穗柯智能投资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

收回投资收到的现金24515.1122498.28109732.57取得投资收益收到的现

13.3739.063.97

金

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的-1.10-现金净额

投资活动现金流入小计24528.4822538.44109736.53

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的2.7875.33629.79现金

投资支付的现金24021.7622498.28111373.95

投资活动现金流出小计24024.5322573.61112003.73投资活动产生的现金流

503.95-35.17-2267.20

量净额

报告期内，穗柯智能投资活动产生的现金流量净额分别为-2267.20万元、-35.17万元和503.95万元。穗柯智能投资活动现金流净额波动较大，主要系购买理财产品支付和收到的现金和收益不断变化。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，穗柯智能筹资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

取得借款所收到的现金500.002101.00551.00收到其他与筹资活动有

-786.0017.67关的现金

筹资活动现金流入小计500.002887.00568.67

偿还债务所支付的现金501.002649.001.00

分配股利、利润或偿付利

3.3310.200.00

息所支付的现金

1-1-262北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度支付其他与筹资活动有

264.52172.9989.76

关的现金

筹资活动现金流出小计768.852832.1990.76筹资活动产生的现金流

-268.8554.81477.90量净额

报告期内，穗柯智能筹资活动产生的现金流量净额分别为477.90万元、54.81万元和-268.85万元。2024年及2025年1-6月，穗柯智能筹资活动现金流量净额下降主要系偿还银行借款支出现金所致。

（四）扣除非经常性损益后的净利润

报告期内，穗柯智能扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度非流动性资产处置损益

（包括已计提资产减值-0.97-准备的冲销部分）计入当期损益的政府补

助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策

10.0070.4090.56

规定、按照确定的标准享

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除上述各项之外的其他

-2.083.78-4.42营业外收入和支出

非经常性损益总额7.9275.1686.14

减：所得税影响额1.1911.2712.92归属于公司普通股股东

6.7363.8873.22

的非经常性损益净额归属于母公司所有者的

493.511409.51714.11

净利润扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净486.781345.62640.90利润

报告期内，穗柯智能的非经常性损益净额分别为73.22万元、63.88万元和

1-1-263北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6.73万元，占当期净利润比例分别为10.25%、4.53%和1.36%。穗柯智能非经常

性损益主要来源于政府补助。报告期内，非经常性损益对穗柯智能的经营稳定性及未来持续盈利不构成重大不利影响。

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，穗柯智能将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局。一方面，上市公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方在项目经验、下游客户、技术等方面的协同效应，拓展细分行业，深耕区域市场，提升智能物流系统市场份额。另一方面，上市公司将借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达到降本增效，进一步强链补链。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，其他重大事项须经上市公司相应审批流程后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。

（三）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将通过派驻财务总监、管理网银和公章、内控制度完善等方式实现对穗柯智能有效财务管控。标的公司将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、信息披露制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司的管理和监督。

1-1-264北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）人员整合

本次交易完成后，为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持标的公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，结合标的公司本身经营和管理的特点，设置必要的管理和协调部门，尽快完成标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现标的公司与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

通过本次交易，上市公司可进一步拓展细分行业、深耕区域市场、提升装备自产能力、补充研发创新能力，整体盈利能力和持续经营能力将得到增强，具体如下：

（1）拓展细分行业：标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，具有丰

富的智能物流系统项目执行经验，业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司形成有效互补，进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领域。

（2）深耕区域市场：标的公司总部位于苏州，处在长三角区域。依托于标

的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系，扩大业务规模和市场影响力。

（3）提升装备自产能力：标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面

经验丰富，掌握了包括开发设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流

1-1-265北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程，目前为公司堆垛机供应商。通过本次交易，上市公司可借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达到降本增效，进一步强链补链。

（4）补充研发创新能力：标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，对众多智能物流系统细分行业的设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已

形成成套解决方案，同时在非标装备研发设计方面有着丰富经验，通过整合双方研发团队，可充分发挥双方的研发、技术互补性，进一步提升上市公司整体技术研发实力。

上市公司和标的公司同属智能物流行业，本次交易后，上市公司的主营业务未发生变化，不会因本次交易产生新的业务，也不会因本次交易形成多主业经营。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

通过本次交易，上市公司可进一步拓展智能物流系统下游行业领域，深耕长三角区域市场。同时，借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力达到降本增效，进一步强链补链；并充分发挥双方研发、技术互补性，提升上市公司整体技术研发实力。具体内容详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的核心竞争力及行业地位”。

本次交易完成后，上市公司需要在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源和其他资源的协调与运用方面进行整合，以实现协同发展。如果上市公司的经营管理无法跟上发展需求，将在一定程度上降低经营效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

（1）本次交易完成后对上市公司主要资产负债结构影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：

1-1-266北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年6月末

项目上市公司备考报表变动比例

流动资产369441.99387137.684.79%

非流动资产36911.1549225.9433.36%

资产总额406353.14436363.637.39%

流动负债250670.22269032.057.33%

非流动负债551.19732.9032.97%

负债总额251221.42269764.957.38%归属于母公司所有者

155131.72166598.687.39%

权益

所有者权益155131.72166598.687.39%

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力。上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司偿债能力指标的影响如下表所示：

2025年6月末

项目上市公司备考报表变动比例

资产负债率61.82%61.82%-

流动比率（倍）1.471.44-2.04%

速动比率（倍）0.860.82-4.65%

截至2025年6月末，上市公司的资产负债率为61.82%，流动比率及速动比率分别为1.47和0.86。本次交易完成后，上市公司资产负债率保持稳定，流动比率及速动比率小幅下降，但仍处于合理水平，上市公司偿债能力和抗风险能力未发生较大变化。

1-1-267北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前标的公司商誉情况

本次交易前，标的公司无商誉。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

本次交易前，上市公司商誉账面金额为4742.65万元。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉

11038.17万元。本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额

的比例如下：

单位：万元

项目2025年6月末/2025年1-6月商誉15780.82

总资产436363.63

归属于母公司所有者的净资产166598.68

归属于母公司所有者的净利润7614.65

商誉占总资产比重3.62%

商誉占归属于母公司所有者的净资产比重9.47%商誉占年化归属于母公司所有者的净利润比

103.62%

重

根据备考审阅报告，本次交易后上市公司商誉占2025年6月末资产总额的比例为3.62%，占2025年6月末归属于母公司所有者的净资产比例为9.47%，

1-1-268北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

占2025年度年化归属于母公司所有者的净利润比例为103.62%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、本次交易对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，上市公司将从经营和资源配置的角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合措施，提高整合绩效，充分发挥标的公司与上市公司的协同效应。本次交易后的具体整合计划请参见本节“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、本次交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划

公司作为国务院国资委授予的“创建世界一流专精特新示范企业”，肩负国家任务，以“让物流更准更快更简”为使命，以“成为先进物流技术和装备世界一流企业”为愿景，以“交付美好，追求卓越”为理念，持续发挥“专业突出、创新驱动、管理精益、特色明显”四大核心优势，以科技创新为驱动，坚持质量、效益并重，推动业务向特色化、高端化、国际化发展，不断完善治理结构，提升企业活力和核心竞争力，把企业做强做优做大。

公司未来将继续坚持以智能物流系统业务为核心，以服务国家战略为使命，为我国战略新兴产业和制造业提供数字化、智能化、集成化的物流技术装备为己任，持续加强以创新力、竞争力、服务力为内核的关键能力，实现业务高质量发展，保持国内智能物流领域领先地位，向世界一流智能物流系统解决方案供应商迈进，积极参与全球竞争。

1-1-269北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

（1）交易前后营收能力及其变化分析上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利

润水平对比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例

营业收入94569.8299747.235.47%206177.41216682.075.09%

利润总额8503.499064.386.60%18959.1620593.318.62%

净利润7614.658091.086.26%17011.2518429.368.34%归属于母公

司所有者的7614.658091.086.26%17011.2518429.368.34%净利润

如上表所示，如果本次交易得以实施，上市公司2024年度及2025年1-6月营业收入将增长5.09%、5.47%，净利润将增长8.34%、6.26%，有利于进一步提升上市公司营业收入及利润规模。

（2）交易前后每股收益的对比

单位：元/股

2025年1-6月2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例

基本每股收益0.470.494.26%1.071.146.54%

稀释每股收益0.470.494.26%1.071.146.54%

如上表所示，如果本次交易得以实施，上市公司2024年度及2025年1-6月基本每股收益、稀释每股收益将有所增长，有利于进一步提升上市公司盈利能力。

1-1-270北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司扩大业务规模，扩大主营业务覆盖的市场领域。

同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大不利影响。

1-1-271北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的公司简要财务报表

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了穗柯智能财务报表，包括

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司资

产负债表，2023年度、2024年度、2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了穗柯智能公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2023年度、2024年度、2025年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

穗柯智能经审计的最近两年一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末

流动资产：

货币资金2084.881593.831353.56

交易性金融资产1145.341638.691641.38

应收票据469.71278.901419.45

应收账款2141.401878.671513.63

预付款项167.21430.66329.42

其他应收款111.33117.1388.26

存货11510.2411307.9911874.53

合同资产812.77960.24261.71

其他流动资产34.0523.2714.74

流动资产合计18476.9418229.4018496.68

非流动资产：

固定资产679.49719.99786.28

使用权资产323.42404.43314.25

无形资产16.3719.2124.89

1-1-272北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年6月末2024年末2023年末

长期待摊费用30.6843.1040.26

递延所得税资产44.3050.5523.82

其他非流动资产204.9919.95190.40

非流动资产合计1299.251257.241379.90

资产总计19776.1919486.6319876.58

流动负债：

短期借款1.00788.00567.67

应付票据823.98903.89-

应付账款4684.563968.995582.35

合同负债9911.889696.7011170.00

应付职工薪酬92.56280.10276.63

应交税费239.56364.69174.21

其他应付款71.9574.92180.23一年内到期的非

171.61168.0786.52

流动负债

其他流动负债383.80322.49453.85

流动负债合计16380.8916567.8418491.46

非流动负债：

租赁负债181.71268.42245.80

递延所得税负债-5.12-

非流动负债合计181.71273.54245.80

负债合计16562.6016841.3818737.26

所有者权益：

实收资本650.00650.00650.00

专项储备251.76176.9480.51

盈余公积266.17204.7042.69

未分配利润2045.651613.61366.11归属于母公司所

3213.592645.261139.31

有者权益合计

所有者权益合计3213.592645.261139.31负债和所有者权

19776.1919486.6319876.58

益总计

1-1-273北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入5640.1011164.186532.28

其中：营业收入5640.1011164.186532.28

二、营业总成本5062.009607.765700.04

其中：营业成本4403.118084.174568.57

税金及附加30.6152.5129.57

销售费用207.13484.18408.27

管理费用176.79355.01289.10

研发费用231.84603.71407.75

财务费用12.5128.18-3.22

其中：利息费用11.5029.5016.21

利息收入3.572.8120.45

加：其他收益21.24125.86140.44

投资收益13.3739.063.97

信用减值损失-29.94-64.21-68.07

资产减值损失0.31-37.86-13.86

资产处置收益-0.97-

三、营业利润583.071620.25894.70

加：营业外收入0.144.29-

减：营业外支出2.230.514.42

四、利润总额580.991624.03890.28

减：所得税费用87.48214.52176.17

五、净利润493.511409.51714.11

（一）按经营持续

493.511409.51714.11

性分类

1.持续经营净利润493.511409.51714.11

2.终止经营净利润---

（二）按所有权归

493.511409.51714.11

属分类

1.归属于母公司所

493.511409.51714.11

有者的净利润

2.少数所有者损益---

1-1-274北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生

的现金流量：

销售商品、提供劳

3990.886929.347591.39

务收到的现金

收到的税费返还-8.685.65收到其他与经营

1281.461342.16675.01

活动有关的现金经营活动现金流

5272.348280.178272.05

入小计

购买商品、接受劳

2460.973877.814006.89

务支付的现金支付给职工以及

为职工支付的现882.411528.731278.00金

支付的各项税费353.21594.12420.59支付其他与经营

618.942415.631404.96

活动有关的现金经营活动现金流

4315.538416.287110.44

出小计经营活动产生的

956.81-136.111161.61

现金流量净额

二、投资活动产生

---

的现金流量：

收回投资收到的

24515.1122498.28109732.57

现金取得投资收益收

13.3739.063.97

到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

-1.10-期资产收回的现金净额处置子公司及其

他营业单位收到---的现金净额收到其他与投资

---活动有关的现金投资活动现金流

24528.4822538.44109736.53

入小计

1-1-275北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

购建固定资产、无形资产和其他长

2.7875.33629.79

期资产支付的现金

投资支付的现金24021.7622498.28111373.95质押贷款净增加

---额取得子公司及其

他营业单位支付---的现金净额支付其他与投资

---活动有关的现金投资活动现金流

24024.5322573.61112003.73

出小计投资活动产生的

503.95-35.17-2267.20

现金流量净额

三、筹资活动产生

---

的现金流量：

吸收投资收到的

---现金

其中：子公司吸收

少数所有者投资---收到的现金取得借款所收到

500.002101.00551.00

的现金发行债券收到的

---现金收到其他与筹资

-786.0017.67活动有关的现金筹资活动现金流

500.002887.00568.67

入小计偿还债务所支付

501.002649.001.00

的现金

分配股利、利润或

偿付利息所支付3.3310.200.00的现金

其中：子公司支付

给少数所有者的---

股利、利润支付其他与筹资

264.52172.9989.76

活动有关的现金

1-1-276北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度筹资活动现金流

768.852832.1990.76

出小计筹资活动产生的

-268.8554.81477.90现金流量净额

四、汇率变动对现

金及现金等价物---的影响

五、现金及现金等

1191.91-116.47-627.69

价物净增加额

加：期初现金及现

575.29691.761319.45

金等价物余额

六、期末现金及现

1767.21575.29691.76

金等价物余额

二、上市公司备考财务报告

（一）备考财务报表的编制基础及编制假设

信永中和对备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。备考财务报表的编制基础及主要编制假设如下：

1、本备考合并财务报表附注所述的相关议案能够获得公司股东大会批准。

2、附注中所述交易于2024年1月1日前已完成，公司于2024年1月1日

已持有标的公司股权，由此所形成的业务架构和会计主体于2024年1月1日已经存在，且自2024年1月1日至2025年6月30日期间无其他重大改变。

3、本备考合并财务报表以公司经董事会审议通过但未经审计或审阅的2025年1-6月、经审计的2024年度合并财务报表，以及标的公司经审计的2025年1-6月、2024年度合并财务报表为基础，按照附注中所述的备考合并财务报表编制方法编制而成。

4、本备考合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，

按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解

释的规定进行确认和计量，并基于附注中所述会计政策和会计估计基础上编制备考合并财务报表。编制备考合并财务报表时将备考报表范围内公司相互之间的交

1-1-277北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

易和往来余额均予以抵消。

5、本次收购尚未实施，公司尚未实质控制标的公司，本次收购实际购买日

标的公司的可辨认净资产公允价值并非在其报告期初2024年1月1日可辨认净资产的公允价值。公司在编制备考财务报表时假设以2025年6月30日标的公司净资产账面价值，作为2024年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，2024年1月1日备考合并报表之商誉，以合并对价与上述可辨认净资产公允价值的差额确定。按2025年6月30日可辨认净资产账面价值为基础测算商誉与2024年

1月1日可辨认净资产账面价值测算商誉的差额计入资本公积。同时假定商誉在

各期间未发生减值，2024年1月1日、2024年12月31日和2025年6月30日各时点保持一致。

6、因备考财务报告所述交易完成时合并成本、识别出的可辨认净资产的范

围以及公允价值都可能与编制该备考合并财务报表时不一致，故该备考合并财务报表所列报的商誉金额与收购交易完成时点根据《企业会计准则第20号-企业合并》计算的商誉金额很可能不一致。假设于2024年1月1日，公司已通过发行股份及支付现金的方式实现购买苏州穗柯公司100%股权，经各方确认的标的资产交易价格为14000万元。其中发行股份的价格为人民币11200万元，发行价格为32.45元/股，尚需发行股份3451462股，该部分对价于“股本”及“资本公积”列报；现金支付的部分2800万元，于“其他应付款”列报。

7、由本次重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

8、由于配套融资的具体实施将结合发行定价情况确定，并以中国证监会最

终核准的发行数量为准，因此，本备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其影响。

9、本备考合并财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次资产重组确定

的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

1-1-278北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）简要备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月末2024年末

流动资产：

货币资金97453.77107176.62

交易性金融资产1145.341638.69

应收票据11075.6612678.67

应收账款51815.3845058.53

应收款项融资768.955046.57

预付款项36123.1124806.42

其他应收款5087.463950.52

存货165569.19175886.76

合同资产16962.9418004.65

其他流动资产1135.8746.71

流动资产合计387137.68394294.14

非流动资产：

投资性房地产1931.511799.89

固定资产8322.218733.85

在建工程12300.563795.02

使用权资产1163.971348.64

无形资产3867.333943.20

商誉15780.8215780.82

长期待摊费用161.7443.10

递延所得税资产2251.722301.33

其他非流动资产3446.074203.96

非流动资产合计49225.9441949.80

资产总计436363.63436243.94

流动负债：

短期借款1.00788.00

应付票据1798.982403.89

应付账款100154.5786431.97

预收款项87.07-

1-1-279北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年6月末2024年末

合同负债151384.73160800.97

应付职工薪酬3841.145452.77

应交税费460.272248.01

其他应付款5105.625128.21

一年内到期的非流动负债763.88660.74

其他流动负债5434.793564.11

流动负债合计269032.05267478.66

非流动负债：

租赁负债443.12785.08

递延收益266.00266.00

递延所得税负债23.7830.04

非流动负债合计732.901081.12

负债合计269764.95268559.79

所有者权益：

实收资本16567.9016567.90

资本公积108602.14108598.94

专项储备517.36287.91

盈余公积3751.263751.26

未分配利润37160.0138478.13

归属于母公司所有者权益合计166598.68167684.15

所有者权益合计166598.68167684.15

负债和所有者权益总计436363.63436243.94

2、备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业总收入99747.23216682.07

其中:营业收入99747.23216682.07

二、营业总成本91259.95194804.80

其中：营业成本82493.91176923.90

税金及附加238.861027.46

1-1-280北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度

销售费用2281.184722.39

管理费用2305.554702.48

研发费用4120.507949.17

财务费用-180.05-520.60

其中：利息费用30.49101.47

利息收入258.71687.22

加：其他收益158.451225.55

投资收益81.30720.17

信用减值损失202.10-2929.36

资产减值损失136.70-294.07

资产处置收益--2.86

三、营业利润9065.8420596.69

加：营业外收入1.257.90

减：营业外支出2.7011.28

四、利润总额9064.3820593.31

减：所得税费用973.302163.95

五、净利润8091.0818429.36

（一）按经营持续性分类8091.0818429.36

1.持续经营净利润8091.0818429.36

2.终止经营净利润--

（二）按所有权归属分类8091.0818429.36

1.归属于母公司所有者的净利润8091.0818429.36

2.少数所有者损益--

六、其他综合收益的税后净额--归属母公司所有者的其他综合收益的税

--后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收

--益

（二）将重分类进损益的其他综合收益--归属于少数所有者的其他综合收益的税

--后净额

七、综合收益总额8091.0818429.36

归属于母公司所有者的综合收益总额8091.0818429.36

归属于少数所有者的综合收益总额--

1-1-281北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.491.14

（二）稀释每股收益（元/股）0.491.14

1-1-282北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东北自所、间接控股股东中国机械总院及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，前述承诺的具体内容详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。

二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司的关联方及关联交易情况

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件规定，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、关联自然人

截至本报告书签署日，标的公司关联自然人如下：

1-1-283北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号姓名关联关系

1翁忠杰标的公司执行董事；标的公司控股股东、实际控制人

2刘庆国持有标的公司5%以上股份的自然人

3冯伟持有标的公司5%以上股份的自然人

4朱宝华标的公司监事

上述人员关系密切的家庭成员亦构成公司关联自然人。关系密切的家庭成员包括上述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

2、关联法人

截至本报告书签署日，标的公司关联法人如下：

企业名称关联关系

原持有标的公司5%（含5%）以上股份的法人股东，已于2025苏州稻穗年9月完成注销

原持有标的公司5%（含5%）以上股份的法人股东，已于2025苏州豆穗年9月完成注销穗麦大数据标的公司全资子公司黍麦智能装备标的公司全资子公司苏州柯杰物流技术中心（有标的公司实际控制人翁忠杰担任合伙人的合伙企业，已于限合伙）2025年4月完成注销

3、报告期内发生的关联交易

报告期内，标的公司作为被担保方接受关联方提供担保情况如下：

保证最高金序担保债权人人/抵债务人合同名称额（万担保债权期间号方式押人元）中国工商《最高额抵银行股份押合同》（编有限公司翁忠标的公抵押

1号：2022年1034.002022.09.17-2032.09.30

苏州高新杰司担保新区（抵）字技术开发

0220号）

区支行

1-1-284北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

保证最高金序担保债权人人/抵债务人合同名称额（万担保债权期间号方式押人元）中国工商《最高额保银行股份证合同》（编连带有限公司翁忠标的公

2号：2022年1500.002022.09.17-2032.09.30责任

苏州高新杰司新区（保）字保证技术开发

3555043号）

区支行中国工商《最高额保银行股份翁忠证合同》（编连带有限公司标的公

3杰、钱号：2025年3000.002025.03.04-2028.03.31责任

苏州高新司

亚玲新区（保）字保证技术开发

3555043号）

区支行

注：1、相关抵押担保对应抵押物为翁忠杰持有的两处房产。2022年9月19日，穗柯智能与中国工商银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行签订《网贷通循环借款合同》（编号：2022年（新区）字01640号），合同循环借款额度为550.00万元，借款用途为经营周转，对

应的担保合同为表格中序号1及序号2相关合同；

2、钱亚玲与翁忠杰系夫妻关系。截至本报告书签署日，标的公司向债权人借款本金余额为

1万元，对应的担保合同为表格中序号3相关合同

上述关联担保主要系为支持标的公司业务发展，由标的公司实际控制人及其配偶向标的公司提供连带责任担保或抵押担保，具有合理性。

（三）本次交易前后上市公司关联交易情况

1、本次交易前上市公司关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务情况

2025年1-6月2024年度

关联方交易内容交易金额占主营业务交易金额占主营业务（万元）成本比例（万元）成本比例机科发展科技股份有限

购买商品--264.870.16%公司

中机第一设计研究院有

接受服务73.740.09%110.600.07%限公司北京机械工业自动化研

接受服务25.910.03%48.540.03%究所有限公司

中联认证中心（北京）有

接受服务7.150.01%7.680.00%限公司

哈焊所华通（常州）焊业

购买商品2.950.00%6.240.00%股份有限公司

1-1-285北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年1-6月2024年度

关联方交易内容交易金额占主营业务交易金额占主营业务（万元）成本比例（万元）成本比例北京科技大学物流技术

接受服务9.060.01%与应用编辑部

合计118.800.15%437.930.26%

（2）出售商品/提供劳务情况

2025年1-6月2024年度

关联方交易内容交易金额占主营业务交易金额占主营业务（万元）收入比例（万元）收入比例北京机械工业自动化研

销售商品265.490.28%19.910.01%究所有限公司中国机械总院集团北京

销售商品--256.640.12%机电研究所有限公司

合计265.490.28%276.550.13%

（3）关联租赁情况

单位：万元简化处理的短期租赁和承担的租赁租赁资增加的使用出租方名称期间低价值资产支付的租金负债利息支产种类权资产租赁的租金出费用

北京机械工业办公2025年1-6月-592.6720.32154.47

自动化研究所楼、库

有限公司房2024年度-481.9845.10253.42

江苏长江智能2025年1-6月1.741.90--制造研究院有办公室

限责任公司2024年度1.541.54--

（4）关键管理人员薪酬

2025年1-6月2024年度

项目占主营业务成占主营业务成金额（万元）金额（万元）本比例本比例

关键管理人员薪酬246.670.31%504.280.30%

1-1-286北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、本次交易后上市公司关联交易情况

根据上市公司2024年度、2025年1-6月的财务报表，以及信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度项目本次交易后（备本次交易后（备本次交易前本次交易前考）考）向关联方销售商

265.49616.81276.55424.20

品、提供劳务金额

主营业务收入94483.3899658.70206000.44216500.46占主营业务收入

0.28%0.62%0.13%0.20%

比例向关联方采购商

118.80118.80437.93437.93

品、接受劳务金额

主营业务成本78520.6682459.10169437.26176857.94占主营业务成本

0.15%0.14%0.26%0.25%

比例

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司向上市公司关联方的销售将形成新增关联交易。整体而言，相关新增关联销售占上市公司营业收入比例极低，不会对上市公司独立性造成影响。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》等规章制度中对公司关联

交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序以

及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

1-1-287北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易完成后，穗柯智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》，前述承诺的具体内容详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。

1-1-288北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上交所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易推进过程中，涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申

请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）交易标的资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2025年3月31日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），标的公司100%股权的评估值为

14039.65万元，比截至2025年3月31日经审计的标的公司合并报表归属于母

1-1-289北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司所有者权益增值11303.76万元，增值率413.16%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的交易协议，翁忠杰、刘庆国、冯伟作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。同时，现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

（六）本次交易新增商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，

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交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉11038.17万元，占2025年

6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为2.53%和6.63%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元，归属于母公司股东的净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临经营业绩波动的风险。

此外，与一般制造业企业相比，标的公司智能物流系统单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认

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时点不确定性强，可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对期间经营业绩会产生较大影响。

（二）毛利率下降风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%。若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参

与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）税收优惠风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（四）项目管理及项目周期较长的风险

标的公司智能物流系统具有高度定制化特点，涉及市场开拓、商务谈判或招投标、项目规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安

装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的高度定制化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项目管理风险。

此外，智能物流系统项目从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。同时，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。

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（五）人员流失的风险

经验丰富的技术团队和管理团队是标的公司生存和发展的重要基础，对标的公司持续技术创新、承接下游客户项目有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（六）宏观经济和行业波动的风险

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，下游行业固定资产投资受宏观经济景气程度影响较大。

若未来全球经济和国内宏观经济形势出现不利变化，下游市场发生周期性不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（七）市场竞争加剧的风险标的公司属于智能物流行业。我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格局的恶化，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

（八）规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新技术开发与应用、交付能力

等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。

三、其他风险

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（一）股票价格波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他

关联人占用的情形，不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其他关联人提供担保的情况。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况

截至2025年6月30日，本次交易完成前上市公司负债总额251221.42万元，资产负债率为61.82%。本次交易完成后，上市公司将持有穗柯智能100%股权。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为61.82%，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情形。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况

公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以

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及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下：

“第一百八十一条公司的利润分配政策为：公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。

（二）利润分配期期间间隔

在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

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每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件

1．现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常经营资金需求的情况下，

若未来12个月内无重大资金支出安排的，且公司当年实现的可分配利润为正数的，公司采取现金方式分配股利，年度、中期以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%，中期现金分红后，该年度再次进行现金分红的，中期和年度现金分红合计不低于当年度实现可供分配利润的10%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内资金支出安排满足以下任一情

形：

（1）拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的20%，且金额超过5000万元；

（2）拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计总资产5%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定（3）处理。

2．股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以

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在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见的，或公司最近一年经营现金流为负的，可以不进行利润分配。

（四）利润分配政策决策机制与程序

1．公司的利润分配方案董事会提出，并经董事会全体董事过半数以上表决通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2．利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3．公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及

预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

1．公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利

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润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

2．董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的利润分配政策，将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规

及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格

控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。上市公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

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3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：北自科技就本次交

易申请股票停牌之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年10月8日至2025年10月10日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人

及其配偶、父母、成年子女。

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（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署

的自查报告及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间，相关自然人均不存在买卖上市公司股票的情况。

2、相关机构买卖上市公司股票的情况

国泰海通系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖北自科技股票情况如下：

截至2025年10累计买入累计卖出

名称交易日期/期间月10日结余股

（股）（股）数（股）国泰君安国际控股有限公司

2024/12/12-2025/9/2325800258000（国泰海通子公司）国泰海通证券股份有限公司

2024/11/22-2025/9/127410073600500（证券衍生品投资部）国泰海通证券股份有限公司

2024/10/8-2025/10/101950782201392813304（权益客需部）

针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：

“国泰海通严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

国泰海通证券衍生品投资部、权益客需部、子公司国泰君安国际控股有限公司等相关交易系依据其自身独立投资研究作出的决策或执行经纪业务客户委托指令。前述股票交易行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；国泰海通未泄露有关信息或者建议他人买卖上市

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公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，国泰海通及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；国泰海通及有关知悉本次交易内

幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖北自科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”除国泰海通外，自查期间，其他机构均不存在买卖上市公司股票的情况。

八、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明

上市公司股票（证券简称：北自科技，证券代码：603082）自2025年4月

8日开市起停牌。本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大

盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

停牌前第21个交易日（2025停牌前1交易日（2025年股价/指数涨跌幅年3月7日）收盘价4月7日）收盘价公司股票收盘价（元/

46.5634.74-25.39%

股）上证指数

3372.553096.58-8.18%

（000001.SH）智能物流指数

3159.332818.72-10.78%

（884132.WI）

剔除大盘因素影响的涨跌幅-17.20%

剔除同行业板块因素影响的涨跌幅-14.61%

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东对本次重组的原则性意见详见本报告书“重大事项提示”

之“六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见”。

十、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

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上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十四节对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见独立董事召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第二届董事会第六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次提交公司董事会审议的《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易方案合理，切实可行。报告书（草案）及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

3、公司拟签订的本次交易相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟。

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，翁忠杰、刘庆国、冯伟合计持有公司股份比例预计将不超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

5、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行

的填补即期回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

1-1-304北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

6、根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法

律法规、规范性文件等相关规定，公司能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

7、为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州穗柯智能科技有限公司2025年1-6月、2024 年度、2023 年度审计报告》（XYZH/2025BJAA4B0270）以及《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271），并聘请符合《证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2025）

第6445号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

8、公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，

与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、

规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利

1-1-305北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）益。

9、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法

规和规范性文件的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。

10、在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与

本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。

11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

12、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

13、本次发行股份募集配套资金不涉及关联交易。上市公司本次交易之配套

募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、发行费

用及相关税费等，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

14、本次交易如得以实施并完成，将有利于增强公司的竞争能力，有利于提

高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。本次交易后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立；本次交易不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

15、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不

1-1-306北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

会损害公司和中小股东的利益。

16、本次交易尚需取得公司董事会、股东大会批准后提交上海证券交易所审

核通过并经中国证监会予以注册。

综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，同意将本次交易相关议案提交董事会审议。

二、独立财务顾问意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对北自科技董事会编制的《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合

相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市

的条件；

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6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟三人与上市公司就标的公

司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资

产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

1-1-308北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

15、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；

17、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即

期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。”三、法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问发表意见如下：

“1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形，在取得本法律意见书第三章第（二）节‘尚待取得的批准或备案’部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

2、本次交易的交易各方均依据适用法律有效存续，具备进行本次重组的主体资格。

3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

等法律法规规定的实质性条件。

4、本次交易涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约

定的生效条件全部得到满足之日起生效。

5、本次交易中上市公司拟购买的标的资产在相关法律程序和相关条件得到

履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。

6、本次交易完成后，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交

1-1-309北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

易不涉及目标公司债权债务的转移。

7、北自科技已经依照《重组管理办法》《发行注册管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易双方尚须根据交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

8、参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和评估机构均具备必要的资格。”

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第十五节中介机构及相关经办人员

一、独立财务顾问

名称：国泰海通证券股份有限公司

办公地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

法定代表人：朱健

电话：021-38676666

传真：021-38676666

项目主办人：成晓辉、李翔、董冰冰

项目协办人：王一羽

二、律师事务所

名称：北京市君合律师事务所

办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

单位负责人：华晓军

电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办律师：马锐、宋沁忆

三、标的资产审计机构/上市公司备考财务信息审阅机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

单位负责人：谭小青

电话：010-65542288

1-1-311北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

传真：010-65547190

经办注册会计师：张昆、孙佩佩

四、资产评估机构名称

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层

单位负责人：权忠光

电话：010-65881818

传真：010-80115555-505261

经办资产评估师：杨梦露、王丛杉

1-1-312北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

王振林王明睿葛昕王勇张荣卫张兴辉张红石丽君赵宁

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年10月28日

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二、上市公司审计委员会声明

本公司审计委员会保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

张红赵宁葛昕

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年10月日

1-1-314北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

除董事以外的全体高级管理人员签名：

陈传军何鸿强徐慧张可义傅海峰张昕冉

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年10月日

1-1-315北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用的本

公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意

见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人（董事长）：

朱健

项目主办人：

成晓辉李翔董冰冰

项目协办人：

王一羽国泰海通证券股份有限公司

2025年10月日

1-1-316北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、法律顾问声明本所及本所经办人员同意北自所（北京）科技发展股份有限公司在《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。

本所保证北自所（北京）科技发展股份有限公司在前述文件中引用的法律意

见书的相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：

华晓军

经办律师：

马锐宋沁忆北京市君合律师事务所

2025年10月日

1-1-317北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

六、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本

所出具的《审计报告》（ XYZH/2025BJAA4B0270 ）和《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

谭小青

签字注册会计师：

张昆孙佩佩

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年10月28日

1-1-318北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

七、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并确认《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权所涉及的苏州穗柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号）的专业结论无矛盾之处，本机构及签字资产评估师对《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权所涉及的苏州穗柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号）的专业结论无异议。确认《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因

援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

权忠光

资产评估师：

杨梦露王丛杉北京中企华资产评估有限责任公司

2025年10月日

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第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事专门会议审核意见；

2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业

绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》；

3、国泰海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

4、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；

6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》及评估说明；

7、其他备查文件。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：

上市公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司

办公地址：北京市西城区教场口街1号3号楼

电话：010-82285183

传真：010-82285161

联系人：姚会美

1-1-320北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（此页无正文，为《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年10月日

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