证券代码：603082证券简称：北自科技

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月

1目录

议案一：《关于2025年年度报告及其摘要的议案》..............................6

议案二：《关于2025年度董事会工作报告的议案》..............................7

议案三：《关于2025年度独立董事述职报告的议案》.............................8

议案四：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》....................9

议案五：《关于2025年度利润分配预案的议案》..............................11

议案六：《关于2026年度申请银行授信额度的议案》............................12

议案七：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》................................13

附件：《2025年度董事会工作报告》...................................14

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2025年年度股东会须知

各位股东及股东代表：

为了维护广大投资者的合法权益，确保北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

1、本次股东会设会务组，由公司董事会秘书和董事会办公室负责会议的程

序安排和会务工作。

2、请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2026年4月27日下午14:00-14:30准时到达会场办理签到登记手续。

3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议和发言。

4、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，请准备发言和提

问的股东事先向会议会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

5、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

37、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除

出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

8、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提

案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

9、本次会议的见证律师为北京市君合律师事务所。

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2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年4月27日14点30分

会议地点：北京市西城区教场口街1号3号楼会议室

召集人：公司董事会

会议主持人：董事长王振林先生

会议议程：

1、会议主持人宣布会议开始

2、会议主持人宣读会议出席情况

3、推选股东会计票人、监票人

4、宣读并审议以下议案：

（1）《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

（2）《关于2025年度董事会工作报告的议案》

（3）《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

（4）《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

（5）《关于2025年度利润分配预案的议案》

（6）《关于2026年度申请银行授信额度的议案》

（7）《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

5、股东对议案进行表决

6、计票人、监票人统计表决结果

7、会议主持人宣布表决结果

8、签署会议决议及会议记录

9、律师宣读本次股东会见证意见

10、会议主持人宣布会议结束

5议案一：《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规及《公司章程》等的有关规定，编制了《2025年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月27日

6议案二：《关于2025年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规及

《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现就2025年度公司董事会工作情况作出汇报，具体内容详见附件。

该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

附件：《2025年度董事会工作报告》

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2026年4月27日

7议案三：《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代表：

2025年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规

及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现就

2025年度独立董事工作情况作出汇报。

具体内容详见公司于2026年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告-张红》《2025年度独立董事述职报告-石丽君》《2025年度独立董事述职报告-赵宁》《2025年度独立董事述职报告-王转（离任）》。

该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月27日

8议案四：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，现确认董事2025年度薪酬发放情况及制定2026年度董事薪酬方案如下：

一、2025年度董事薪酬发放情况

经公司财务部门核实，公司董事2025年度薪酬发放情况如下表所示：

单位：元

姓名职务任职状态2025年薪酬（税前）王振林董事长现任0王明睿董事现任0葛昕董事现任0

王勇董事、总经理现任1289775.50

张荣卫董事现任600000.00

张兴辉职工董事现任91240.24

张红独立董事现任80000.00

石丽君独立董事现任80000.00

赵宁独立董事现任80000.00刘波董事离任0

匡永江董事离任16965.52刘倩董事离任0李金村董事离任0王转独立董事离任0

注：王勇、张荣卫、张兴辉、匡永江2025年度报酬均根据其各自岗位职责及工作

绩效情况核定，不另行领取董事津贴。

二、2026年度董事薪酬方案

结合公司2026年度经营预算以及公司发展规划，公司董事2026年度预计薪酬方案如下：

1、公司独立董事领取固定薪酬8.00万元/年（税前）。

92、在公司任职的非独立董事，按照公司的薪酬管理办法，根据其在公司所

从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外领取董事津贴。

3、未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

具体内容详见公司于2026年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。关联股东张荣卫、宁波威宾稳礼企业管理合伙企业（有限合伙）将在本次股东会上回避表决。请各位股东及股东代表审议。

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2026年4月27日

10议案五：《关于2025年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末

未分配利润为人民币256900101.23元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本162227543股，以此计算合计拟派发现金红利

95714250.37元（含税）。本年度公司现金分红比例为55.54%。本次利润分配

不送红股，不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2026年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2026年4月27日

11议案六：《关于2026年度申请银行授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司业务经营发展的需要，北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“北自科技”）及公司全资子公司湖州德奥机械设备有

限公司（以下简称“湖州德奥”）拟向相关银行申请总额不超过人民币70000

万元的综合授信额度，期限为自本次股东会审议通过之日起次年年度股东会召开之日。授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。

主体银行名称授信额度（万元）

北自科技中国工商银行股份有限公司40000.00

北自科技北京银行股份有限公司15000.00

北自科技平安银行股份有限公司10000.00

北自科技中国建设银行股份有限公司2000.00

湖州德奥中国工商银行股份有限公司500.00

湖州德奥招商银行股份有限公司2500.00

在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据业务开展情况在上述授权额度范围根据公司相关制

度办理具体事宜，签署相关法律文件，并由公司财务管理部负责具体实施。

该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2026年4月27日

12议案七：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，建立健全激励与约束对等、责权利相统一的董事、高级管理人员薪酬管理机制，使薪酬水平与公司业绩、岗位责任、个人贡献相匹配，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

制度全文详见公司于2026年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北自所（北京）科技发展股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2026年4月27日

13附件：《2025年度董事会工作报告》

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度规定，紧紧围绕公司发展战略与年度经营目标，忠实履行股东（大）会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年，面对复杂的宏观环境和激烈的市场竞争，公司坚持稳中求进、以

进促稳的工作总基调，聚焦高质量发展核心目标，着力提升科技创新能力与价值创造能力。报告期内，公司实现营业收入210566.70万元，同比增长2.13%；

归属于上市公司股东的净利润为17232.49万元，同比增长1.30%。截至2025年末，公司总资产47.13亿元，较年初增长15.83%，归属于上市公司股东的所有者权益

16.48亿元，较年初增长5.14%。公司核心经营指标稳步提升，发展质量持续优化，为“十五五”战略实施奠定坚实基础。

二、2025年董事会重点工作情况

董事会切实履行“定战略、作决策、防风险”核心职能，精准指导和全力支持公司经营层有效应对市场变化，推动公司各项经营管理工作落地见效，全年重点完成以下工作：

（一）锚定战略方向，筑牢公司长远发展根基

董事会立足公司长远发展，强化战略前瞻性布局。一是完成顶层设计重构。

审议通过《公司“十五五”发展战略规划》，明确未来五年发展愿景、业务组合与核心战略举措，为公司可持续发展提供清晰指引。二是优化公司治理架构。

14顺利完成董事会换届选举，依法设立职工董事，同步完成监事会改革，进一步

完善了法人治理结构，增强了决策机构的代表性与专业性。三是健全ESG治理体系。建立“决策层－管理层－执行层”三级ESG治理架构，将可持续发展理念深度融入公司战略与日常运营。报告期内，公司WIND ESG 评级保持AA级，华证、商道融绿等ESG评级均上升至A级；先后荣获“2025年度Wind中国上市公司ESG最佳实践100强”“国新杯?ESG卓越央企金牛奖”等多项荣誉，ESG治理水平与行业影响力显著提升。

（二）履行作决策职能，推动重大事项科学决策

董事会坚持科学、严谨、高效的决策原则，聚焦公司重大事项履行审议把关职责，推动决策规范化、科学化落地。一是审慎决策重大资本运作。围绕公司战略布局，对发行股份购买资产并募集配套资金的重组事项进行了多轮次审慎论证，依法履行决策程序，推动公司优化产业布局，完善核心业务产业链。

二是严格把关财务与合规类重大事项。重点审议定期报告、利润分配预案等核心财务事项，从合规性、经营稳健性和股东回报水平等多维度严格审核。规范审议关联交易、募集资金使用、资产减值计提等关键事项，确保公司经营运作规范。三是科学决策核心制度与组织调整。结合监管新规与公司实际，修订《公司章程》等核心制度20余项，审议通过湖州分公司注销等组织调整事项，确保公司治理体系与监管要求、业务发展相适配。

（三）强化风险防控，筑牢公司规范运作底线

董事会将风险防控置于突出位置，持续督导公司提升合规运营水平，切实维护公司及股东权益。一是强化内部控制监督。通过审计委员会，加强对财务报告、关联交易等重点领域的审查力度，审议通过内部控制评价报告，确保内控体系有效运行。二是督导合规体系建设。推动公司建立健全合规管理长效机制，关注重大经营风险，保障公司在复杂市场环境下稳健经营。三是维护投资者权益。严格把关信息披露质量，完善信息披露流程，确保信息披露的及时性、准确性、完整性与公平性。公司在上海证券交易所2024—2025年度信息披露评价中获评A 级，规范性与透明度获得监管机构高度认可，切实保障全体股东尤其是中小股东的知情权、参与权。

（四）加强自身建设，提升董事会履职效能

15董事会持续优化运行机制，夯实履职基础，不断提升科学决策、高效监督的能力与水平。一是规范会议运作。全年召开董事会会议10次，审议议案82项，会议的召集、召开、表决程序均严格遵循法律法规及公司制度规定，决策程序合法合规。二是发挥专门委员会作用。战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各司其职、各尽其能，在重大资本运作、财务审计、战略规划、薪酬考核、高管提名等专业领域开展深入研究，为董事会决策提供有力的专业支撑。三是保障独立董事履职。支持独立董事依法独立行使职权，召开独立董事专门会议，就重大事项发表客观、公正的意见，有效发挥了监督制衡作用。

三、2025年董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

报告期内，董事会共召开10次会议，具体情况如下：

序号会议名称召开时间会议内容1、审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》2、审议《关于选举公司董事会各专门委员会委员

第二届董1事会第一2025.01.13的议案》3、审议《关于聘任公司总经理的议案》

次会议4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》

5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

6、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规条件的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

第二届董422025.04.14、审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份

事会第二及支付现金购买资产框架性协议>的议案》

次会议5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产

16序号会议名称召开时间会议内容

重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所

上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>

第三十条规定情形的议案》10、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》12、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》13、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》16、审议《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

1、审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

2、审议《关于2024年ESG报告的议案》

3、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》

4、审议《关于2024年度总经理工作报告的议案》5、审议《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

6、审议《关于独立董事独立性自查情况的议案》7、审议《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》第二届董8、审议《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度

3事会第三2025.04.18薪酬方案的议案》次会议9、审议《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及

2025年度薪酬方案的议案》10、审议《关于确认2024年工资总额及2025年工资总额方案的议案》11、审议《关于2024年日常关联交易确认及2025年日常关联交易预计的议案》12、审议《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

13、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

17序号会议名称召开时间会议内容

14、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》

15、审议《关于2025年度财务预算报告的议案》

16、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》17、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的议案》18、审议《关于2025年度申请银行授信额度的议案》19、审议《关于向全资子公司提供财务资助的议案》20、审议《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》21、审议《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

22、审议《关于2025年第一季度报告的议案》23、审议《关于召开2024年年度股东大会通知的议案》

1、审议《关于聘任公司财务负责人的议案》

第二届董

42025.05.132、审议《关于聘任公司总法律顾问的议案》事会第四3、审议《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现

次会议金管理额度的议案》1、审议《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

第二届董5事会第五2025.08.222、审议《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》次会议3、审议《关于制定公司<市值管理制度>的议案》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》第二届董4、审议《关于<北自所（北京）科技发展股份有

6事会第六2025.10.10限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套次会议资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

18序号会议名称召开时间会议内容8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》9、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》10、审议《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交

易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组>第三十条规定情形的议案》11、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》12、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》13、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》20、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》21、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

22、审议《关于修订<公司章程>的议案》23、逐项审议《关于修订及制定公司部分制度的议案》24、审议《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

19序号会议名称召开时间会议内容

第二届董1、审议《关于2025年第三季度报告的议案》7事会第七2025.10.272、审议《关于部分募投项目延期及调整部分募投次会议项目内部投资结构的议案》

第二届董1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》8事会第八2025.12.032、审议《关于提议召开2025年第三次临时股东会次会议的议案》第二届董1、审议《关于公司“十五五”发展战略规划的议

9事会第九2025.12.19案》

次会议2、审议《关于注销湖州分公司的议案》

第二届董10《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议事会第十2025.12.24案》次会议

（二）董事会对股东（大）会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东（大）会和3次临时股东（大）会，具体情况如下：

（1）本报告期召开年度股东（大）会情况序号会议届次召开日期议案名称1、审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》2、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》3、审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》4、审议《关于2024年度独立董事述职报告的议

2024年年案》1度股东大2025.05.135、审议《关于确认董事2024年度薪酬及2025年会度薪酬方案的议案》6、审议《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

7、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》

8、审议《关于2025年度财务预算报告的议案》

9、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》10、审议《关于2025年度申请银行授信额度的议案》

（2）本报告期召开临时股东（大）会情况序号会议届次召开日期议案名称12025年2025.01.131、审议《关于董事会换届暨选举第二届董事

20第一次会非独立董事的议案》临时股1.1、审议《关于选举王振林为第二届董事会东大会非独立董事的议案》1.2、审议《关于选举王明睿为第二届董事会非独立董事的议案》1.3、审议《关于选举葛昕为第二届董事会非独立董事的议案》1.4、审议《关于选举刘波为第二届董事会非独立董事的议案》1.5、审议《关于选举王勇为第二届董事会非独立董事的议案》1.6、审议《关于选举张荣卫为第二届董事会非独立董事的议案》2、审议《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》2.1、审议《关于选举张红为第二届董事会独立董事的议案》2.2、审议《关于选举石丽君为第二届董事会独立董事的议案》2.3、审议《关于选举赵宁为第二届董事会独立董事的议案》3、审议《关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》3.1、审议《关于选举李东方为第二届监事会非职工代表监事的议案》3.2、审议《关于选举赵烜增为第二届监事会非职工代表监事的议案》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于确认本次重组方案调整不构成2025重大调整的议案》年4、审议《关于<公司发行股份及支付现金购

2第二次2025.10.27买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其

临时股摘要的议案》东大会5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管

指引第9号>第四条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大

21资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和

第四十四条规定的议案》9、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》10、审议《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条及<上市公司自律监管

指引第6号>第三十条情形的议案》11、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》12、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》13、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》20、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》21、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

22、审议《关于修订<公司章程>的议案》23、逐项审议《关于修订及制定公司部分制度的议案》

2025年

3第三次2025.12.191、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

临时股东会

董事会严格按照股东（大）会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东（大）会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次

22股东（大）会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提

名委员会，各委员会均制定了议事规则并严格按照议事规则开展工作，2025年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作，认真履行职责。

截至2025年底，公司董事会专业委员会成员情况如下：

专门委员会类别主任委员成员姓名

战略与ESG委员会 王振林 王明睿、葛昕、王勇、张红

审计委员会张红赵宁、葛昕

薪酬与考核委员会赵宁石丽君、王明睿

提名委员会石丽君张红、王振林

报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）战略与ESG委员会序号会议届次召开日期议案名称1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规条件的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资

第二届董产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》事会战略4、审议《关于公司签署附生效条件的<发

1 与ESG委 2025.04.14 行股份及支付现金购买资产框架性协议>的

员会第一议案》次会议5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市公司重

23大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管>第十二

条和<上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》10、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》12、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》13、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

16、审议《关于2024年ESG报告的议案》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》4、审议《关于<北自所（北京）科技发展

第二届董股份有限公司发行股份及支付现金购买资事会战略

2 ESG 2025.10.10 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘与 委要的议案》员会第二5、审议《关于本次交易不构成关联交易的次会议议案》6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三

24条和第四十四条规定的议案》9、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》10、审议《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管>第十

二条及<上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》11、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》12、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》13、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》20、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》21、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

第二届董事会战略3 与ESG委 2025.12.19 1、审议《关于公司“十五五”发展战略规划的议案》

员会第三次会议

（2）审计委员会

25序号会议届次召开日期议案名称

第二届董1事会审计2025.01.131、审议《关于聘任公司内部审计负责人的委员会第议案》一次会议1、审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》2、审议《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》3、审议《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》4、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》5、审议《关于2024年度财务决算报告的议

第二届董案》2事会审计2025.04.116、审议《关于2025年度财务预算报告的议委员会第案》二次会议7、审议《关于2025年第一季度报告的议案》8、审议《关于2024年度内部审计工作报告的议案》9、审议《关于2025年度第一季度内部审计工作报告的议案》10、审议《关于2025年度内部审计工作计划的议案》11、审议《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

第二届董3事会审计2025.05.131、审议《关于聘任公司财务负责人的议委员会第案》三次会议第二届董1、审议《关于2025年半年度报告及其摘要

4事会审计2025.08.22的议案》委员会第2、审议《关于2025年半年度内部审计工作四次会议报告的议案》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规

第二届董规定的议案》5事会审计2025.10.102、逐项审议《关于公司发行股份及支付现委员会第金购买资产并募集配套资金方案的议案》五次会议3、审议《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》264、审议《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三

条和第四十四条规定的议案》9、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》10、审议《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管>第十

二条及<上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》11、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》12、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》13、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》2720、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

21、审议《内部审计工作制度》第二届董1、审议《关于北自科技2025年第三季度报

6事会审计2025.10.27告的议案》委员会第2、审议《关于2025年第三季度内部审计工六次会议作报告的议案》

第二届董

7事会审计2025.12.031、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

委员会第七次会议

（3）薪酬与考核委员会序号会议届次召开日期议案名称1、审议《关于确认董事2024年度薪酬及

第二届董2025年度薪酬方案的议案》事会薪酬12025.04.142、审议《关于确认高级管理人员2024年度与考核委薪酬及2025年度薪酬方案的议案》员会第一3、审议《关于确认2024年工资总额及2025次会议年工资总额方案的议案》

（4）提名委员会序号会议届次召开日期议案名称

第二届董1、审议《关于聘任公司总经理的议案》

1事会提名2025.01.132、审议《关于聘任公司副总经理的议案》委员会第3、审议《关于聘任公司董事会秘书的议一次会议案》第二届董1、审议《关于聘任公司财务负责人的议

2事会提名2025.05.13案》委员会第2、审议《关于聘任公司总法律顾问的议二次会议案》

各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

（四）董事会成员变动情况

因公司第一届董事会任期届满，公司相继于2024年12月23日召开提名委员会、2024年12月26日召开董事会，并于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

28及《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》，顺利完成董事会换届选举。会议选举王振林先生、王明睿先生、葛昕先生、刘波先生、张荣卫先生、王勇先生为公司第二届董事会非独立董事，选举张红女士、石丽君女士、赵宁先生为公司第二届董事会独立董事。

2025年10月，刘波先生因工作安排原因辞去公司第二届董事会董事职务。

同时，根据公司章程中关于设立职工董事的规定，公司通过法定程序增选张兴辉先生为职工董事。

（五）独立董事履职情况

本报告期内，公司的独立董事根据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项召开了独立董事专门会议并发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司及中小股东的合法权益。

四、2026年董事会工作计划

2026年是公司实施“十五五”发展战略规划的开局之年，也是巩固提升治理

效能、推动高质量发展的关键一年。董事会将继续恪守对全体股东负责的宗旨，围绕“定战略、做决策、防风险”的职能定位，重点推进以下工作：

（一）深化战略规划落地，强化战略引领效能

系统推动《公司“十五五”发展战略规划》的分解与实施，结合行业趋势与公司实际，优化业务布局与资源配置，推动科技引领与产业深度融合。加强对重大投资、并购重组、产业升级等战略事项的全程督导，建立战略落地动态评估机制，确保战略规划有序落地，持续提升公司核心竞争力。

（二）持续完善公司治理，提升合规运营水平

严格落实上市公司监管新规要求，持续完善法人治理结构与内部控制体系，进一步厘清各治理主体的权责边界。充分发挥独立董事及各专门委员会的监督与咨询职能，加强审计、风险、合规一体化管理，开展常态化合规培训与公司治理评估，夯实公司规范运营基础。

（三）强化风险防控体系建设，筑牢稳健发展底线

坚持底线思维，将风险防控贯穿于公司经营决策全过程。进一步完善全面

29风险管理体系，加强对风险的系统识别与动态评估。健全重大风险监测预警和

应急处置机制，聚焦关键业务领域、重大投资项目的风险排查与管控。强化内部审计监督职能，推动内部控制与风险管理深度融合，提升公司抗风险能力与经营韧性，切实保障公司及股东权益。

（四）加强董事会自身建设，提升董事会整体履职效能

持续开展董事履职能力提升培训，组织董事深入学习公司治理、资本运作、科技创新、ESG管理等相关领域政策与实务，提升董事专业素养与履职能力。优化董事会议事规则与决策流程，提升董事会及各专门委员会审议重大事项的专业性与效率，推动董事会与经营管理层的高效协同，保障公司决策前瞻、科学、可执行。

（五）优化信息披露与投资者关系管理，维护公司市场形象

严格执行信息披露相关法律法规及交易所规定，延续高标准信息披露要求。丰富投资者沟通渠道，通过业绩说明会、投资者调研、线上互动等方式增强互动实效，稳步推进市值管理工作。积极回应投资者关切，传递公司发展价值，增强投资者信心与认同。董事会将持续强化股东价值回报机制。在2024年、2025年连续两年现金分红比例均不低于50%的良好实践基础上，未来将结合公司发展阶段、经营情况及资金需求的前提下，与广大股东共享发展成果，切实提升投资者的获得感与认同感，维护公司良好市场形象。

（六）深化ESG治理体系建设，推动可持续发展

深化ESG治理与生产经营的深度融合，以三级 ESG 治理架构为基础，加强对环境、社会、治理相关风险的识别与管理。推动公司在绿色生产、社会责任、员工权益、供应链ESG等方面持续提升，优化ESG报告自愿性披露内容，推动ESG治理从“体系建设”向“价值落地”升级，持续提升公司长期可持续发展能力。

2025年，公司董事会在全体股东的支持下，带领全体员工攻坚克难、砥砺前行，取得了一系列阶段性成果。2026年，面对新的发展机遇与挑战，公司董事会将继续坚守初心、恪尽职守，紧紧围绕公司发展战略与经营目标，深化改革创新，强化战略执行，精进公司治理，防范化解风险，全力推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值，为国家智能制造与物流体系建设作出更大贡

30献！

以上报告，请审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2026年4月27日

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