北自科技:国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

北自所（北京）科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十月独立财务顾问声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）

接受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北自科技董事会负责的对本

次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对北自科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

2-1-1（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就北自科技发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向北自科技全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对北自科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒北自科技全体股东及其他投资者务请认真

阅读北自科技董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：

“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与北自科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对北自科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2-1-2（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

（五）在与北自科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾

问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

2-1-3目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业释义................................................9

第一节独立财务顾问核查意见........................................10

一、基本假设...............................................10

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...............................10

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.................................15

四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定..............................15

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..............................16

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定..............................16

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定...................................19

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定.............................19

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定.............................19

十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定................................20十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...............................22十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定.....................................22十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形................................................22

十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

2-1-4................................................23

十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性.............................23

十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性...........................................26

十七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否

有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...............27

十八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制的分析.............................................28

十九、本次交易合同约定的资产交付安排...................................29

二十、本次重组不构成关联交易.......................................30

二十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...........30

二十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊

薄措施的核查...............................................30

二十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查.......................31

二十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................31

二十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查.......31

二十六、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查..............................34第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查

情况...................................................35

一、关于交易方案.............................................35

二、关于合规性..............................................51

三、关于标的资产估值与作价........................................67

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................74

五、其他................................................100

第三节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................102

一、独立财务顾问的内部审核程序.....................................102

二、独立财务顾问的内核意见.......................................102

第四节独立财务顾问结论意见.......................................103

2-1-5释义

在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

上市公司、本公司、公

指北自所（北京）科技发展股份有限公司

司、北自科技

北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现

本次交易、本次重组指金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现指

金购买资产、本次重组金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权本次发行股份募集配套指北自科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金资金北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械北自所指工业自动化研究所”），公司控股股东中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学中国机械总院指研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团有限公司”），公司间接控股股东国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人工研资本指工研资本控股股份有限公司

穗柯智能、标的公司指苏州穗柯智能科技有限公司

标的资产、交易标的指苏州穗柯智能科技有限公司100%股权

交易对方、业绩承诺方、

指翁忠杰、刘庆国、冯伟补偿义务人

苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股苏州稻穗指东，已注销苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股苏州豆穗指东，已注销穗麦大数据指苏州穗麦大数据有限公司，系标的公司全资子公司黍麦智能装备指黍麦智能装备（苏州）有限公司，系标的公司全资子公司交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付预案、重组预案指现金购买资产并募集配套资金预案》报告书、重组报告书、《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付指草案现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、《发行股份及支付现金冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公指购买资产协议》司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司

100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、

冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公

《盈利预测补偿协议》指司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司

100%股份事项的《盈利预测补偿协议》

2-1-6各方、交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方、交易双方指上市公司、交易对方评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年6月30日

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，上海证券交易音飞储存指

所主板上市公司（证券代码：603066.SH）

东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交易所创业板东杰智能指

上市公司（证券代码：300486.SZ）

深圳市今天国际物流技术股份有限公司，深圳证券交易所今天国际指

创业板上市公司（证券代码：300532.SZ）

兰剑智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市兰剑智能指公司（证券代码：688557.SH）

合肥井松智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板井松智能指

上市公司（证券代码：688251.SH）

日本大福株式会社（Daifuku Co. Ltd.），东京证券交易所大福指

上市公司（证券代码：6383.T）

胜斐迩指德国胜斐迩控股国际有限公司（SSI Schaefer）

德马泰克指美国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（Dematic）合盛硅业股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，合盛硅业指证券代码：603260.SH）及/或其下属子公司

康德瑞恩指康德瑞恩电磁科技（中国）有限公司比亚迪股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，证比亚迪指券代码：002594.SZ）及/或其下属子公司南京沪江复合材料股份有限公司（北京证券交易所上市公沪江材料指司，证券代码：870204.BJ）及/或其下属子公司四川大西洋焊接材料股份有限公司（上海证券交易所主板大西洋指上市公司，证券代码：600558.SH）及/或其下属子公司国电南瑞科技股份有限公司（上海证券交易所主板上市公国电南瑞指司，证券代码：600406.SH）及/或其下属子公司思源电气股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，思源电气指证券代码：002028.SZ）及/或其下属子公司

保定天威保变电气股份有限公司，上海证券交易所主板上保变电气指

市公司（证券代码：600550.SH）

无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司，深圳证券交易所创业鑫宏业指

板上市公司（证券代码：301310.SZ）安徽应流机电股份有限公司（上海证券交易所主板上市公应流股份指司，证券代码：603308.SH）及/或其下属子公司上海中洲特种合金材料股份有限公司（深圳证券交易所创中洲特材指业板上市公司，证券代码：300963.SZ）及/或其下属子公司国药控股股份有限公司（香港联交所主板上市公司，证券国药控股指代码：1099.HK）及/或其下属子公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

2-1-7《发行注册管理办法》

指《上市公司证券发行注册管理办法》

《再融资办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号格式准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》

董事会指北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会股东（大）会指北自所（北京）科技发展股份有限公司股东（大）会

上交所、证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A 股指境内上市人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期指2023年、2024年及2025年1-6月报告期末指2025年6月末交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商

交割日、交割完成日指变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下发行日指之日

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括过渡期指

当日）止的期间

独立财务顾问、国泰海指国泰海通证券股份有限公司通

法律顾问、北京君合指北京市君合律师事务所

信永中和、审计机构、

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）备考审阅机构

中企华、资产评估机构、指北京中企华资产评估有限责任公司评估机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》指

XYZH/2025BJAA4B0270 号审计报告

《评估报告》《资产评北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字指估报告》（2025）第6445号评估报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《备考审阅报告》指

XYZH/2025BJAA4B0271 号审阅报告

《独立财务顾问报告》、《国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发本独立财务顾问报告、指展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套本报告资金之独立财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股《法律意见书》指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》

2-1-8二、专业释义

主要由货架、堆垛机、输送设备、识别系统、通讯系统、

WMS 系统、WCS 系统以及其他辅助系统组成，可实现货自动化立体仓库指

物出入库、仓储、盘点、配送等过程的自动化、数字化和智能化

又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛堆垛机指或从高层货架上存取单元货物的专用起重机，是仓库设备的一种

仓储管理系统（Warehouse Management System）的简称，通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管

理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、WMS 指

虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，可有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现或完善企业的仓储信息管理

仓储控制系统（Warehouse Control System）的简称，是介于 WMS 系统和设备之间的一层设备管理、监控、控制和

调度系统，可以协调各种物流设备如输送设备、堆垛机、WCS 指穿梭车以及机器人、自动导引小车等物流设备之间的运行，主要通过任务引擎和消息引擎，优化分解任务、分析执行路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

2-1-9第一节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；

（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；

（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制

定的《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家相关的产业政策。

2-1-102、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

4、本次交易符合反垄断法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股2-1-11东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，穗柯智能的股东全部权益评估值合计为14039.65万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为14000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害北自科技和中小股东的合法权益。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

2、发行股份的定价情况

（1）购买资产发行股份的定价本次发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日（即北自科技第二届董事会第二次会议决议公告日2025年4月15日）前120个交易日

上市公司股票交易均价的80%。上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为32.45元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（2）募集配套资金发行股份的价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20

2-1-12个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得上交所

审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

3、本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。

综上，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

2-1-13（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次

交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净利润将进一步增加。本次交易不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更。上市公司控股股东北自所及交易对方出具了关于保持上市公司独立性的承诺，将保持北自科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一

条第（七）项的规定。

2-1-14综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14000.00万元。根据上市公司、标的公司

2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。

因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元交易作价占上市公司财务指标标的公司选取指标上市公司金额比重

资产总额19486.6314000.00资产总额406874.134.79%

资产净额2645.2614000.00交易作价156768.458.93%

营业收入11164.18-营业收入206177.415.41%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定

上市公司与业绩承诺方翁忠杰、刘庆国、冯伟就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组

2-1-15摊薄即期回报及填补回报措施”。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA4B0101”《审计报告》。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易前，标的公司2023年、2024年及2025年1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元，本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于

母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1394.32万元、

1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元。在前述业绩承诺顺利

实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在智能物流领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续

2-1-16发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东北自所、交易对方出具了关于避免同业竞争承诺。

（2）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（3）关于关联交易本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与

上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东出具了

2-1-17《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为穗柯智能100%股权，标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，标的资产属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过

户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价

根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资

2-1-18产对价。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3200.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行

费用及相关税费，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》相关解答的要求。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为33.03元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第二届董事会第二次会议决议公告日前120个交

易日股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

2-1-19本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七

条的规定做出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

2-1-20（二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的

规定

根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见重组报告书“重大事项提示”之“三、募集配套资金”。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

2-1-21（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办

法》第五十九条的规定。

十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-1-22综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”

和“三、法律顾问结论性意见”。

十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性

（一）本次交易定价依据及合理性

1、本次交易的定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以中企华出具并经国资监管

有权单位备案通过的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号）为依据，经交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报

字（2025）第6445号），截至评估基准日2025年3月31日，穗柯智能100%

股权的评估价值为14039.65万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产穗柯智能100%股权的最终交易作价为14000.00万元。

2、本次交易的定价公允性

（1）本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定本次交易拟购买资产为穗柯智能100%股权。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对穗柯智能股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，穗柯智能合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为2735.89万元，评估值为14039.65万元，评估增值

11303.76万元，增值率413.16%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充

2-1-23分协商，本次交易标的资产的最终交易价格为14000.00万元。

本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩承诺

及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。

（2）可比上市公司估值分析

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。选取业务结构、经营模式等与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2025年3月31日，估值情况如下：

序号股票代码证券简称市盈率

1 300532.SZ 今天国际 20.37

2 603066.SH 音飞储存 68.05

3 688557.SH 兰剑智能 21.49

4 300486.SZ 东杰智能 -10.49

5 688251.SH 井松智能 42.10

6 603082.SH 北自科技 37.19

平均数37.84

中位数37.52

标的公司9.93

标的公司年均业绩承诺市盈率9.21

注1：市盈率=可比上市公司2025年3月31日市值（标的公司100%股份交易对价）÷可比

上市公司2024年度归母净利润（标的公司2024年度归母净利润）。因东杰智能市盈率为负值，故在计算平均数及中位数时予以剔除；

注2：标的公司年均业绩承诺市盈率=标的公司100%股份交易对价÷标的公司年均业绩承诺

由上表可知，标的公司市盈率水平低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大、

较为知名的上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性，评估及作价情况具有谨慎性。

（3）可比交易估值分析

根据公开市场信息，筛选的智能物流装备行业可比交易案例情况具体如下：

2-1-24业绩承诺期承诺期平均

评估基准静态市序号股票代码上市公司标的公司交易方式首年对应市净利润对应日盈率盈率市盈率

1 600761.SH 安徽合力宇锋智能现金收购 2023/12/31 19.06 - -

发行股份

2 003043.SZ 华亚智能冠鸿智能 2023/6/30 171.03 13.72 11.37

购买资产发行股份

3 688360.SH 德马科技莫安迪 2022/12/31 9.29 11.29 10.04

购买资产

4 603066.SH 音飞储存罗伯泰克现金收购 2021/4/30 26.10 16.61 11.87

发行股份

5 603611.SH 诺力股份中鼎集成 2016/3/31 38.98 18.75 12.00

购买资产

平均数23.3615.0911.32

中位数22.5815.1711.62

本次交易9.9310.049.21

注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易对价÷基准日前一会计年度归母净利润；静态市

盈率平均值和中位数剔除了华亚智能收购冠鸿智能51%股权的数据

注2：业绩承诺期首年对应市盈率=标的公司100%股权交易对价÷业绩承诺期第一年归母净利润承诺数；

注3：承诺期平均净利润对应市盈率=标的公司100%股权交易对价÷业绩承诺期内归母净利润承诺数平均值

由上表可见，标的公司静态市盈率为9.93倍，低于同行业可比案例平均值23.36倍和中位数22.58倍；业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为10.04倍，

低于同行业可比案例平均值15.09倍和中位数15.17倍；承诺期平均净利润对应市

盈率为9.21倍，低于行业平均值11.32倍和中位数11.62倍。从交易角度看较为合理谨慎。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价公允，具有合理性。

（二）本次发行股份定价依据及合理性

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公

告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

2-1-25交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日42.8534.28

前60个交易日41.7133.38

前120个交易日39.2831.43

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

北自科技于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。

十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估机构的独立性北京中企华资产评估有限责任公司作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的

2-1-26资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值

进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。

十七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交

易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节/五、本次交易对上市公司的影响”。

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护上市公司公众股东特别是中小股东的合法权益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

2-1-27十八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司行业地位的影响

上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。一方面，上市公司将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标的公司在智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。

综上，通过本次交易的实施，有利于上市公司扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额，构建核心物流装备自产能力，实现智能物流系统业务的横向与纵向延伸，加快上市公司“创建世界一流专精特新示范企业”战略目标的实现。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将从经营和资源配置的角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合措施，提高整合绩效，充分发挥标的公司与上市公司的协同效应。通过本次交易，上市公司可进一步拓展细分行业、深耕区域市场、提升装备自产能力、补充研发创新能力，整体盈利能力和持续经营能力将得到增强，具体如下：

（1）拓展细分行业：标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，具有丰

富的智能物流系统项目执行经验，业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司形成有效互补，进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领域。

2-1-28（2）深耕区域市场：标的公司总部位于苏州，处在长三角区域。依托于标

的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系，扩大业务规模和市场影响力。

（3）提升装备自产能力：标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面

经验丰富，掌握了包括开发设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流程，目前为公司堆垛机供应商。通过本次交易，上市公司可借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达到降本增效，进一步强链补链。

（4）补充研发创新能力：标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，对众多智能物流系统细分行业的设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已

形成成套解决方案，同时在非标装备研发设计方面有着丰富经验，通过整合双方研发团队，可充分发挥双方的研发、技术互补性，进一步提升上市公司整体技术研发实力。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。

上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。

十九、本次交易合同约定的资产交付安排本次交易合同约定的资产交付安排及相关的违约责任约定详见重组报告书

“第七节本次交易主要合同”。

2-1-29综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上

市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。

二十、本次重组不构成关联交易

（一）本次重组不构成关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次重组的必要性

本次重组的必要性详见重组报告书“第一节/一/（二）本次交易的目的”。

（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益

本次交易各项内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易对中小投资者权益保护措施详见重组报告书“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

二十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等三名自然人，不涉及私募投资基金。

独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、交易协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等三名自然人，不涉及私募投资基金。

二十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查

2-1-30本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施详见重组报告书“重大事项提示/八/（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

二十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。

二十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《股票上市规则》等法

律、法规及规范性文件的要求制定了内幕信息知情人登记制度。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并有效执行。

二十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查

2-1-31（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：北自科技就本次交

易申请股票停牌之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年10月8日至2025年10月10日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人

及其配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署

的自查报告及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间，相关自然人均不存在买卖上市公司股票的情况。

2、相关机构买卖上市公司股票的情况

国泰海通系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖北自科技股票情况如下：

累计买入累计卖出截至2025年10月名称交易日期/期间

（股）（股）10日结余股数（股）国泰君安国际控股有限公司（国泰海通2024/12/12-2025/9/2325800258000子公司）

2-1-32累计买入累计卖出截至2025年10月

名称交易日期/期间

（股）（股）10日结余股数（股）国泰海通证券股份有限公司（证券衍生2024/11/22-2025/9/127410073600500品投资部）国泰海通证券股份有限公司（权益客需2024/10/8-2025/10/101950782201392813304部）

针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：

“国泰海通严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

国泰海通证券衍生品投资部、权益客需部、子公司国泰君安国际控股有限公司等相关交易系依据其自身独立投资研究作出的决策或执行经纪业务客户委托指令。前述股票交易行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；国泰海通未泄露有关信息或者建议他人买卖上市

公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，国泰海通及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；国泰海通及有关知悉本次交易内

幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖北自科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”除国泰海通外，自查期间，其他机构均不存在买卖上市公司股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关规定采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施

得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳

2-1-33入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在其他买卖北自科技股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

二十六、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

上市公司在本次交易中聘请的第三方机构情况具体如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构

及备考审阅机构；

4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构；

5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公

司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

经核查，上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。

除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

2-1-34第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表

第五号上市公司重大资产重组》的核查情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节/一、本次交易的背景、目的和协同效应”。

上市公司的控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计

划详见重组报告书“第一节/六/（一）上市公司及相关方承诺”。

（2）核查情况

1）查阅了本次交易方案及相关协议；

2）查阅了上市公司的控股股东、董事、高级管理人员出具的关于减持上市

公司股份计划的承诺函；

3）查阅了上市公司信息披露文件；

4）访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解本次交易背景及交易目的，

判断是否具备商业实质。

（3）核查意见

2-1-35经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值

管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存

在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节；

2）访谈上市公司、标的公司关键管理人员等，了解本次交易目的和双方主

营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应不适用，上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。

2-1-36（二）支付方式

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求

（1）基本情况本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节/

二/（二）/3、定价基准日和发行价格”。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。

（2）核查情况

1）查阅《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等相关法规文件；

2）查阅了本次交易方案及相关协议；

3）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

4）查询本次交易停牌前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次发行股

份价格进行对比。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查情况

2-1-371）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告，截至2024年12月31日，上市公司账面货币资金为10.56亿元。本次交易拟支付现金对价金额2800.00万元，上市公司具备充足的现金用于支付本次交易的现金对价，不会影响上市公司正常的生产经营。

本次交易所使用现金均为上市公司自筹资金和配套募集资金，暂不涉及借款安排。

（2）核查情况

1）查阅上市公司2024年度审计报告；

2）查阅上市公司本次发行股份及支付现金购买资产相关协议、董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具备支付本次交易现金对价的能力，本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。本次交易暂不涉及借款安排。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

2-1-381）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”“第五节本次交易发行股份情况”“第六节标的资产评估作价基本情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

1）查阅本次重组交易方案，包括相关交易协议、董事会议案及决议文件；

2）查阅《26号格式准则》相关信息披露要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三

章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2、核查情况

1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；

2）查阅重组报告书交易方案部分。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2-1-39（四）吸收合并

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2、核查情况

1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；

2）查阅重组报告书交易方案部分。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比是

否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3200.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配

套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，不涉及补充流动资金及偿还债务的情况。

本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节/二/（三）募集配套资金具体方案”。

（2）核查情况

1）查阅重组报告书；

2）查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

3）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管

2-1-40规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金不涉及补充流

动资金及偿还债务的情况。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；

涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

（1）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用

及相关税费，不存在大额补流的情形。本次交易募集配套资金用途、必要性详见重组报告书“第五节/二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

（2）核查情况

1）查阅重组报告书；

2）查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，本次募集资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，不存在大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。

（六）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公

司控制权发生变更

（1）基本情况

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）核查情况

2-1-411）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行

价格等情况；

2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否

会导致上市公司控制权发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

（1）基本情况

（2）核查情况

1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行

价格等情况；

2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否

会导致上市公司控制权发生变化；

3）查阅《重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

2-1-423、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司

控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

（1）基本情况

上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）核查情况

1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行

价格等情况；

2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否

会导致上市公司控制权发生变化；

3）查阅上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人情况，核实上市公司

最近36个月内是否存在控制权变更的情形。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（七）业绩承诺

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见重组报告书“第七节/二、《盈利预测补偿协议》”。本次交易业绩承诺补偿安排的合规性、合理性、

业绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性详见重组

报告书“第一节/七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性”。

（2）核查情况

2-1-431）查阅本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》关于业绩承诺等安排；

2）核查标的公司所处行业、财务和经营情况及未来发展计划等，了解标的

公司承诺业绩的合理性和可实现性。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排

无法覆盖的部分签订补偿协议

（1）基本情况本次交易未设置分期支付安排。

（2）核查情况

1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置分期支付安排。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。同时，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的相关约定，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（2）核查情况

2-1-441）查阅了自然人交易对方的调查表；

2）查阅了本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；

3）核对《监管规则适用指引——上市类第1号》《重组管理办法》的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（八）业绩奖励

（1）基本情况本次交易不涉及业绩奖励情况。

（2）核查情况

1）查阅本次交易重组报告书；

2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励情况。

（九）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期

是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节/二/（二）/6、发行股份购买资产的股份锁定安排”。

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2-1-45（2）核查情况

1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件以及交易对方出具

的承诺函；

2）查阅《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第

四十七条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况

1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行

价格等情况；

2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否

会导致上市公司控制权发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》

第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次发行的特定对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，不涉及私募投资基金。

（2）核查情况

1）查阅本次交易重组报告书；

2-1-462）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对象不涉及私募投资基金。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（2）核查情况

1）查阅本次交易重组报告书；

2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行

股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

（2）核查情况

1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行

价格等情况；

2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否

2-1-47会导致上市公司控制权发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

（2）核查情况

1）查阅本次交易重组报告书；

2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的

相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组报告书“第一节/二/（三）/5、股份锁定期”。

本次配套募集资金不涉及发行可转债。

（2）核查情况

2-1-481）查阅本次交易重组报告书；

2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

4）查阅《再融资办法》第五十九条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定期符合《再融资办法》第五十九条的相关规定。本次交易配套募集资金不涉及发行可转债的情形。

8、适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）

项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例未达到30%，不适用《上市公司收购管理办法》中关于要约收购义务或免于发出要约的情形。

（2）核查情况

1）核实本次交易具体发行方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格

等情况；

2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否

涉及《上市公司收购管理办法》所规定之要约收购义务，是否使用免于发出要约之情形。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《上市公司收购管理办法》所规定之要约收购义务，不适用免于发出要约的相关规定。

（十）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

2-1-49根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6445号），

本次交易对标的资产采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。

本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第五节/一/（七）过渡期损益安排”。

（2）核查情况

1）查阅中企华出具的《资产评估报告》中所采用资产评估方法；

2）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件中关于过渡期损益

的相关条款约定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性经核查，本次交易对标的资产采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论，不采用资产基础法作为主要评估方法。

（十一）收购少数股权（参股权）

1、基本情况

本次交易标的资产系穗柯智能100%股权，不涉及收购少数股权。

2、核查情况

（1）查阅本次交易重组报告书；

（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及收购少数股权。

2-1-50（十二）整合管控

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生

产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况

本次交易后上市公司拟对标的资产的整合管控安排情况，详见重组报告书

“第九节/四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（2）核查情况

查阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

上市公司就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行了详细分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和“五、本次交易对上市公司的影响”。

（2）核查情况

查阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行的详细分析具有合理性。

二、关于合规性

2-1-51（一）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）基本情况本次交易的产业政策合规性详见本报告“第一节/二/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（2）核查情况

1）查阅本次交易相关董事会及监事会议案、决议文件，独立董事决议文件

等上市公司内部决策资料；

2）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

3）查阅国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投

资等法律法规规定；

4）查阅了标的公司相关合规证明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。

2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查

（1）基本情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，不涉及高耗能、高排放。

（2）核查情况

1）核查标的公司环评批复、环评验收报告等文件，了解污染物排放相关情况；

2）通过企业信用信息公示系统、各级环保局网站等查询标的公司是否曾因

2-1-52环境保护问题受到行政处罚的情形；

3）获取相关政府机构出具的环保合规证明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问报告认为：本次交易不涉及高耗能、高排放的情形，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序

1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节/五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。

2、核查情况

（1）查阅本次交易涉及的董事会、监事会、股东（大）会议案及决议文件；

（2）梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

（3）查阅上市公司控股股东北自所及中国机械总院就本次交易出具的原则性意见、批复。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

（1）基本情况详见重组报告书“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。

（2）核查情况

1）获取标的公司相关合规证明；

2）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

2-1-533）查阅中企华出具的资产评估报告；

4）查阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；

5）查阅了交易对方出具的相关承诺函；

6）查阅了上市公司公司章程；

7）查阅上市公司、标的公司等关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况详见重组报告书“第八节/四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”和“第八节/五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。

（2）核查情况

1）查阅交易对方出具的相关承诺函；

2）查阅上市公司的报告期各期审计报告、财务报表；

3）查阅了标的公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明；

4）查阅了标的公司企业信用信息报告；

5）查阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文

件、验资报告等文件；

6）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次增资和股

权转让情况；

7）查阅上市公司、标的公司等关于本次交易的决策文件；

8）查阅重组报告书关于本次交易协同效应相关章节；

9）访谈上市公司、标的公司相关高管人员等，了解交易双方的协同效应的

具体体现；

2-1-5410）核查重组报告书关于本次交易的背景及目的。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条相关规定。

（四）重组上市条件

1、基本情况

本次交易不涉及重组上市。

2、核查情况

1）计算本次交易标的资产的营业收入、资产总额、资产净额等指标与上市

公司相应指标的比例；

2）计算本次交易前后上市公司股权结构变化情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（五）募集配套资金条件

1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五

条至第五十八条的规定

（1）基本情况

1）本次募集配套资金符合《再融资办法》第十一条的规定

上市公司不存在《再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：

*上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况；

*根据上市公司2024年度审计报告，上市公司最近一年（即2024年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《再融资办法》第十一条第（二）项规定的情形；

2-1-55*根据对上市公司现任董事、高级管理人员、曾任监事的网络核查情况及相

关方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现任董事、高级管理人员、曾任监事最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；

*根据对上市公司现任董事、高级管理人员、曾任监事的网络核查情况及相

关方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员、曾任监事不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

*根据对上市公司控股股东出具的承诺及相关网络核查情况，最近三年上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；

*根据上市公司出具的说明，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2）本次募集配套资金符合《再融资办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《再融资办法》第十二条的规定。

因此，符合《再融资办法》第十二条的规定。

3）本次募集配套资金符合《再融资办法》第五十五条、五十六条、五十七

条、五十八条及五十九的规定

本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《再融资办法》第五十五条之规定；

2-1-56本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

符合《再融资办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《再融资办法》第五十九条的相关规定。

（2）核查情况

查阅《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定，并与上市公司情况进行对比复核。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《再融资办法》

第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定。

2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办法》

第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。

（2）核查情况

1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；

2）查阅重组报告书交易方案部分。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（六）标的资产——行业准入及经营资质

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是

否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

2-1-57拟购买资产主要业务资质、许可、认证以及生产经营合规性详见重组报告书

“第四节/十二、主要经营资质及特许经营权情况”。

（2）核查情况

1）获取标的公司所从事业务所需资质文件；

2）查阅标的公司所处行业相关法律法规，了解标的公司开展业务所需必要

资质、许可、认证等；

3）访谈标的公司经营管理层，了解其开展业务范围及必要资质；

4）通过互联网公开查询标的公司在工商、建设、环保、土地、社保、公积

金、海关等方面是否存在违法违规受到行政处罚的情形；

5）获取标的公司合法合规证明文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资产类权利。

（2）核查情况

1）查阅公司财务报表、主要资产科目明细账、资金流水明细账等；

2）通过互联网及土地管理相关部门网站查询公司是否存在相关资源类权益；

3）访谈标的公司主要经营管理层。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资产类权利。

2-1-583、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产系穗柯智能100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项。

（2）核查情况

1）查阅本次交易重组报告书以及本次交易相关协议；

2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况标的资产不涉及特许经营权。

（2）核查情况

1）查阅公司财务报表、主要资产科目明细账、资金流水明细账等；

2）通过查询标的公司业务合同、相关经营许可及业务资质等资料；

3）访谈标的公司主要管理人员。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及特许经营权。

2-1-59（七）标的资产——权属状况

1、拟购买标的资产的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有

负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书

“第四节/二/（一）标的公司的历史沿革”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节/五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四节/五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司工商档案资料；

2）查阅标的公司历次股权变动情况、验资报告等文件；

3）查阅标的公司诉讼仲裁等相关档案资料；

4）查阅交易对方出具的关于标的资产权属情况的承诺函、关于不存在非经

营性资金占用情形的承诺；

5）检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中

国裁判文书网网站。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，不存在对外担保，主要负债、或有负债情况已充分披露，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2-1-602、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制情况详见重组报告

书“第四节/五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等情况详见重组报告书“第四节/五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司资产相关权属文件；

2）查阅了标的公司信用报告；

3）查阅了标的公司提供的质押、诉讼及仲裁的相关资料；

4）检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、企查查等网站。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在使用受限情况，不存在对外担保，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议的情形。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条

和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主

体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2-1-61（2）核查情况

1）查阅了《法律意见书》中的相关内容；

2）检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被

执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、

第四十四条等相关法规要求。

（八）标的资产——资金占用

1、基本情况

报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

2、核查情况

（1）查阅标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；

（2）访谈标的公司经营管理层等；

（3）核查标的公司银行流水，核查主要关联自然人银行流水。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用，不会对内控制度有效性构成重大不利影响，不会构成重大违法违规。。

（九）标的资产——VIE 协议控制架构

1、基本情况

标的资产不存在 VIE 协议控制架构。

2、核查情况

核查标的公司股权架构安排、工商资料等。

2-1-623、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在 VIE 协议控制架构。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过 6

个月不适用，本次交易不构成重组上市。

2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经

营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形不适用，本次交易标的资产未曾申报 IPO、且不存在重组被否或终止的情形。

3、拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申

报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形不适用，标的资产未曾接受 IPO 辅导。

4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范

运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因不适用，标的资产未曾在新三板挂牌。

（十一）交易对方——标的资产股东人数

1、基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟。

本次交易不涉及发行对象数量超过200人或发行对象为“200人公司”的情形。

2、核查情况

（1）查阅本次交易重组报告书；

（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

2-1-63（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不为超200人的公司，不适用相关情形。

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金

子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。相关情况详见重组报告书“第三节/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

2、核查情况

（1）查阅本次交易重组报告书；

（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方中不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及

基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

（十三）同业竞争

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

2-1-64本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东北自所、间接控股股东中国机械总院及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（2）核查情况

核查本次交易前后上市公司与控股股东及其关联方企业之间的经营范围、业

务、产品等，核查本次交易是否存在新增重大不利影响的同业竞争。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，前述承诺的具体内容详见重组报告书“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。

（2）核查情况

核查控股股东、交易对方就同业竞争出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，上市公司控股股东、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行。

2-1-653、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定不适用，本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。

（十四）关联交易

1、基本情况标的资产关联方、报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节/二、关联交易”。

2、核查情况

（1）查阅标的公司审计报告，梳理关联方及相关关联交易情况；

（2）访谈标的公司管理层，了解上述关联交易发生的背景、原因、定价公允性等，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；

（3）查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项出具的承诺。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联交易具有必要性和合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

（1）基本情况

本次交易中上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺详见重组报告书

“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

1）查阅重组报告书；

2）查阅交易各方出具的承诺；

2-1-663）查阅《重组管理办法》《26号格式准则》等规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具了相关承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况

检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况，了解本次交易是否存在重大负面舆情信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易暂不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

（1）基本情况本次交易标的资产的评估情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第六节标的资产评估作价

2-1-67基本情况”。本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

（2）核查情况

1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的

客观性、公允性；

3）分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估情况综合考虑了标的公司现有财务情况及未来发展预期，根据不同评估方法（收益法、市场法）所得到的评估结果不存在重大差异，评估结果具有合理性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况本次交易的评估所采用的假设及合理性详见重组报告书“第六节/二、评估假设”。

（2）核查情况

1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）查阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2-1-683、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查

相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（2）核查情况

查阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易中，上市公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，中企华以2025年3月

31日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元交易评估或

评估或估增值率/本次拟交易交易价标的基准日估值方其他说明值结果溢价率的权益比例格名称法

参考评估结果，交易双方确定标穗柯2025年3收益法14039.65413.16%100.00%14000.00的公司100%股智能月31日权的交易对价为

14000.00万元

收益法评估的具体情况详见重组报告书“第六节/三、收益法评估情况”。

2、核查情况

（1）查阅本次交易的评估报告、评估说明；

（2）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销

2-1-69售情况；

（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；

（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；

（5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用、研发费用明细，了解预测期期间费用变动；

（6）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（7）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（8）查阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（9）查阅交易对方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》；

（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）对于营业收入、营业成本、毛利率等的预测已综合了标的资产所处的

行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，具有合理性；

（2）对于销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测已综合考虑了

业务增长规模、费用率水平和费用构成等因素，具有合理性；

（3）对于营运资金增加额的预测与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配，具有合理性；

（4）对于标的公司资本性支出与预测期标的公司未来业务发展规划相匹配，具有合理性；

（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，预测期内营业收入

2-1-70增速预测合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益，本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价；

（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。

（六）交易作价的公允性及合理性

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

（1）基本情况标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四节/二/（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

（2）核查情况

1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）查阅了标的公司工商档案及历次股权转让及增资协议、估值情况，了解

2-1-71定价的依据并分析合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年3月，标的公司原有股东按1元/注册资本等比例认缴新增出资，未进行资产评估，按照注册资本平价出资具有合理性。本次交易中，上市公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司全部权益价值进行了资产评估。除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日的最近

36个月，穗柯智能及其子公司不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产

评估或估值的情况。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营

模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性

（1）基本情况本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节/六/（六）标的公司定价的公允性分析”。

（2）核查情况

1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）查阅同行业上市公司、可比交易市盈率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的市盈率低于同行业可比公司以及可比交易平均市盈率，本次交易定价评估作价具有谨慎性和合理性。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

（1）基本情况本次评估采用收益法及市场法进行评估。

2-1-72（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明。

（3）核查意见

本次评估采用收益法及市场法进行评估，不适用上述规定。

4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

（1）基本情况具体情况详见重组报告书“第六节/六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明

结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关

系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

（1）基本情况本次评估基准日后未发生重大变化。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估基准日至本独立财务顾问报告出具

2-1-73日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。

（七）商誉会计处理及减值风险

1、基本情况本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节/五/（一）/5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

2、核查情况

（1）查阅了审计机构出具的《审计报告》及备考审阅机构出具的《备考审阅报告》；

（2）分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，标的公司无商誉；

（2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

（3）根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金

额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性

（1）基本情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制2-1-74造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制定的《“十四五”智能制造发展规划》，公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。

（2）核查情况

查阅《国民经济行业分类》《“十四五”智能制造发展规划》，对标的公司所属行业进行了分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性。

2、相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相

关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况

与标的公司行业相关的产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响以及与

生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影

响详见重组报告书“第九节/二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。

同时，关于相关产业政策、法律法规、国际贸易政策对标的公司的风险因素详见重组报告书“第十二节/二/（六）宏观经济和行业波动的风险”。

（2）核查情况

1）通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策、国际贸易政策、法律法规，分析相关产业政策、国际贸易政策、法律法规的变化对行业发展的影响；

2）访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策、国际贸易政策、法律法规对行业发展的影响以及相关风险已于重组报告书中披露。

2-1-753、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致；

（1）基本情况

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。基于业务结构、经营模式等因素，最终选取今天国际（300532.SZ）、音飞储存（603066.SH）、兰剑智能（688557.SH）、

东杰智能（300486.SZ）、井松智能（688251.SH）、北自科技（603082.SH）作为同行业可比上市公司。

（2）核查情况

1）查阅重组报告书，访谈标的公司相关人员，了解同行业公司的选取是否合理；

2）通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况，对同行业上市公司具体业务进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

4、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。

（1）基本情况

重组报告书引用了 CIC 灼识咨询的统计数据等第三方数据。

（2）核查情况

1）查阅重组报告书；

2）通过公开渠道核对第三方数据来源，了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。

2-1-76（二）主要客户和供应商

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；

（1）基本情况标的公司与前五大客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节/

六/（六）主要产品的生产和销售情况”及“第四节/六/（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。

报告期内，标的公司的前五大客户、供应商存在较大变化。客户方面，标的公司主要为客户提供定制化智能物流系统，智能物流系统项目具有金额较大且实施周期相对较长的特点，因此各年主要客户存在差异；供应商方面，标的公司主要根据定制化订单生产的实际需要向供应商进行采购，并与各供应商议价，因此定制化采购需求、价格等因素导致各年度主要供应商存在差异。

（2）核查情况

1）获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，查阅审计报告，

了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

2）访谈标的公司管理层、主要客户及供应商，通过公开信息检索，了解标

的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规

模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

3）向标的公司主要客户、供应商发送函证，对主要客户和供应商进行实地走访，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。

2-1-772、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司新增主要客户的具体情况如下：

当期交易新增主要年度金额（万成立时间注册资本主要经营范围客户

元）

技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；营销策划；经济贸易咨询；计算机系统服务；仓储服务（不含成品油及危险化学品的储存）；销售计算机软硬件及外围设

歌谷（北备、机械设备、机械电气设备；普通机械设备安装服务。

京）科技557.962011-03-25500万元

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及有限公司

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：第二类增值电信业务；建设工程勘察；职业中介活动；第一类增值电信业务；测绘服务；建设工程设计

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；智能无人飞行器制造；

智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；计算机系统服

2025年务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控

中电鸿信

1-6月制系统集成；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；

信息科技491.812007-10-1011000万元软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅有限公司助设备零售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；

通讯设备销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非上海大西金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的出口业务洋焊接材和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

449.562002-09-2815000万元

料有限责（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

任公司[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

研究、设计及生产电磁元件类新型机电元件，乘用车、商用车以及特种车辆的电磁离合器、机电产品及零部件；本康德瑞恩公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍

2024年电磁科技52858.26万1315.692005-05-19卖除外）及相关业务；提供技术咨询和售后服务。（依法度（中国）元须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

2-1-78当期交易

新增主要年度金额（万成立时间注册资本主要经营范围客户

元）具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；太阳能发

电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；密封用填料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；电子专用材料销售；汽车零配件零售；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术合盛硅业

118220.6941开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属

股份有限1271.682005-08-23万元包装容器及材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备公司及元器件销售；电子专用材料研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属压延加工；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：药品批发；药品零售；危险化学品经营；食品销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路

货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：保健食品（预包装）销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品批发；

化妆品零售；家用电器销售；卫生用品和一次性使用医疗国药乐仁用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；

堂保定医

1219.442012-11-215000万元消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；

药有限公

第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗司

器械租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；信息技术咨询服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；机械设备租赁；机械设备销售；专业设计服务；广告制作；广告发布；诊所服务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装材料及制品销售；办公设备耗材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

宁波宏一技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元

电子科技1150.442009-12-297280万元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器有限公司件零售；电子元器件与机电组件设备制造；钟表与计时仪器制造；模具制造；照明器具制造；配电开关控制设备制

2-1-79当期交易

新增主要年度金额（万成立时间注册资本主要经营范围客户

元）造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；家

用电器零配件销售；五金产品制造；电线、电缆经营；塑料制品制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源汽车电附件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；充电桩销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；

汽车零部件及配件制造；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；

储能技术服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；

住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

报告期内，标的公司的前五大客户存在较大变化。标的公司主要为客户提供定制化智能物流系统，智能物流系统项目具有金额较大且实施周期相对较长的特点，因此各年主要客户存在差异。上述客户成立时间均超过10年，不存在成立时间较短的情况。

标的公司坚持“定制化产品+全流程服务”，凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细分领域成功实施，产品质量和交付能力获得客户认可，上述新增客户预计会与标的公司保持持续合作关系。

报告期内，标的公司新增主要供应商的具体情况如下：

新增主要供当期采购金年度成立时间注册资本主要经营范围

应商额（万元）

自动化立体仓库、自动化立体车库、金属货架、仓储设备、堆垛设备、输送机制造和销售，自有设备租赁（除金融租

2025上海精星仓

10000万赁），企业自产产品的出口业务，经营企业生产所需的原

年1-6储设备工程588.501999-06-07

元辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口月有限公司业务，进料加工、“三来一补”业务，钢结构工程的设计、制作、安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

2-1-80新增主要供当期采购金

年度成立时间注册资本主要经营范围

应商额（万元）

方可开展经营活动】

许可项目：电力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推江苏盛捷昌

2580万广；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业自动控

智能科技有294.692021-04-09元制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设限公司备制造；物联网设备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；人工智能应用软件开发；机械电气设备制造；专

用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；金属结构制造；

金属结构销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

物流软件研发，物流系统集成，物流规划咨询，物流工艺流程设计，物流自动化设备设计、制作、安装及售后服务，江苏华章物

5080万计算机系统集成，计算机软机设计、开发、销售，计算机

流科技股份514.162008-10-16

元硬件、电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出有限公司口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

设计开发、制造、组装物流设备和相关辅助产品以及相关零部件，销售自产产品；并提供相关的技术咨询和售后服米亚斯物流务，从事与本企业生产同类产品的商业批发、佣金代理（拍

248万欧设备（昆山）412.432009-12-21卖除外）及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉元有限公司及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

2024活动）。

年度

一般项目：智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；

智能仓储装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网设备制造；物料搬运装备制造；物联网技术服务；软件开发；工业机器人制造；

工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

浙江运畅智

3500万工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

能装备股份304.422020-03-26元机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能物料搬运装有限公司

备销售；物料搬运装备销售；电气设备销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

报告期内，标的公司的前五大供应商存在较大变化。标的公司主要根据定制

2-1-81化订单生产的实际需要向供应商进行采购，并与各供应商议价，因此定制化采购

需求、价格等因素导致各年度主要供应商存在差异。上述供应商成立时间均超过

4年，不存在成立时间较短的情况。上述新增供应商预计会与标的公司保持持续合作关系。

（2）核查情况

1）查阅报告期内标的公司采购及销售情况；

2）查阅报告期内客户及供应商的相关销售及采购合同；

3）通过公开信息及访谈所获取资料，核查相关客户、供应商的成立时间等信息；

4）对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客

户、供应商不存在关联关系。

（2）核查情况

1）对标的公司主要客户、供应商进行访谈；

2）通过公开渠道查询主要客户、供应商股权结构及主要人员信息；

2）查阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的调查表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大供应商或客

2-1-82户不存在关联关系。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；

（1）基本情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：

证券代码公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

300532.SZ 今天国际未披露 57.91% 80.32%

603066.SH 音飞储存未披露 23.72% 31.90%

688557.SH 兰剑智能未披露 42.47% 31.22%

300486.SZ 东杰智能未披露 37.72% 39.02%

688251.SH 井松智能未披露 44.84% 40.20%

603082.SH 北自科技未披露 42.49% 48.12%

可比公司平均-41.53%45.13%

标的公司56.73%51.65%59.99%

标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。标的公司前五大客户统计口径为同一控制下合并口径，且由于标的公司目前尚处于业务发展初期、经营规模相对较小，因此前五大客户销售占比高于可比公司平均值，但整体符合行业特征及标的公司业务特点。

标的公司与客户之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在客户集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占比与同行业可比公司对比如下：

证券代码公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

300532.SZ 今天国际未披露 29.95% 36.50%

603066.SH 音飞储存未披露 25.92% 27.15%

688557.SH 兰剑智能未披露 12.96% 9.89%

300486.SZ 东杰智能未披露 21.37% 26.92%

2-1-83证券代码公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

688251.SH 井松智能未披露 30.14% 29.58%

603082.SH 北自科技未披露 39.05% 39.47%

可比公司平均-26.57%28.25%

标的公司44.19%33.40%47.73%

标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。由于标的公司主要根据定制化订单生产的实际需要向供应商进行采购，因此前五大供应商采购占比相对较高，符合标的公司采购模式与业务特点。

标的公司与供应商之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。

（2）核查情况

1）统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售、采购总额

的比例；

2）访谈标的公司相关人员，了解相关交易的定价原则；

3）对标的公司及主要客户供应商的相关人员进行访谈，了解其与标的公司

交易的公允性；

4）查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、供应商集中度情况进行比较。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况；标的公司相关客户及供

应商集中度情况符合行业特征及标的公司业务特点，不存在客户或供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。

2-1-84（三）财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见重组报告书“第九节/二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。标的公司的销售模式具体情况，详见重组报告书“第四节/六/（五）/3、销售模式”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司财务报表及审计报告；

2）结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务

状况与业务模式的匹配性；

3）结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实

性进行核查；

4）通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实

性进行了核查；

5）对标的公司关键岗位人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特

征等信息；了解标的公司销售模式、标的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行

业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、

主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策、应收账款的主要构成、账

2-1-85龄结构详见重组报告书“第九节/三/（一）/1/（1）/4）应收账款”。

2025年6月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比

如下：

单位：%

证券代码公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

300532.SZ 今天国际 4.80 18.90 29.70 69.10 100.00 100.00

603066.SH 音飞储存 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00

688557.SH 兰剑智能 6.31 14.53 28.62 49.35 76.00 100.00

300486.SZ 东杰智能 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00

688251.SH 井松智能 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00

603082.SH 北自科技 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00

标的公司5.0010.0030.0050.0080.00100.00

注：上表内同行业可比上市公司的计提比例为2024年末数据，其中今天国际系其逾期应收账款的坏账准备计提比例

由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）核查情况

1）查阅标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料，获取标的公司计提

应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；

2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计

提比例；

3）访谈标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、应收款项坏账

准备计提是否充分；

4）获取应收账款的科目明细表，公开信息核查客户信用或财务状况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。根据主要客户的期后回款情况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，应收账款不存在较大的可收回风险，应收账款

2-1-86坏账准备计提充分。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

1）固定资产的使用状况及资产减值情况

报告期内，标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。

对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。

2）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理

标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分，具体如下：

折旧年限（年）残值率折旧计提方

证券代码公司简称房屋及机器设运输工电子设（%）法建筑物备具备

300532.SZ 今天国际 10-30 5-10 5 4 5 年限平均法

603066.SH 音飞储存 20 3-10 4-5 3-5 5-10 年限平均法

688557.SH 兰剑智能 30 10 5 8 5 年限平均法

300486.SZ 东杰智能 30-50 5-15 5-10 3-10 5 年限平均法

688251.SH 井松智能 20 5-10 3-5 3-5 5 年限平均法

603082.SH 北自科技 30 5-10 5 8 5 年限平均法

标的公司2010435年限平均法

2-1-87（2）核查情况

1）获取固定资产的科目明细表；

2）对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象分析，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；

3）了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧

政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比

公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理准确。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

报告期内标的公司存货分为原材料、项目成本，存货具体情况详见重组报告

书“第九节/三/（一）/1/（1）/7）存货”。

（2）核查情况

1）了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，评价标的公司对存货跌

价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定；

2）获取标的公司各类存货的库龄表，结合存货监盘及存货库龄表，识别是

否存在库龄较长、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，分析标的公司就存货可变现净值所作估计的合理性；

2-1-883）了解标的公司在手订单、新签订单情况，检查相关产品减值测试过程和

结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分；

4）独立财务顾问对标的公司的存货执行了监盘，监盘范围、监盘比例及监

盘结果如下：

项目组针对标的公司原材料、项目成本进行监盘，具体监盘情况如下：

A.监盘程序

a.获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点计划是否已涵盖已获悉的全部存放地点；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等；

b.监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否准确记录盘点结果；

c.从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的存在性；

从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；

d.根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评价；

e.复核非资产负债表日盘点倒轧情况。

B.监盘比例及结果

2025年6月30日监盘比例超过80%。

经监盘，标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘结果不存在重大异常。

2-1-895、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和

计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险。

（1）基本情况

报告期内，标的公司无形资产为对外采购的软件产品。标的公司的软件产品处于正常使用状态，标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

（2）核查情况

1）查阅标的公司财务报表，访谈标的公司财务负责人，是否存在企业合并

中识别并确认无形资产的情形；

2）获取无形资产的科目明细表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响。

（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

2-1-90业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况查阅标的公司财务报表和审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在财务性投资。

（四）经营成果

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入变动情况、收入季节性、境内外分布情况，详见重组报告书“第九节/三/（二）/1、营业收入分析”。

报告期内，标的公司收入变动与同行业可比公司比较情况如下：

增长率证券代码公司名称

2024年度2023年度

300532.SZ 今天国际 -22.51% 26.62%

603066.SH 音飞储存 -8.25% 2.07%

688557.SH 兰剑智能 23.80% 6.56%

300486.SZ 东杰智能 -7.41% -23.73%

688251.SH 井松智能 25.75% 13.69%

603082.SH 北自科技 10.64% 17.39%

平均值3.67%7.10%

标的公司70.91%165.44%

标的公司收入增速高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司业务规模较小，仍处于快速发展阶段。

2-1-91经查阅同行业可比上市公司年报等公开披露文件，同行业可比公司收入亦不

存在明显季节性，标的公司收入季节性分布情况与同行业可比公司不存在重大差异。报告期内，标的公司无境外销售收入。

（2）核查情况

1）查阅本次交易标的公司的审计报告；

2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；

3）访谈标的公司主要客户及供应商，了解相关交易情况；

4）查阅审计报告，获取标的公司收入明细表，对标的公司收入季节性分布、境内外分布情况进行分析；

5）查询同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司收入季节

性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司上述信息与同行业可比上市公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，受标的公司业务规模较小，仍处于快速发展阶段的影响，标的公司收入增长情况高于同行业可比公司，具备合理性；标的公司收入无明显季节性特征，与同行业上市公司情况相符；报告期内，标的公司无境外销售收入。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

报告期内，标的公司主营业务及可比公司同类业务收入确认原则情况如下：

公司简称收入确认原则按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

（1）销售商品收入确认的一般原则

*本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准今天国际

本公司销售商品收入主要有工业生产型物流系统、商业配送型物流系统、自动化物流系统备品备件，收入的具体确认原则为：

A、工业生产型物流系统

2-1-92公司简称收入确认原则

系统已按合同和技术协议的要求全部安装调试到位，满足初验相关条件，可以交付购货方进入商业运行，并取得了购货方的初验证明时，予以确认收入。

B、商业配送型物流系统

系统已按合同和技术协议的要求全部安装调试到位，满足初验相关条件，可以交付购货方进入商业运行，并取得了购货方的验收证明时，予以确认收入。

C、自动化物流系统备品备件

自动化物流系统备品、备件在产品已经发出并经购货方验收确认，收到价款或取得收取款项的证据时，予以确认收入。

（2）提供技术服务收入确认和计量原则本公司提供技术服务主要是自动化物流系统的运营维护服务。

公司在已根据签订的技术服务合同内容约定提供了相应服务；收到价款或取得收取款项的证据；相

关成本能够可靠地计量时，予以确认收入。合同明确约定服务成果需提交设备维护报告书并经客户验收确认的，在取得经客户验收确认后的设备维护报告书时确认收入。

合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按提供服务的进度或次数分期确认收入。

本公司的收入主要来源于销售货架、自动化系统集成产品、堆垛机等自动化设备以及服务收入，具体会计政策描述如下：

1）销售商品收入确认的一般原则

公司销售货架、自动化系统集成产品、堆垛机等自动化设备时，属于在某一时点履行履约义务。本公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以货物控制权转移给购买方时点确认收入，如取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬转移、商品法定所有权转移、商品实物资产转移等。

内销产品收入确认需满足以下条件：如需安装，待安装调试完毕客户验收后，即履行了合同规定的义务，予以确认收入；如不需安装，送货人员将货物送至客户指定地点，待客户根据合同约定货物音飞储存

验收完毕，即履行了合同规定的义务，予以确认收入。

外销产品收入确认需满足以下条件：如需安装，待安装调试完毕客户验收后，即履行了合同规定的义务，予以确认收入；如不需安装，在指定的交货日期前将产品运送至指定地点报关出口，公司取得海关确认的报关单后，即履行了合同规定的义务，予以确认收入。

2）提供技术服务收入确认的一般原则

公司提供的技术服务通常包含运维服务、维保服务等履约义务，该部分业务在本公司业务中占比较小。如果合同约定服务成果需经客户验收确认的，在取得经客户验收单时确认收入；如果合同约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按提供服务的进度或次数分期确认收入。

本公司收入主要来源于以下业务类型：销售商品、提供代运营服务、提供运营维护服务、提供技术咨询规划服务。

（1）销售商品本公司生产并销售机器人智慧物流系统。

公司产品按照合同和技术协议的要求安装调试完毕，系统具备交付运行的条件，经过购货方验证，取得初验报告或一次性验收报告，证明系统不存在重大需改进的内容时，予以确认收入。

本公司给予个别客户的信用期与其他客户不一致，存在重大融资成分。此类销售形成的应收款确认为长期应收款。

兰剑智能本公司为销售产品提供产品质量保证，并确认相应的预计负债，本公司并未因此提供任何额外的服务或额外的质量保证，故该产品质量保证不构成单独的履约义务。

（2）提供代运营服务

公司向客户提供智能物流自动化代运营服务，在合同约定的服务期限内按照合同约定的收费标准，收到经客户确认的代运营对账单时，确认收入的实现。

（3）提供技术咨询规划服务或运营维护服务技术咨询规划服务在咨询规划方案经客户认可定稿并开具发票时确认收入实现；运营维护服务对于

客户按服务期计费的在合同约定服务期内分摊，客户按照服务的具体内容单项计费的在完成相关服务取得设备维护记录并开具发票时确认收入实现。

公司主要销售智能生产系统、智能物流仓储系统、智能停车系统、备件等产品。公司产品收入确认东杰智能

需满足以下条件：

2-1-93公司简称收入确认原则

（1）公司生产并销售智能生产系统、智能物流仓储系统，客户能够控制公司履约过程中在建商品，属于在某一时段内履行的履约义务的合同。公司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）除上智能生产系统、智能物流仓储系统产品外的产品、机械式立体停车系统、不需要由公司

安装调试的其他系统设备及组件等属于在某一时点履行的履约义务，根据合同约定，需要公司安装调试的产品完工后由客户对产品进行验收，以验收合格作为销售商品收入确认时点；不需要由公司安装调试的系统设备及组件以产品送达合同约定地点并验收后作为销售商品收入确认时点。

本公司收入确认的具体方法如下：

*商品销售合同

公司主要产品为智能仓储物流系统及相关智能设备，在公司将商品交付给客户并安装调试合格，取得客户签发的验收文件后确认销售收入。

井松智能

*提供服务合同

本公司与客户之间的提供服务合同主要包括运维服务及技术咨询服务。其中，对于运维服务，按照合同约定的服务总金额在服务期内平均分摊确认收入；技术咨询服务在相关咨询方案经客户认可后确认收入。

本公司销售商品收入主要有智能物流系统和智能物流装备、备品备件、运营维护和咨询规划等。

*智能物流系统和智能物流装备

智能物流系统、智能物流装备按照合同要求安装调试完毕，取得最终验收单据时确认收入。

*备品备件北自科技备品备件送达约定供货地点并取得签字确认的到货单时确认收入。

*运营维护和咨询规划

运营维护、咨询规划服务在提供服务并取得收款权利时确认收入，合同约定服务成果需经客户验收确认的，取得验收单据或服务登记表时确认收入；合同约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按提供服务的进度分期确认收入。

本集团销售商品收入主要有智能物流系统、智能物流装备、备品备件及其他等。

*智能物流系统、智能物流装备：按照合同要求安装调试完毕，取得最终验收单据时确认收入。

*备品备件：备品备件送达约定供货地点并取得签字确认的到货单时确认收入。

标的公司

*咨询：咨询服务在提供服务并取得收款权利时确认收入。

*租赁：本集团审计期间租赁均为经营租赁，在租赁期内各个期间，本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

由上表可知，标的公司与同行业可比上市公司收入确认原则不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

（2）核查情况

1）查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政

策是否与同行业可比公司存在较大的差异；

2）核查标的公司收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业

会计准则的相关规定，检查标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策。

（3）核查意见

2-1-94经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及

实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模

式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

1）标的公司产品均通过直销模式销售，不存在多种销售模式；且标的公司

均为境内销售，不存在在多个国家地区开展业务的情形。标的公司主营业务收入具体情况详见重组报告书“第九节/三/（二）/1、营业收入分析”。

2）报告期内，标的公司的前五大客户存在较大变化。标的公司主要为客户

提供定制化智能物流系统，智能物流系统项目具有金额较大且实施周期相对较长的特点，因此各年主要客户存在差异。

3）报告期内，标的公司收入增速高于同行业可比公司平均值，主要系标的

公司业务规模较小，仍处于快速发展阶段，具备合理性。

（2）核查情况

1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及

各项关键控制点；

2）核查标的公司收入确认会计政策的合理性：

A 获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；

B 将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，评估标的公司的收入确认会计政策的合理性。

3）对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，识别是否存在异常收入变动情况及评估相关变

2-1-95动原因是否合理；

4）对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金额

和时点与销售合同、发票、验收单等支持性文件进行核对，并执行重新计算程序，以验证收入确认金额的准确性，以及收入确认时点是否与标的公司收入确认会计政策相符；

5）对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录

的收入交易选取样本，核对相关支持性文件，确认收入是否计入正确的会计期间；

6）查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；

7）对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，发函询证标的公

司相关项目合同金额、项目验收情况、项目收款及开票信息等与主要客户端信息

是否相符，验证收入确认的真实性、准确性。客户函证的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入发函金额 A 5638.00 11104.65 6496.24

营业收入 B 5640.10 11164.18 6532.28

发函比例 C=A/B 99.96% 99.47% 99.45%

8）对主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情

况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。

9）取得标的公司的主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银

行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

2-1-96报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重

组报告书“第九节/三/（二）标的资产盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司的审计报告；

2）分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司主营业务成本主要核算直接材料、直接人工、费用。具体核算方法如下：

1）直接材料包括项目直接相关的设备类、电气电子类和机械材料类等原材

料成本以及，具体可分为订单采购与备货采购，以订单采购为主。订单采购的原材料根据合同约定，在到货后办理入库手续，同时出库至项目成本。备货采购的原材料到货后办理入库手续，根据项目需要领用时出库至项目成本；

2）直接人工主要包括参与项目的人员工资、奖金、社保、公积金等职工薪酬，每月根据工时统计表和工资单将职工薪酬分摊至项目成本；

3）费用中包括制造费用及其他费用。公司根据项目发生的工时占比或项目

涉及的堆垛机数量，将制造费用分摊至各项目成本。其他费用主要包括项目直接相关的安装费、差旅费和运输费等，公司在相关费用发生时直接计入对应各项目成本。

标的公司成本构成详见重组报告书“第九节/三/（二）/2、营业成本分析”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司财务报表和审计报告；

2-1-972）查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合企业会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内

容具体详见重组报告书“第九节/三/（二）/3、毛利率分析”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司《审计报告》；

2）了解标的公司产品定价逻辑及毛利率情况，分析合理性；

3）查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产主要产品毛利率波动的原因具备合理性，相关产品毛利率与同行业可比公司存在差异具备合理性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书“第九节/三/（二）/7、期间费用分析”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司的审计报告；

2-1-982）获取报告期内标的公司销售费用、管理费用、研发费用明细表；

3）分析报告期内标的公司销售费用、管理费用、研发费用变动趋势及原因；

4）查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业

收入的比重情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用、研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其

原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见；

（1）基本情况报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节/三（/三）/1、经营活动产生的现金流量”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司审计报告；

2）复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况，分析变动原

因及对标的公司持续经营能力的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2024年标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系其他与经营活动有关的现金变动所导致；扣除其他与经营活动有关的现金变动因素后，2024年度经营活动产生的现金流量净额为937.36万元。

报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生的原因主要系存货、经营性应收应付项目增减变动等，与标的公司日常经营活动相关，具备合理性。相关情形不影响标的公司的持续经营能力。

2-1-999、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购

买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节/三（/二）标的资产盈利能力分析”，标的公司不存在未盈利的情形。

（2）核查情况

1）访谈标的公司管理层人员；

2）查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，

对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不存在未盈利的情形。

五、其他

（一）审核程序不适用，本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。

（二）信息披露要求及信息披露豁免

1、基本情况

本次交易已按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易不涉及信息披露豁免事项。

2、核查情况

结合《重组管理办法》《26号格式准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规要求，复核重组报告书、审计报告、备考审阅报告、法律意见书、资产评估报告等申报文件中相关信息披露情况。

2-1-1003、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易的信息披露符合《26号格式准则》以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法

律法规的规定，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形；

本次交易上市公司信息披露暂不涉及豁免。

（三）重组前业绩异常或拟置出资产

1、基本情况

上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

2-1-101第三节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问的内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及

内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端

风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问的内核意见国泰海通内核委员会分别于2025年8月13日和2025年9月12日召开了内

核会议审议了北自科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目，会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

2-1-102第四节独立财务顾问结论意见

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26号格式准则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、

部门规章和规范性文件的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合

相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市

的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

2-1-1039、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟三人与上市公司就标的公

司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买

资产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；

17、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即

期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意2-1-104见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等