证券代码：603082证券简称：北自科技

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年10月

1目录议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》.................................................8

议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》.........9

议案三：《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》.........................19议案四：《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》..............................20

议案五：《关于本次交易不构成关联交易的议案》...............................21

议案六：《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》........................22议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》..................................24议案八：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条

和第四十四条规定的议案》.........................................25议案九：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》.......................................28议案十：《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》.............................29

议案十一：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》...30

议案十二：《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》.......................31

议案十三：《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》......................32议案十四：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》..................................................33

议案十五：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》.........................34议案十六：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》........................................35议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》....................................36

议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》..........................38

议案十九：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》...............39

议案二十：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》.....................................................43议案二十一：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》...............................................44

2议案二十二：《关于修订<公司章程>的议案》...............................47

议案二十三：《关于修订及制定公司部分制度的议案》.............................48

附件1：《公司章程》对比修订稿......................................50

附件2：《关联交易管理制度》.......................................89

附件3：《投资管理制度》.........................................97

附件4：《对外担保管理制度》......................................104

附件5：《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》..................110

附件6：《战略规划管理制度》......................................116

附件7：《对外捐赠管理制度》......................................122

3北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为了维护广大投资者的合法权益，确保北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和董事会办公室负责会议的

程序安排和会务工作。

2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2025年10月27日下午12:30-13:00准时到达会场办理签到登记手续。

3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议和发言。

4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和

提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

47、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

8、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提

案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

9、本次会议的见证律师为北京国枫律师事务所律师。

5北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年10月27日13点00分

会议地点：北京市西城区教场口街1号3号楼会议室

召集人：公司董事会

会议主持人：董事长王振林先生

会议议程：

1、会议主持人宣布会议开始

2、会议主持人宣读会议出席情况

3、推选股东大会计票人、监票人

4、宣读并审议以下议案：

（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（3）《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》（4）《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

（5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》

（6）《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》（7）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》（9）《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》（10）《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》6（11）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

（12）《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

（13）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

（15）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》（16）《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》（17）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（18）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

（19）《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》（20）《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》（21）《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

（22）《关于修订<公司章程>的议案》

（23）《关于修订及制定公司部分制度的议案》

5、股东对议案进行表决

6、计票人、监票人统计表决结果

7、会议主持人宣布表决结果

8、签署会议决议及会议记录

9、律师宣读本次股东大会见证意见

10、会议主持人宣布会议结束。

7议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）的3名股东（以下简称“交易对方”）购买其合

计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

8议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

各位股东及股东代表：

与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：

（一）交易整体方案

本次交易整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1.标的资产及交易对方

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国与冯伟3名交易对

方购买其持有的标的公司100%股权。

2.交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2025年3月31日为评估基准日出具的《北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权所涉及的苏州穗柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6445号，以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营前提下，穗柯智能100%股权的评估值为14039.65万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产的最终交易价格为14000.00万元。

3.交易方式及对价支付

本次交易中拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持

有的标的资产，其中3名交易对方均以现金方式和股份的方式支付。公司向3名交易对方发行股份及支付现金的明细安排如下：

9支付方式向该交易对方支

交易拟转让交易标的名序号付的总对价对方称及权益比例现金对价股份对价

（元）

（元）（元）

穗柯智能54.08%的股权，对应已实缴

1翁忠杰的注册资本450万元19384615.3977538461.5396923076.92

和尚未实缴的注册

资本1172.40万元

穗柯智能27.04%股权，对应已实缴的

2刘庆国注册资本150万元和6461538.4625846153.8532307692.31

尚未实缴的注册资

本661.20万元

穗柯智能18.88%股权，对应已实缴的

3冯伟注册资本50万元和2153846.158615384.6210769230.77

尚未实缴的注册资

本516.40万元

合计28000000.00112000000.00140000000.00

4.购买资产发行股份情况

（1）发行种类、面值和上市地点

本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为翁忠杰、刘庆国与冯伟。

（3）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的股份价格的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告之日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。由于上市公司于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为

32.45元/股。

10在本次交易发行的股份的发行价格所参考的定价基准日至发行日期间，若

公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次交易发行的股份的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新

股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（4）发行股份数量

本次发行股份的数量计算公式为：发行股份数量=以发行股份形式支付的交

易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股部分计入资本公积。

公司向交易对方合计发行股份购买资产的股份发行数量为3451462股，具体如下：

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1翁忠杰7753.852389474

2刘庆国2584.62796491

3冯伟861.54265497

合计11200.003451462

本次发行股份数量最终以上市公司股东（大）会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

（5）股份锁定期安排

翁忠杰、刘庆国与冯伟承诺：其通过本次交易新增取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起36个月内不转让。在交易对方履行完毕业绩补偿、减值补

11偿义务的前提下，其认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分

两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例累计为100%。

上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。上述三名交易对方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（6）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

（7）过渡期损益的安排

自评估基准日起（不含评估基准日）至股权交割日止（含股权交割日）的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的实缴

出资比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，交易对方就该等补足义务共同对上市公司承担连带责任。

标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事

务所于股权交割日后进行审计确认，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（8）决议的有效期限本次发行股份的方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

125.业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、

2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺

延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

（2）业绩承诺净利润及触发条件

业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：

1）标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后

孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；

2）标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益

前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；

3）标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属

于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。

（3）实现净利润的确定

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应

根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。

13各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计

算：

1）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；

2）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，

前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；

若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

3）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的

会计政策、会计估计。

（4）利润补偿方式

《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。

业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。

（5）减值测试及补偿14在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－

（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期

末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额

－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

（6）注意事项

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

15如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除

权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成

约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

（7）补偿上限及各方的责任承担业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应

获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交

易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。

业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见《盈利预测补偿协议》。

6.业绩奖励

本次交易不涉及业绩奖励事项。

7.现金对价的资金来源

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（三）募集配套资金情况

161.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所主板。

2.定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交

所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3.发行对象

公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4.发行规模及发行数量

公司拟募集配套资金总金额不超过3200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5.锁定期安排

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份

发行上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上

17市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6.滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

7.募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行

费用及相关税费，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部拟使用募集资金金额序号项目名称募集配套资金金（万元）额的比例

1支付本次交易现金对价2800.0087.50%

支付中介机构费用、发行费用及相关

2400.0012.50%

税费

合计3200.00100.00%

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

8.决议有效期

本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

18议案三：《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

各位股东及股东代表：

标的公司于2025年6月发生减资事项，减资完成后苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）不再为标的公司股东，本次交易方案调整相应减少2名交易对方。

本次重组方案调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合

交易对方伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙翁忠杰、刘庆国、冯伟企业（有限合伙）

上述调整不涉及交易对方之间转让标的资产份额，亦不涉及交易标的资产变更，本次交易标的资产仍为穗柯智能100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日19议案四：《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司就本次交易编制了《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

20议案五：《关于本次交易不构成关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

21议案六：《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

各位股东及股东代表：

根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

或第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为14000.00万元。本次交易中，公司拟收购标的公司100%股权。根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元财务指标标的公司交易作价金额选取指标上市公司占上市公司比重

资产总额19486.6314000.00资产总额406874.134.79%

资产净额2645.2614000.00交易作价156768.458.93%

营业收入11164.18-营业收入206177.415.41%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上述计算结果，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。

因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

22该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日23议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）第四条的相关规定对本次交易进

行了审慎判断，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的穗柯智能100%股权，不涉

及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对本次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。

2、交易对方拥有的标的资产股份权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产

的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

24议案八：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

各位股东及股东代表：

公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定

进行了审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次

交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的评估报告确认的评估值参考依据并经各方协商后确定，本次交易所涉及的资产定价公允，定价机制合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满

足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简

25称《公司章程》）的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有

利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在

相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关

法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。通过本次交易，可

以增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，有效实现并购整合目标。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

26该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日27议案九：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

各位股东及股东代表：

公司对本次交易是否符合《发行注册管理办法》第十一条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日28议案十：《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《监管指引第7号》）第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称《上交所监管指引第6号》）第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

截至目前，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

29议案十一：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

各位股东及股东代表：

就本次交易，公司拟与交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

30议案十二：《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

各位股东及股东代表：

就本次交易，公司拟与翁忠杰、刘庆国和冯伟签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

31议案十三：《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

各位股东及股东代表：

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至目前，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日32议案十四：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第26号》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

33议案十五：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

各位股东及股东代表：

就本次交易，公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：

1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本

次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录

内幕信息知情人及筹划过程。

3、公司严格按照上交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，

并及时报送上交所。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息

依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日34议案十六：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

各位股东及股东代表：

为实施本次交易，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”）出具了XYZH/2025BJAA4B0270号《审计报告》及XYZH/2025BJAA4B0271号《备考财务报表审阅报告》（以下简称《备考审阅报告》），公司聘请的中企华评估就标的公司于评估基准日2025年3月31日的评估价值出具了中企华评报字（2025）第6445号《资产评估报告》。

公司拟将前述相关《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日35议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，中企华评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评

估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情

36况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得

了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

37议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

各位股东及股东代表：

本次交易的定价以中企华评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，并经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

38议案十九：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

（一）本次交易摊薄即期回报情况

根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报

告以及公司2024年经审计的财务报告、2025年1-6月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前变动比例交易前变动比例（备考）（备考）归属于母公

司所有者的7614.658091.086.26%17011.2518429.368.34%净利润基本每股收

0.470.494.26%1.071.146.54%益（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2024年度及2025年1-6月基本每股收益预计将有所增长，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

1、发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力

39本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。一方面，上市公司

将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标的公司在堆垛机等智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

40（三）公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北京机械工业自动化研究所有限公司作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害上市公司利益。

3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的

行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措

施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

414、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的

行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措

施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日42议案二十：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

各位股东及股东代表：

为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司确认在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构。

3、聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问。

4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。

以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为

本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务。

除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日43议案二十一：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东（大）

会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行

价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿、具体认购办法、认购比例等事项等与本次交易相关事项；

2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东（大）会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东（大）会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；

办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议

等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东（大）会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配

套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报

44文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报

告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；

5、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有

审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

6、在股东（大）会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文

件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构

为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终

止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，

办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东（大）会重新表决且不允许授权的事项除外。

本授权自股东（大）会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

同时，公司董事会提请股东（大）会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东（大）会审议通过之日起生效。

45该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

46议案二十二：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监

会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任非职工代表监事职务将自股东大会审议通过修订《公司章程》的议案后相应解除，《北自所（北京）科技发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合经营发展需要，拟对《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容详见附件1。修订后的《公司章程》全文详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程（股东大会审议稿）》。

该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

47议案二十三：《关于修订及制定公司部分制度的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文

件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度。公司“股东大会”更名为“股东会”，公司原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，相关制度制修订及表决具体情况如下：

制度是否提交股序号制度名称文件状态东大会审议

1股东会议事规则修订是已披露

2董事会议事规则修订是已披露

3独立董事工作制度修订是已披露

4关联交易管理制度修订是参见附件2

5募集资金管理制度修订是已披露

6投资管理制度修订是参见附件3

7对外担保管理制度修订是参见附件4

防范控股股东、实际控制人及关联

8修订是参见附件5

方占用公司资金管理制度

9战略规划管理制度修订是参见附件6

10对外捐赠管理制度修订是参见附件7

本议案下共有10项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议并表决：

23.01《股东会议事规则》

23.02《董事会议事规则》

23.03《独立董事工作制度》

23.04《关联交易管理制度》

23.05《募集资金管理制度》

23.06《投资管理制度》

23.07《对外担保管理制度》

23.08《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》

4823.09《战略规划管理制度》

23.10《对外捐赠管理制度》

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2025年10月27日

49附件1：《公司章程》对比修订稿

修改前修改后

第一条第一条

为了维护北自所（北京）科技发展股为了维护北自所（北京）科技发展股

份有限公司（“公司”）、股东和债份有限公司（“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司组织和行为，根据《中华人民共和国法》（“《公司法》”）等其他有关公司法》（“《公司法》”）、《中法律法规的规定，制订本章程。华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第八条第八条代表公司执行公司事务的董事为公司代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十二条第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的董事会秘书、副总经理、财务负总经理、副总经理、财务负责人、董

责人、总法律顾问。事会秘书、总法律顾问。

50修改前修改后

第二十三条第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补附属企业）不得以赠与、垫资、担

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十一条第三十一条

发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起一年内不得转让。公司公开自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公股份不得超过其所持有本公司股份总司股份自公司股票上市交易之日起一

数的25%；所持本公司股份自公司股年内不得转让。上述人员离职后半年票上市交易之日起一年内不得转让。内，不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其份。

所持有的本公司股份。

第三十二条第三十二条

公司持有百分之五以上股份的股东、公司持有百分之五以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员，将其持董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后六个月内卖出，或券在买入后六个月内卖出，或者在卖者在卖出后六个月内又买入，由此所出后六个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会归本公司所有，本公司董事会将收回应当收回其所得收益，并及时披露相其所得收益。但是，证券公司因购入关人员违规买卖的情况、收益的金包销售后剩余股票而持有百分之五以

额、公司采取的处理措施和公司收回

51修改前修改后

收益的具体情况等。但是，证券公司上股份的，以及有中国证监会规定的因购入包销售后剩余股票而持有百分其他情形的除外。

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

第四十条第四十条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第四十一条第四十一条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料时，应向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》有公司股份种类、数量的书面文件，等法律、行政法规的规定。股东提出公司经核实股东身份后按照股东的要查阅前条所述有关信息或者索取资料求予以提供。时，应向公司提供证明其持有公司股份种类、数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条第四十二条

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

52修改前修改后

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第四十三条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条第四十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司1%以上股份成损失的，连续180日以上单独或者的股东有权书面请求监事会向人民法合计持有公司1%以上股份的股东有权院提起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者公司利益受到难以弥补的损害的，前自收到请求之日起30日内未提起诉款规定的股东有权为了公司的利益以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

53修改前修改后

自己的名义直接向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

--第四十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第四十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条第四十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利公司控股股东、实际控制人应当遵守

用其关联关系损害公司利益。违反规下列规定：

定给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控责任。制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明和控股股东应严格依法行使出资人的权各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

54修改前修改后利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息披产重组、对外投资、资金占用、借款露义务，积极主动配合公司做好信息担保等方式损害公司和社会公众股股披露工作，及时告知公司已发生或者东的合法权益，不得利用其控制地位拟发生的重大事件；

损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第五十条

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第五十一条

55修改前修改后

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条第五十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案的报酬事项；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（五）审议批准公司的年度财务预算计业务的会计师事务所作出决议；

方案、决算方案；（九）审议批准本章程第五十三条规

（六）审议批准公司的利润分配方案定的担保事项；

和弥补亏损方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事公司经股东会决议，或者经本章程、务所作出决议；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具上述股东大会的职权不得通过授权的体执行应当遵守法律、行政法规、中形式由董事会或其他机构和个人代为国证监会及证券交易所的规定。

行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十条第五十四条公司发生的提供财务资助事项达到下公司发生的提供财务资助事项达到下

列标准之一的，应当在经董事会审议列标准之一的，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审议：通过后，提交股东会审议：

除应由股东大会审议通过的财务资助除应由股东会审议通过的财务资助外，其他财务资助由三分之二以上董外，其他财务资助应当取得全体董事事审议通过。过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

56修改前修改后

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十一条第五十五条公司发生的除日常经营活动之外的交公司发生的除日常经营活动之外的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务、提供财务资助的除减免公司债务、提供财务资助的除外）达到下列标准之一的，应当在经外）达到下列标准之一的，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审董事会审议通过后，提交股东会审议：议：

本款中的交易事项是指：购买或出售本款中的交易事项是指：购买或者出资产；对外投资（含委托理财、委托售资产；对外投资（含委托理财、对贷款、风险投资等）；租入或租出资子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或受赠资产；债权或债务重组；赠与或者受赠资产；债权、债务重转让或者受让研发项目；签订许可使组；转让或者受让研发项目；签订许用协议；放弃权利（含放弃优先购买可使用协议；放弃权利（含放弃优先权、优先认缴出资权等）；公司认定购买权、优先认缴出资权等）；公司的其他交易。认定的其他交易。

第五十四条第五十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二人数或者6人时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额的三分之一时；三分之一时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第五十五条第五十九条

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股为股东提供便利。股东会除设置会场东通过上述方式参加股东大会的，视以现场形式召开外，还可以同时采用为出席。电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出

57修改前修改后

股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十八条第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东到提议后十日内提出同意或不同意召会。对独立董事要求召开临时股东会开临时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十九条第六十二条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10和本章程的规定，在收到提议后10日日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第六十条第六十三条

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东有权向监事会提议召开临的股东向审计委员会提议召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向监东会，应当以书面形式向审计委员会事会提出请求。提出请求。

58修改前修改后

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求后5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第六十一条第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向证券东会通知及股东会决议公告时，向证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第六十二条第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的会，应当书面通知公司董事会，董事股东会，董事会和董事会秘书将予配会和董事会秘书将予配合。董事会将合。董事会将提供股权登记日的股东提供股权登记日的股东名册。召集人名册。召集人所获取的股东名册不得所获取的股东名册不得用于除召开股用于除召开股东会以外的其他用途。

东大会以外的其他用途。

第六十三条第六十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或者股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十五条第六十八条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

59修改前修改后

时提案违反法律、行政法规或者本章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十八条第七十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

有关提案需要独立董事、监事会、中股东会网络或者其他方式投票的开始

介机构等发表意见的，应当作为会议时间，不得早于现场股东会召开前一资料的一部分予以披露。日下午3:00，并不得迟于现场股东会由董事会或股东大会召集人决定某一召开当日上午9:30，其结束时间不得

日为股权登记日，股权登记日与会议早于现场股东会结束当日下午3:00。

日期之间的间隔应当不多于七个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应日。股权登记日一旦确认，不得变当不多于七个工作日。股权登记日一更。旦确认，不得变更。

第六十九条第七十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容:括以下内容:

（五）是否存在法律、法规、规范性

文件规定的不得担任董事、监事的情形。

第七十三条第七十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示能个人股东亲自出席会议的，应出示本够表明其身份的有效证件或证明；委人身份证或者其他能够表明其身份的

托代理他人出席会议的，应出示本人有效证件或者证明；代理他人出席会有效身份证件、股东授权委托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第七十四条第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容:权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

第七十六条第七十八条

60修改前修改后

代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第八十条第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）代为履行职务，副董事长长（公司有两位或者两位以上副董事不能履行职务或者不履行职务的，由长的，由过半数的董事共同推举的副半数以上董事共同推举的一名董事主董事长主持）主持，副董事长不能履持。行职务或者不履行职务时，由过半数监事会自行召集的股东大会，由监事的董事共同推举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审务或不履行职务时，由半数以上监事计委员会召集人主持。审计委员会召共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第八十一条第八十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序。股东股东会的召集、召开和表决程序，包大会议事规则应作为本章程的附件，括通知、登记、提案的审议、投票、由董事会拟定，股东大会批准。计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

61修改前修改后

事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十五条第八十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容:负责。会议记录记载以下内容:

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

第八十六条第八十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或者其代

会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东（或其名。代理人）的签名册及代理出席的委托会议记录应当与现场出席股东的签名

书、表决资料一并保存，保存期限为册及代理出席的委托书、网络及其他10年。方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于10年。

第八十九条第九十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东会以普通决议通过:

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

第九十条第九十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东会以特别决议通过:

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

第九十五条第九十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股

提请股东大会表决。董事、监事提名东会表决。董事提名的方式和程序的方式和程序为：为：

（一）董事会换届改选或者现任董事（一）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、单独或会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可者合计持有公司1%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名下一届董以按照拟选任的人数，提名下一届董

62修改前修改后

事会的非独立董事候选人或者增补非事会的非独立董事候选人或者增补非

独立董事的候选人；现任董事会、监独立董事的候选人；现任董事会、单

事会、单独或者合计持有公司1%以上独或者合计持有公司1%以上股份的股

股份的股东可以按照拟选任的人数，东可以按照拟选任的人数，提名下一提名下一届董事会的独立董事候选人届董事会的独立董事候选人或者增补或者增补独立董事的候选人；独立董事的候选人；

第一百一十一条第一百一十二条公司董事为自然人。有下列情形之一公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、逾二年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限尚未届满的；人；

（七）最近三年内受到中国证监会行（六）被中国证监会采取证券市场禁政处罚，或者最近三年内受到证券交入措施，期限未满的；

易所公开谴责或三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦合担任上市公司董事、高级管理人员

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立等，期限未满的；

案调查，尚未有明确结论意见的；（八）法律、行政法规或者部门规章

（九）法律、行政法规或部门规章规规定的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除职期间出现本条情形的，公司解除其其职务，停止其履职。

职务。

第一百一十二条第一百一十三条

63修改前修改后

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。

事总数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条第一百一十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应

（四）不得违反本章程的规定，未经当采取措施避免自身利益与公司利益

股东大会或董事会同意，将公司资金冲突，不得利用职权牟取不正当利借贷给他人或者以公司财产为他人提益。

供担保；董事对公司负有下列忠实义务：

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者股者进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利用本公司订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己或于公司的商业机会，自营或者为他人者他人谋取属于公司的商业机会，但经营与本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归决议通过，或者公司根据法律、行政

为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密或利用商业机会的除外；

内幕信息为自己或他人谋取利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

64修改前修改后人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条第一百一十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（五）应当如实向监事会提供有关情行职务应当为公司的最大利益尽到管

况和资料，不得妨碍监事会或者监事理者通常应有的合理注意。

行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务:

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百一十六条第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在两日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员法定最低人数时或独立董事辞职导致低于法定最低人数时或独立董事辞职董事会或其专门委员会中独立董事所导致董事会或其专门委员会中独立董占比例不符合法律法规或《公司章事所占比例不符合法律法规或《公司程》规定，或者独立董事中欠缺会计章程》规定，或者独立董事中欠缺会专业人士，在改选出的董事就任前，计专业人士，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程规定，履行董事职规、部门规章和本章程规定，履行董务，但法律、行政法规、部门规章以事职务，但法律、行政法规、部门规及上海证券交易所另有规定的除外。章以及上海证券交易所另有规定的除除前款所列情形外，董事辞职自辞职外。

报告送达董事会时生效。

第一百一十七条第一百一十八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董公司建立董事离职管理制度，明确对事会办妥所有移交手续，其对公司和未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，其对公司和股东负有生效或者任期届满，应向董事会办妥的义务在其辞职报告尚未生效或者生所有移交手续，其对公司和股东承担效后的合理期间内，以及任期结束后的忠实义务，在任期结束后并不当然的合理期间内并不当然解除，其对公解除，其对公司和股东负有的义务在司商业秘密保密的义务在其任职结束其辞任报告尚未生效或者生效后的合

后仍然有效，直到该秘密成为公开信理期间内，以及任期结束后的合理期

65修改前修改后息。其他义务的持续期间应当根据公间内并不当然解除，其对公司商业秘平的原则决定，视事件发生与离任之密保密的义务在其任职结束后仍然有间时间的长短，以及与公司的关系在效，直到该秘密成为公开信息。其他何种情况和条件下结束而定。义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十九条股东会可以决议解任非由职工代表担

任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条第一百二十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条第一百二十二条

公司设立独立董事，独立董事应按照公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性法律、行政法规、中国证监会、证券

文件、本章程以及公司独立董事工作交易所和本章程的规定，认真履行职细则等有关规定执行。责，在董事会中发挥参与决策、监督

第一百二十二条制衡、专业咨询作用，维护公司整体

独立董事对公司及全体股东负有忠诚利益，保护中小股东合法权益。

与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、

66修改前修改后

以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

--第一百二十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括

67修改前修改后

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百二十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百二十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

68修改前修改后

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百二十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

69修改前修改后项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百三十条

董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，职工董事1名。非职工董事由股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十条第一百三十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

第一百二十二条第一百三十三条

董事会议事规则，作为本章程的附董事会议事规则规定董事会的召开和件。董事会议事规则由董事会拟定，表决程序，作为本章程的附件。董事股东大会批准。会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条第一百三十四条

70修改前修改后

董事会应当在本章程规定或股东大会董事会应当确定对外投资、收购出售

授权的职权范围内确定对外投资、收资产、资产抵押、对外担保事项、委

购出售资产、资产抵押、对外担保事托理财、关联交易、对外捐赠等权

项、委托理财、关联交易、对外捐赠限，建立严格的审查和决策程序。重等权限，建立严格的审查和决策程大投资项目应当组织有关专家、专业序。重大投资项目应当组织有关专人员进行评审，并报股东会批准。

家、专业人员进行评审，并报股东大本款中的交易事项是指：购买或者出会批准。售资产；对外投资（含委托理财、对本款中的交易事项是指：购买或出售子公司投资等）；租入或者租出资资产；对外投资（含委托理财、委托产；委托或者受托管理资产和业务；贷款、风险投资等）；租入或租出资赠与或者受赠资产；债权、债务重产；委托或者受托管理资产和业务；组；转让或者受让研发项目；签订许赠与或受赠资产；债权或债务重组；可使用协议；放弃权利（含放弃优先转让或者受让研发项目；签订许可使购买权、优先认缴出资权等）；公司用协议；放弃权利（含放弃优先购买认定的其他交易。权、优先认缴出资权等）；公司认定的其他交易。

第一百二十九条第一百三十九条

代表十分之一以上表决权的股东、三代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者监事会、总经分之一以上董事、董事会审计委员理，可以提议召开董事会临时会议。会、总经理，可以提议召开董事会临董事长应当自接到提议后10日内，召时会议。董事长应当自接到提议后10集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：专人送达、邮寄、传真、电子式为：专人送达、邮寄、电子邮件。

邮件。通知时限为：会议召开3日前通知时限为：会议召开3日前通知全通知全体董事。体董事。

第一百三十二条第一百四十二条

除本章程另有规定外，董事会会议应董事会会议应有过半数的董事出席方当由二分之一以上的董事出席方可举可举行。董事会作出决议，必须经全行。董事会作出决议，必须经全体董体董事的过半数通过。但是应由董事事的过半数通过。但是应由董事会批会批准的对外担保、财务资助事项，准的对外担保、财务资助事项，必须必须经出席董事会的2/3以上董事同意经出席董事会的2/3以上董事同意并经并经全体董事的过半数通过方可做出决议。

71修改前修改后

全体董事的过半数通过方可做出决董事会决议的表决，实行一人一票。

议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第一百四十三条第一百四十四条

董事会决议表决方式为：记名表决方董事会会议以现场召开为原则。董事式。每名董事有一票表决权。会决议表决方式为：记名表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达每名董事有一票表决权。

意见的前提下，可以用传真、传签董董事会会议在保障董事充分表达意见事会决议、电话或视频会议等方式进的前提下，可以用传签董事会决议、行并作出决议，并由参会董事签字。传真、电话、视频会议或其他电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十五条第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事、董事成会议记录，出席会议的董事应当在会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

会议记录上签名确认。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案由董事保存期限不少于10年。

会秘书保存，保存期不少于10年。

--第四节董事会专门委员会

--第一百四十九条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百五十条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十二条第一百五十一条

72修改前修改后

董事会下设战略与ESG委员会、提名 审计委员会负责审核公司财务信息及

委员会、审计委员会以及薪酬与考核其披露、监督及评估内外部审计工作委员会。专门委员会对董事会负责，和内部控制，下列事项应当经审计委依照本章程和董事会授权履行职责。员会全体成员过半数同意后，提交董专门委员会成员全部由董事组成，成事会审议：

员应为单数，并不得少于三名。其（一）披露财务会计报告及定期报告中，审计委员会、薪酬与考核委员中的财务信息、内部控制评价报告；

会、提名委员会独立董事占多数并担（二）聘用或者解聘承办上市公司审

任召集人，审计委员会的召集人为会计业务的会计师事务所；

计专业人士。（三）聘任或者解聘上市公司财务负

（一）董事会战略与ESG委员会的主 责人；

要职责是：（四）因会计准则变更以外的原因作

1、关于公司战略出会计政策、会计估计变更或者重大

（1）对公司长期发展战略和重大投会计差错更正；

资决策进行研究并提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会

（2）对须经董事会批准的重大投资规定和本章程规定的其他事项。

融资方案进行研究并提出建议；

（3）对须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）检查公司《战略规划管理制度》的执行；

（7）董事会授予的其他职权。

2、关于ESG事宜

（1）指导及审阅公司可持续发展方

针、战略及目标，对公司ESG工作体系及管理制度进行研究并提出建议；

（2）了解、分析和掌握国际国内行业现状和可持续发展相关政策；

（3）监督公司的可持续发展相关影

响、风险和机遇的评估；

（4）审阅公司《环境、社会及治理

（ESG）报告》，并提交董事会审议和批准；

73修改前修改后

（5）监督可持续发展相关工作执行

情况、相关目标进展及完成情况，并适时提出指导意见。

3、关于科技创新事宜

（1）负责对科技创新战略规划进行研究审查；

（2）负责对科技创新重大项目的立项及推进过程进行监督；

（3）对公司重大技术创新成果转化等情况进行监督。

（二）董事会提名委员会的主要职责

是：

1．根据公司经营业务内容、管理职

能、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议；

2．拟定公司董事、高级管理人员的

选择标准、程序；

3．对董事、总经理及其他高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

4．就提名或者任免董事、聘任或解

聘高级管理人员向董事会提出建议；

5．对全资子公司董事、股东代表监

事、高级管理人员（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东

代表和董事、股东代表监事、高级管理人员等的候选人提出建议；

6．对董事会其他专门委员会的人员

组成提出建议；

7．董事会授予的其他职权。

（三）公司董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

1．披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

74修改前修改后

2．聘用或者解聘承办上市公司审计

业务的会计师事务所；

3．聘任或者解聘公司财务负责人；

4．因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5．法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

（四）董事会薪酬与考核委员会的主

要职责是：

1．制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核；

2．制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案；

3．就董事、高级管理人员的薪酬向

董事会提出建议；

4．就制定或变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

5．就董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

6．负责对公司薪酬制度执行情况进

行监督；

7．董事会授予的其他职权。

董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

--第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

75修改前修改后

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百五十三条

公司董事会下设战略委员会、提名委

员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百五十四条

董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中，薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人。

--第一百五十五条

董事会战略与ESG委员会的主要职责

是：

（一）关于公司战略

1．对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议；

2．对须经董事会批准的重大投资融

资方案进行研究并提出建议；

3．对须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4．对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；

5．对以上事项的实施进行检查；

6．检查公司《战略规划管理制度》

的执行；

76修改前修改后

7．董事会授予的其他职权。

（二）关于ESG事宜

1．指导及审阅公司可持续发展方

针、战略及目标，对公司ESG工作体系及管理制度进行研究并提出建议；

2．了解、分析和掌握国际国内行业

现状和可持续发展相关政策；

3．监督公司的可持续发展相关影

响、风险和机遇的评估；

4．审阅公司《环境、社会及治理报告》，并提交董事会审议和批准；

5．监督可持续发展相关工作执行情

况、相关目标进展及完成情况，并适时提出指导意见。

（三）关于科技创新事宜

1．负责对科技创新战略规划进行研

究审查；

2．负责对科技创新重大项目的立项

及推进过程进行监督；

3．对公司重大技术创新成果转化等情况进行监督。

--第一百五十六条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对全资子公司董事、股东代表

监事、高级管理人员（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股

东代表和董事、股东代表监事、高级管理人员等的候选人提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议

77修改前修改后

中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

--第一百五十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条第一百五十九条

本章程第一百一十一条关于不得担任本章程关于不得担任董事的情形、离

董事的情形，同时适用于高级管理人职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。

本章程第一百一十三条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第一百一十四条（四）～务的规定，同时适用于高级管理人

（六）关于勤勉义务的规定，同时适员。

用于高级管理人员。

第一百五十条第一百六十条

在公司控股股东、实际控制人单位担在公司控股股东单位担任除董事、监

任除董事、监事以外其他行政职务的事以外其他行政职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人任公司的高级管理人员。

员。

78修改前修改后

第一百五十八条第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理辞职应当提交书面辞职报职。有关总经理辞职的具体程序和办告。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

--第一百六十七条副总经理由董事会根据总经理的提名决定聘任以及解聘。副总经理在其职权范围内负责辅佐总经理的工作。

第一百五十九条第一百六十八条

公司设立董事会秘书，董事会秘书对公司设董事会秘书，董事会秘书对公公司和董事会负责，主要履行如下职司和董事会负责，履行如下职责：

责：（一）负责公司信息披露事务，协调

（一）负责公司投资者关系管理和股公司信息披露工作，组织制定公司信

东资料管理工作，协调公司与股东及息披露事务管理制度，督促公司及相实际控制人、媒体等之间的信息沟关信息披露义务人遵守信息披露相关通；规定；

（二）组织筹备董事会会议和股东大（二）负责投资者关系管理，协调公会，参加股东大会、董事会会议、监司与证券监管机构、投资者及实际控事会会议及高级管理人员相关会议，制人、中介机构、媒体等之间的信息负责董事会会议记录工作并签字；沟通；

（三）董事会授予的其他职权。（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员

就相关法律法规、上海证券交易所相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守

法律法规、上海证券交易所相关规定

和本章程，切实履行其所作出的承

79修改前修改后诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十七条第一百七十三条

公司总经理应当遵守法律、行政法规高级管理人员执行公司职务，给他人和公司章程的规定，履行诚信和勤勉造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的义务。高级管理人员存在故意或者重大过失公司总经理及其他高级管理人员执行的，也应当承担赔偿责任。

公司职务时违反法律、行政法规、部高级管理人员执行公司职务时违反法

门规章或本章程的规定，给公司造成律、行政法规、部门规章或者本章程损失的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起两个月内向中国证监计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

第一百八十六条第一百七十八条

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条第一百七十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥注册资本。

补公司的亏损。

80修改前修改后

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百六十条第一百八十一条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

公司应充分考虑对投资者的回报，利公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利中，现金股利政策目标为剩余股利。

【稳定增长股利/固定股利支付率/固（四）利润分配政策决策机制与程序

定股利/剩余股利/低正常股利加额外2．利润分配方案经董事会审议通过股利/其他】。后提交公司股东会审议，并由出席股

（四）利润分配政策决策机制与程序东会的股东所持表决权的过半数通

2．监事会应当对董事会拟定的利润过。股东会对现金分红具体方案进行

分配方案进行审议，并经监事会全体审议前，公司应当通过多种渠道主动监事过半数以上表决通过。与股东特别是中小股东进行沟通和交

3．利润分配方案经董事会和监事会流，充分听取中小股东的意见和诉

审议通过后提交公司股东大会审议，求，及时答复中小股东关心的问题。

并由出席股东大会的股东所持表决权公司召开年度股东会审议年度利润分的过半数通过。股东大会对现金分红配方案时，可审议批准下一年中期现具体方案进行审议前，公司应当通过金分红的条件、比例上限、金额上限多种渠道主动与股东特别是中小股东等。年度股东会审议的下一年中期分进行沟通和交流，充分听取中小股东红上限不应超过相应期间归属于公司的意见和诉求，及时答复中小股东关股东的净利润。董事会根据股东会决心的问题。议在符合利润分配的条件下制定具体公司召开年度股东大会审议年度利润的中期分红方案。

分配方案时，可审议批准下一年中期3．公司因特殊情况而不进行现金分现金分红的条件、比例上限、金额上红时，董事会就不进行现金分红的具限等。年度股东大会审议的下一年中体原因、下一步为增强投资者回报水期分红上限不应超过相应期间归属于平拟采取的举措、公司留存收益的确公司股东的净利润。董事会根据股东切用途及预计投资收益等事项进行专大会决议在符合利润分配的条件下制项说明，提交股东会审议，并在公司定具体的中期分红方案。指定媒体上予以披露。

4．公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、下一步为增强投资者回报水

81修改前修改后

平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润

分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

第一百九十一条第一百八十二条

公司内部审计制度和审计人员的职公司实行内部审计制度，明确内部审责，应当经董事会批准后实施。审计计工作的领导体制、职责权限、人员负责人向董事会负责并报告工作。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十条第一百八十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审公司内部审计机构对公司业务活动、计人员，对公司财务收支和经济活动风险管理、内部控制、财务信息等事进行内部审计监督。项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。

--第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百八十六条

82修改前修改后

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条第一百八十九条

公司聘用会计师事务所由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定。董事会不得在股东会决定任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百九十九条第一百九十五条

公司召开股东大会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公告告方式进行。进行。

公司召开董事会的会议通知，以邮件第一百九十七条方式、专人送出、传真方式或电子邮公司通知以专人送出的，由被送达人件进行。在送达回执上签名（或者盖章），被公司召开监事会的会议通知，以邮件送达人签收日期为送达日期；公司通方式、专人送出、传真方式或电子邮知以邮件送出的，自交付邮局之日起件进行。第五个工作日为送达日期；以传真方公司通知以专人送出的，由被送达人式送出的，自被送达人接收到日期视在送达回执上签名、盖章，被送达人为送达日期；以电子邮件方式送出签收日期为送达日期；公司通知以邮的，发出电子邮件日期为送达日期；

件送出的，自交付邮寄之日起第五个公司通知以公告方式送出的，第一次工作日为送达日期；以传真方式送出公告刊登日为送达日期。

的，自被送达人接收到日期视为送达第一百九十六条日期；以电子邮件方式送出的，发出公司召开董事会的会议通知，以邮件电子邮件日期为送达日期；公司通知方式、专人送出、传真方式或者电子

以公告方式送出的，第一次公告刊登邮件进行。

日为送达日期。第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

公司合并，应当由合并各方签订合并第二百〇一条协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

83修改前修改后

10日内通知债权人，并于30日内在公公司合并支付的价款不超过本公司净

司指定的报纸上公告。债权人自接到资产10%的，可以不经股东会决议，通知书之日起30日内，未接到通知书但本章程另有规定的除外。

的自公告之日起45日内，可以要求公公司依照前款规定合并不经股东会决司清偿债务或者提供相应的担保。议的，应当经董事会决议。

公司分立，其财产作相应的分割。公第二百〇二条司分立，应当编制资产负债表及财产公司合并，应当由合并各方签订合并清单。公司应当自作出分立决议之日协议，并编制资产负债表及财产清起10日内通知债权人，并于30日内在单。公司自作出合并决议之日起10日公司指定的报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在公司指公司分立前的债务由分立后的公司承定的报纸上或者国家企业信用信息公担连带责任。但是，公司在分立前与示系统公告。

债权人就债务清偿达成的书面协议另债权人自接到通知之日起30日内，未有约定的除外。接到通知的自公告之日起45日内，可二百一十条以要求公司清偿债务或者提供相应的

公司应当自作出减少注册资本决议之担保。第二百〇四条日起10日内通知债权人，并于30日内公司分立，其财产作相应的分割。公在指定的报纸上公告。债权人自接到司分立，应当编制资产负债表及财产通知书之日起30日内，未接到通知书清单。公司自作出分立决议之日起10的自公告之日起45日内，有权要求公日内通知债权人，并于30日内在公司司清偿债务或者提供相应的担保。指定的报纸上或者国家企业信用信息公司减资后的注册资本将不低于法定公示系统公告。

的最低限额。第二百〇六条公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇七条公司依照本章程第一百七十九条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

84修改前修改后

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇八条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条第二百一十一条

有下列情形之一的，公司应当解散并公司因下列原因解散：

依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或

（一）本章程规定的解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条第二百一十二条公司因有本章程第二百一十三条第一公司有本章程第二百一十一条第

项情形的，可以通过修改本章程而存（一）项、第（二）项情形，且尚未续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

85修改前修改后

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的2/3作出决议的，须经出席股东会会议的以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第第二百一十三条第第二百一十三条

（一）项、第（二）项、第（四）公司因本章程第二百一十一条第

项、第（五）项规定而解散的，应当（一）项、第（二）项、第（四）在解散事由出现之日起15日内成立清项、第（五）项规定而解散的，应当算组，开始清算。清算组由董事或者清算。董事为公司清算义务人，应当股东大会确定的人员组成。逾期不成在解散事由出现之日起15日内组成清立清算组进行清算的，债权人可以申算组进行清算。

请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除

第二百二十一条外。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务人未及时履行清算义务，给清算义务。公司或者债权人造成损失的，应当承清算组成员不得利用职权收受贿赂或担赔偿责任。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条第一百九十九条公司依据中国证监会的有关规定指定公司指定符合中国证监会规定条件的

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 媒体和网站为刊登公司公告或者其他及相关媒体为刊登公司公告和其他需需要披露信息的媒体。

要披露信息的媒体

第二百一十六条第二百一十四条

清算组在清算期间行使下列职权:清算组在清算期间行使下列职权:

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

第一百八十三条第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的报债权人，并于60日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人应当自接到通知之日起

86修改前修改后

告之日起45日内，向清算组申报其债30日内，未接到通知的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十五条第二百一十七条

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百二十条第二百一十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

--第二百一十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第十一章修改章程

--第二百二十一条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

--第二百二十二条股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

--第二百二十三条

87修改前修改后

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

--第二百二十四条

章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。

第二百二十三条释义第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其股东；或者持有股份的比例虽然未超持有的股份所享有的表决权已足以对过50%，但其持有的股份所享有的表股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

--第二百二十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市西城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条第二百二十八条

本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”都含

“不超过”，都含本数；“过”、本数；“过”、“以外”、“低“超过”、“不足”、“低于”、于”、“多于”不含本数。

“未满”不含本数。

第二百二十七条第二百三十条

本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则和董董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

88附件2：《关联交易管理制度》

北自所（北京）科技发展股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联人之间的关联交易行为，提高公司规范运作水平，有效控制关联交易风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上市公司信息披露管理办法》《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。

第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章关联人和关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能

造成或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机

89构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董

事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

第四条或者第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条公司参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

及其他有关规定，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致

行动人、直接及间接控股股东应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关

联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

90（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策

第十条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实

状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

91（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十二条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职（适用于股东为自然人的）；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条公司在召开董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在

会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十四条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，但不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

92的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第十五条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在30万元以下的关联交易；以及公司与关联法人发生的交易金额在300

万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理审议。

第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议。

第十七条除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易绝对金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项（公司受赠现金资产、提供担保除外），应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十八条公司与关联人发生本制度第十六条及第十七条及其他应当披露

的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十九条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联

93人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章关联交易的定价及管理

第二十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的

权利义务及法律责任，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十三条公司按照第二十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销

94售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单

加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十四条公司应当严格防止大股东及关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。

公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

第五章与日常经营相关的关联交易

第二十五条公司与关联人进行本制度第九条（十二）至（十六）项所列

的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款第（一）项规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

95（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际

履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司根据上述规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对

方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第六章附则

第二十九条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》相同。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。

第三十一条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第三十二条本制度由董事会负责解释。

96附件3：《投资管理制度》

北自所（北京）科技发展股份有限公司投资管理制度

第一章总则

第一条为加强北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”或“公司”）投资管理，提高投资决策的科学性，增强投资管理的规范性，切实防范投资风险，确保投资活动有效，根据国家有关法律法规和《中央企业投资监督管理办法》《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。

第二条本制度所指投资包括固定资产投资以及对外投资，对外投资包括对

外股权投资和其他对外投资：

（一）固定资产投资：指与研发生产、经营管理相关的固定资产投资，主

要包括科研类、产业类、基础设施类等；

（二）对外股权投资：指通过认缴出资额、受让现有股权等方式，对其他

企业进行的股权投资。包括独立或与其他主体合资新设企业、兼并收购、增资参股。

（三）其他对外投资：除对外股权投资外为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以

用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，但不包括证券投资、衍生品投资等风险投资。

第三条北自科技对投资实施全过程管理，主要包括投资计划管理、投资决

策管理、投资事中管理、投后管理、风险管理、责任追究等。

第四条北自科技投资活动应符合国家发展规划和产业政策，契合北自科技

发展战略规划、产业布局和结构调整方向，有利于提高企业核心竞争能力。

第五条北自科技根据中国机械总院发布的《机械科学研究总院集团有限公司投资项目负面清单》对投资项目进行负面清单管理。

第六条本制度适用于北自科技及其合并报表范围内子公司。

97第二章机构与职责

第七条股东会及董事会是北自科技投资活动的决策机构，依据《公司章程》及本制度的相关规定决策投资事项。

第八条 公司董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策及影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议。

第九条公司总经理负责经由公司股东会、董事会批准的重大投资项目的组织实施。

第十条北自科技党总支依据《北自所（北京）科技发展股份有限公司党总支委员会议事规则》《北自所（北京）科技发展股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》，前置研究讨论需要由董事会、股东会审议批准的投资活动。

第十一条北自科技董事会办公室是投资管理的归口部门和办事机构，负责

统筹协调北自科技投资项目活动，具体包括：年度投资计划的编制，投资项目的初评、立项、实施监督和后评价。

第十二条公司财务管理部负责协助董事会办公室统筹协调公司投资活动，同时财务管理部也是公司投资的财务管理和资金保障部门，主要职责有：

（一）参与编制起草公司年度投资计划和年度投资预算；

（二）对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理；

（三）对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议。

第十三条公司其他职能部门或公司总经理指定的专门工作机构按其职能参

与、协助和支持公司的投资工作。

第十四条公司法务主要职责包括：

（一）负责对公司投资项目相关法律文本及项目合法性进行审核；

（二）负责对公司投资项目是否符合国家产业政策进行审核；

（三）负责对合作意向书、投资协议、合同及章程进行法律主审，并按公司要求提供法律审核意见。

第三章投资决策管理

第十五条公司的投资项目决策实行逐级审批制度，对外投资的决策权限由

《公司章程》确定，固定资产投资的权限具体如下：

98（一）单次或一个会计年度内累计，固定资产投资金额占公司最近一期经

审计净资产的30%以上，且绝对金额超过4000万元的，由公司股东会审批；

（二）单次或一个会计年度内累计，固定资产投资金额不超过公司最近一

期经审计净资产的30%，或绝对金额不超过4000万元的，由公司董事会审批；

（三）单次固定资产投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%且绝

对金额不超过1000万元的，由公司总经理办公会审议；

（四）单次固定资产投资金额不超过50万元的，由公司总经理决定。

第十六条公司固定资产投资项目及对外股权投资项目需要提交股东会审议的，应当经公司董事会战略与 ESG 委员会审议同意。

第十七条每年第一季度，公司总经理组织董事会办公室、财务管理部，按

照公司发展战略和规划对该年度计划投资项目进行预计，编制年度投资计划，年度投资计划主要包括以下内容：

（一）投资主要方向和目的；

（二）投资规模及资产负债率水平；

（三）投资结构分析；

（四）投资资金来源；

（五）重大投资项目情况。

第十八条公司编制的年度投资计划，分别根据其中的对外投资金额以及固

定资产投资金额确定决策程序，并按照二者决策程序中较高的履行决策程序。

第十九条公司可根据实际情况以及项目投资进展，在年中对年度投资计划

进行调整，并按照本制度第十八条的相关规定履行审议程序，但股东会授权董事会对年度投资计划调整的，年度投资计划的调整无需经股东会审议。

第二十条公司拟在年度投资计划外实施投资项目的，应当另行按照本制度

以及《公司章程》的相关规定，履行决策程序。

第二十一条凡公司的投资项目涉及并构成关联交易的，决策程序、审批权限依照相关法律法规以及公司相关规章制度执行。

第四章投资项目管理程序

99需要总经理办公会、董事会或股东会审议的投资项目应当履行本章规定的管理程序。

第二十二条项目获取及建议

（一）通过政府部门的推荐、企业自荐和公司主动寻找获得的项目信息，公司董事会办公室应认真做好项目登记工作，及时组织对信息进行了解，掌握有关信息资料，编制项目建议书，提交总经理审核；

（二）其他部门根据业务需要或生产经营需要等提出投资项目建议的，应

编制项目建议书，提交总经理审核；

（三）提出投资项目建议部门的负责人应在项目建议书草案上签署意见。

第二十三条项目评审

（一）公司总经理认为符合公司发展计划或符合公司生产经营需要的项目，组织成立项目组对项目进行初步研讨、考察；

（二）初步考察合格的项目，需要经总经理办公会审议的，由项目组编写

项目可行性分析报告；需要经董事会或股东会审议通过的，由项目组编写可行性研究报告。总经理认为必要时，可聘请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告以作为公司投资的重要依据；

（三）公司总经理组织相关部门对提交的可行性分析报告（或可行性研究报告）进行内部评审，相关职能部门在评审时从各自分管的范围内认真评估，作出内部评审意见。

第二十四条项目立项

（一）无需经董事会或股东会审议批准的投资项目，项目评审通过后，由总经理办公会决议是否实施；

（二）需经董事会或股东会审议批准的投资项目，项目评审通过后，由总经理办公会决议是否立项。

（三）总经理办公会审议项目立项的相关事项时，董事会办公室应当提交

项目建议书、项目评审意见、项目可行性研究报告等相关资料。

第二十五条项目的评估论证

（一）通过项目立项的投资项目，总经理负责组织各职能部门相关人员成

立项目组，总经理推荐并由总经理办公会确定项目负责人；

100（二）项目组应对投资项目进行进一步研讨、调查，根据评审意见修订可

行性研究报告，并制订项目工作计划及资金预算；

第二十六条项目的决策

公司董事会办公室向董事会提交可行性研究报告（如需）、专家论证意见（如需）、项目所需的财务审计报告（如需）和资产评估报告（如需）、草拟

的全部项目法律文本，由董事会和股东会按照国家法律、法规和《公司章程》规定的审批权限和程序，决策项目是否实施。

第五章投资的事中及事后管理

第二十七条项目的实施、管理

（一）项目进入实施阶段时要严格按照项目进度与计划投资，项目实施的

具体过程根据项目性质由相关部门对项目工作进行沟通协调，并由公司财务管理部协同解决投资过程中出现的有关财务等方面的问题；

（二）投资项目实行季报制，根据项目性质由相关部门对投资项目进行跟

踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题，对投资项目情况进行分析并写出报告，报公司总经理同时做好备案工作；

第二十八条定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境

和项目本身情况变化，及时进行再决策。

第二十九条投资项目决策后，如出现以下情形，应重新组织开展审核论证，并按原决策程序进行再决策，必要时提出投资项目的中止、终止等意见：

（一）固定资产总投资额超过可研批复的10%（含）；

（二）股权投资与可研批复的金额、交易条件等产生较大偏离；

（三）因市场环境或国家政策等因素变化，导致投资项目无法实现预期收益；

（四）投资项目自批复之日起6个月内无进展；

（五）其他应重新审核论证情形。

第三十条股权投资当出现（包括但不限于）下列情形时，按股权投资处置

金额履行审批程序及时退出或转让：

（一）投资项目已经明显有悖于北自科技经营方向和投资目的；

101（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景；

（三）由于成长性不足，经营困难等因素导致企业无法正常运行；

（四）其他特殊情形。

第三十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十二条财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第三十三条公司每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价。

第六章投资合同及档案管理

第三十四条投资项目合同实行统一管理，统一审批，投资合同必须规范格式，重要合同必须经顾问律师审查。

第三十五条公司派人员参与合同的谈判、制定，保证合同的合法性、完整性，并负责其内容的落实和纠纷处理

第三十六条项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项

目资料进行分类整理，汇总后提交公司。

第三十七条公司董事会办公室应指定专人做好每个投资项目所有资料的管理，投资项目台账由项目经理负责，同时对经手项目资料要妥善保管，注意防止丢失损毁。

第三十八条项目经办人员或档案保管人员辞职，离岗时，须办理交接手续，由部门经理监督，手续完成后方可离岗。

第三十九条投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应报

公司领导批准，由专门人员实施处理与销毁。

第七章投资风险管理

第四十条北自科技逐步建立健全投资项目全过程风险管理体系，将投资风

险管理作为北自科技实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。

第四十一条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据

102分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状

况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十三条公司内审部应当每年开展重大投资项目专项审计，审计的重点

包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面，发现异常情况的应向董事会审计委员会及董事会报告。

第四十四条公司审计委员会有权对投资项目资金使用情况进行监督。

第八章附则

第四十五条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》相同。

第四十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。

第四十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。

103附件4：《对外担保管理制度》

北自所（北京）科技发展股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。

公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外担保行为，其对外担保应执行本制度。

第三条本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他

人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保。

第四条公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第五条公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制公司对外担保的债务风险。

第六条公司财务管理部为公司对外担保的日常管理部门。

第七条公司提供对外担保时，原则上要求被担保方提供反担保或其他有效

防范担保风险的措施。公司为子公司提供担保的或子公司之间互相提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二章对外担保对象的审查

104第八条公司担保对象应具有独立法人资格和较强偿债能力，并具备下列条

件之一：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。

严禁对公司外无股权关系的企业提供担保，且公司对子公司提供担保的原则上不得超股权比例提供担保。

第九条虽不符合第八条第一款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往

来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担

保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十一条公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。

第十二条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应调查申请担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十三条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下

基本资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份

证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

105（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料或公司认为应提交的资料。

第十四条公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面

调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。

第十五条根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前

景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合第八条或第九条规定的；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条公司对外提供担保由财务管理部根据被担保对象提供的上述资料

进行调查，确定资料是否真实。

第十七条公司财务管理部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送。

第三章对外担保的审批第十八条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》以及本制度的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

106公司可在年初预计当年度对全资、控股子公司提供担保的金额，并经公司

董事会或股东会审议后执行，在预计范围内提供担保的，不再另行履行审议程序。

第十九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个

月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条董事会审议公司对外担保事项时，必须经全体董事过半数及出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十一条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项

进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的执行和风险管理

第二十三条公司对外担保事项经《公司章程》及本制度规定的公司有权机

构批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第二十四条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务管理部登记备案。

107第二十五条公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异

常担保合同的，应当及时向董事会报告。

第二十六条已经依照本制度规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批

准后60日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第二十七条公司财务管理部应当指派专人持续关注被担保人的情况，定期

分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第二十八条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第二十九条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间

内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事

会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。

第三十一条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公

司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第三十二条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个

交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

108措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，

并追究有关人员的责任。

第五章有关人员的责任

第三十五条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担责任。

第三十六条依据本制度规定具有审核权限的人员及其他相关管理人员，未

按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或

怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第六章附则

第三十七条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第三十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。

第三十九条本制度经公司董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

109附件5：《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》

北自所（北京）科技发展股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为防范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和内部控制制度，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还

债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及

关联方资金；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范资金占用的原则

110第四条公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，

应严格监控资金流向，防范资金被占用，防止控股股东、实际控制人以任何方式侵占公司利益。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”

或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第八条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》等规定勤

勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第三章责任和措施

111第九条公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实

际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易事项，必

须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为预付货款退回的依据。

第十一条公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金

审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防范控股股东、实际控制人及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。

公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公司与关联

人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人

及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第十二条公司应严格防范控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金

占用的行为，做好防范非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。

第十三条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组。领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书、内审部负责人任副组长，成员由公司董事会审计委员会、财务部门有关人员组成。

第十四条公司财务管理部是公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金行为的日常监督管理机构，应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝非经营性占用资金情况的发生。

112财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，

若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资

源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十五条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。

如果审计委员会在监督检查工作中发现控股股东、实际控制人及其关联方存在

非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。

第十六条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金、违规担保情况的，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第十七条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基

113础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案进行审议，或者

聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

控股股东、实际控制人及其他关联方如不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过法律、法规或中国证监会、上海证券交易所允许的方式追回被侵占的资产。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关

联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，并追究其法律责任。

第二十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股

东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十一条因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十二条公司及控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人

及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》相同。

114第二十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

115附件6：《战略规划管理制度》

北自所（北京）科技发展股份有限公司战略规划管理制度

第一章总则

第一条为加强北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）

战略发展能力，规范公司战略管理，保障公司战略定位和总体目标的实现，根据国有资产监督管理部门战略管理有关要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称公司战略规划，是指公司根据国家、地方经济和产业发

展的中长期规划及相关产业政策，在深入分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，制定的在未来一定时期内具有方向性、整体性和全局性的，促进公司长远、持续、健康发展的战略定位、产业布局、规划目标及相应的实施方案。

第三条本制度适用于公司及公司各级控股子公司（含绝对控股及相对控股）。

第二章战略规划的组织机构与职责

第四条公司董事会是公司战略规划的决策机构，主要职责为：审批公司战略规划管理制度；审批公司战略规划报告及滚动调整方案；研究决策涉及公司战略规划管理的其他重大事项。

第五条 公司董事会及董事会下设的战略与 ESG 委员会是公司战略规划的

审议机构，主要职责为：

（一）关于公司战略

1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

2．对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3．对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5．对以上事项的实施进行检查；

6．检查公司《战略规划管理制度》的执行；

1167．董事会授予的其他职权。

（二）关于 ESG 事宜

1．指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标，对公司 ESG 工作体系

及管理制度进行研究并提出建议；

2．了解、分析和掌握国际国内行业现状和可持续发展相关政策；

3．监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；

4．审阅公司《环境、社会及治理（ESG）报告》，并提交董事会审议和批准；

5．监督可持续发展相关工作执行情况、相关目标进展及完成情况，并适时提出指导意见。

（三）关于科技创新事宜

1．负责对科技创新战略规划进行研究审查；

2．负责对科技创新重大项目的立项及推进过程进行监督；

3．对公司重大技术创新成果转化等情况进行监督。

第六条公司经理层是公司战略规划的审核机构，主要职责为：部署公司战

略规划的编制、滚动调整工作；审核公司战略规划报告及其滚动调整方案，形成意见；审批控股子公司企业战略规划报告及其滚动调整方案。

第七条董事会办公室是公司战略规划管理的职能部门，主要职责为：组织战略研究和产业研究；组织编制公司战略规划及其滚动调整方案；审核控股子

公司战略规划报告及其滚动调整方案，形成建议；提出公司战略目标的分解方案并下达；跟踪、评价公司战略规划的实施情况。

第八条控股子公司董事会、经理层及负责战略管理的职能部门参照本制度

第四条至第七条的职责分工，分别落实本企业的战略规划管理工作。

第三章战略规划体系与基本内容

第九条公司战略规划体系包括以下四个层面：

（一）公司战略：即公司整体战略定位、指导思想、发展思路、规划目标。

（二）产业战略：即主业方向、定位、布局、区域、目标。

（三）职能战略：即保障战略实施的投资、融资、资本运作等各项专业职

能的工作思路、目标和行动方案。

117（四）经营运作战略：即控股子公司或业务单元的产品定位、目标市场、商业模式、竞争策略、中长期经营目标。

第十条公司重点围绕主营业务开展产业研究和战略规划研究。控股子公司

应结合公司整体战略规划，重点围绕本公司产业做好战略规划研究。公司各职能部门要做好职能战略研究，为战略实施提供保障。

第十一条董事会办公室要积极组织、持续开展主营业务以外的产业研究，重点是与主业相关的上下游产业链、与公司资产资源相关的转型升级产业以及

其他战略性新兴产业，对公司新产业布局提出建议，并形成书面报告。

第十二条公司可视实际需要聘请外部专家或专业机构参与产业及战略研究工作，或者召集专家论证会对相关研究成果进行审议、论证。公司应做好产业及战略研究的外部调研工作，可组织对同行业先进企业的现场考察与交流，开展对标工作。

第十三条公司战略规划的研究包含以下基本内容：

（一）公司基本情况及上一轮战略规划实施情况的总结分析。

（二）内外部环境分析：公司经营现状、核心竞争力；宏观经济形势；行业发展现状；行业政策等。

（三）分析并构建公司中期及远景战略规划：战略定位、指导思想、发展

目标、子公司产业定位及目标设定、阶段性及分年度目标任务设定。

（四）核心产业战略：核心产业调整重点与实施计划；关键业绩指标的分析与设定；新兴业务的发展思路及目标；对标企业选择与对标指标设定。

（五）战略保障措施：投资、财务、人力等职能保障；企业内部治理的改

革完善；非核心产业的调整（扩大、保持还是退出）；关键资源获取计划；需要政府给予的政策支持等。

（六）战略实施方案：目标及工作任务的分解、下达及宣贯工作方案。

（七）战略执行的跟踪评价与绩效管理方案。

第四章战略规划的编制与调整

第十四条公司战略规划每五年编制一次，每三年开展一次战略执行情况的

中期评估工作，并结合评估情况进行滚动调整。

第十五条公司战略规划编制的原则：

118（一）因应环境原则：即战略编制要以客观充分的内外部环境分析为基础。

（二）全员参与、全过程管理原则：即由公司董事会、经理层统一指挥，统一领导，全员参与全过程管理。

（三）整体最优原则：即战略要立足全局、保证公司整体利益最大化。

（四）反馈修正原则：即编制时要上下沟通、反复研讨，实施中要持续跟踪，并在内外部环境发生重大变化时及时调整、修正。

第十六条公司战略规划编制的步骤：

（一）前期酝酿：公司上一轮战略规划到期的最后一年，公司董事会办公

室应提前开展下一轮战略规划的酝酿工作，包括对战略实施的总体情况进行反思，提出下一轮战略定位、产业方向等初步建议，并报告公司经理层。

（二）发出通知：根据公司董事会、公司经理层部署，由董事会办公室发

出战略规划编制的通知，组建编制工作组，部署公司职能部门及控股子公司开展战略规划相关信息、资料搜集整理，为战略分析做好准备。

（三）战略分析：公司董事会办公室组织多轮、多层次的战略研讨，对核

心产业、关键领域进行深入研究，形成战略方向、产业范围、规划目标的战略规划建议书（规划大纲），上报公司经理层审核。

（四）编制草案：公司结合公司经理层审核意见，构建公司整体战略规划草案，分解控股子公司与年度目标，并由各控股子公司提出子战略规划草案和实施建议、意见及保障措施等。

（五）研讨修正：各部门分管领导组织相关单位和部门对子战略等内容进

一步分析讨论，提出意见，公司董事会办公室根据反馈意见修改、补充、完善，形成正式的公司战略规划报告。

（六）审议审批：公司经理层审核报告，提出意见；公司党委会听取报告，把方向、控大局；董事会战略与ESG委员会审议报告，提出审议意见；公司董事会审批报告。

（七）战略规划报告获得批准后由董事会办公室组织发布、宣贯。

第十七条公司战略规划的调整参照第十六条所述步骤进行。

第十八条公司可视实际需要聘请外部专家或专业机构参与公司战略规划的编制，或者召集专家论证会对规划报告进行审议、论证。

119第五章战略规划的实施与跟踪

第十九条公司战略规划的宣贯：公司战略规划确定后，应尽快召开多层面的战略宣贯会和培训会。

（一）公司层面召开由所有公司领导、中层干部及本部管理人员参加的战

略宣贯会，对公司发展的内外部环境、战略定位、发展思路、五年规划目标、调整和改革重点、实施方案和保障要求等内容进行解读、宣贯，凝聚共识、统一思想，形成战略执行的合力。

（二）控股子公司召开所有控股子公司领导和下属企业领导及控股子公司

本部管理人员参加的控股子公司战略宣贯会，对公司产业发展的战略规划内容进行解读、宣贯。

（三）公司董事会办公室及相关职能部门应召开由各级职能部门管理人员

参加的职能战略培训会，对保障战略执行的重点工作、管理措施进行解读、培训。

第二十条公司重点加强本部资源配置能力，建立科学高效的协同共享体系、人才培育体系、审计监督体系和绩效管理体系，保障公司战略的实施、落地。

第二十一条公司战略规划目标任务的分解、下达：董事会办公室牵头对公

司战略规划确定的目标任务按产业板块和年度进行分解，并下达各控股子公司；

控股子公司进一步细化、分解本公司目标任务，下达下属企业、相关部门。

第二十二条战略规划中的重点项目和重点工作按年度分解后，列入责任主

体的年度生产经营工作重点，纳入公司重点工作管理体系进行跟踪、管理。

第二十三条战略规划目标中的主要财务指标和生产经营指标按年度分解后，作为责任主体年度预算编制的主要依据，纳入公司全面预算管理体系。

第二十四条每年一季度，公司董事会办公室牵头分析研究对战略有重大影

响的核心产业发展情况及关键性业绩指标完成情况，进行战略反思并提出建议。

第二十五条战略规划实施过程中内外部环境发生重大变化导致规划目标的

实现出现重大偏差的，应及时提出应对措施直至启动战略规划的调整工作。

第六章战略绩效评价与考核

第二十六条公司绩效考核体系以战略为中心，根据战略目标分解、下达给

120职能部门、控股子公司，控股子公司和相关部门的重点工作和关键性业绩指标

是公司进行绩效评价和考核的重点。

第二十七条公司通过年度经营业绩考核、战略反思、战略中期评价等方式，对职能部门、控股子公司及其经营者或负责人的战略绩效进行评价并考核。

第二十八条战略绩效评价及考核的结果作为公司对控股子公司资源配置调整以及对其经营者进行激励奖惩的重要依据。

第七章附则

第二十九条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》相同。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。

第三十一条本制度经董事会审议通过之日起生效。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

121附件7：《对外捐赠管理制度》

北自所（北京）科技发展股份有限公司对外捐赠管理制度

第一章总则

第一条为规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）

对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，维护股东权益，更好地履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》等法律法规以及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司（含全资、控股子公司）的对外捐赠行为。

第三条公司委派至各控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应

该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章对外捐赠的原则

第四条公司及控股子公司的对外捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害社会公共利益和其他公民的合法权益。

第五条公司及控股子公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动。公司及控股子公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。

第六条公司及控股子公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动，但有权要求受赠人落实公司及控股子公司正当的捐赠意愿，且不得将捐赠财产挪作他用。

第三章对外捐赠范围界定和规范122第七条可以用于对外捐赠的财产包括现金资产、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第八条对外捐赠的类型：

（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护以及社会公共设施建设的捐赠。

（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害、定点援助或国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社

会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步以及公司履行社会责任需要的其他社会公共福利事业的捐赠。

第九条除国家有特殊规定的捐赠项目外，公司及控股子公司应当通过依法

成立的接收捐赠的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。对于政府有关部门、机构、团体或者某些个人强令的赞助，公司应当依法拒绝。

第十条对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非营利事业单位、社会弱势群体或者个人等。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体；公益性非营利事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。

第十一条对公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与

被控制关系的单位或个人，不得进行捐赠。

第四章对外捐赠的程序

第十二条公司及控股子公司对外捐赠纳入公司年度财务预算管理，在年度

预算中对对外捐赠预算支出项目、支出方案及支出规模等预算安排作出详细说明。

第十三条公司及控股子公司每一会计年度内发生的年度预算范围内的对外

捐赠事项，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照

123如下程序执行：

（一）单笔或累计金额10万元以下的捐赠由公司总经理审批，并报董事会备案；

（二）单笔或累计金额10万元以上50万元以下的捐赠，由董事会审议批准后实施；

（三）单笔或累计金额50万元以上的捐赠，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准后实施。

第十四条公司及控股子公司每一会计年度内发生的年度预算范围外的对外

捐赠事项，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照如下程序执行：

（一）单笔或累计金额50万元以下的捐赠，捐赠方案由董事会审议批准后实施；

（二）单笔或累计金额50万元以上的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，提交股东会审议批准后实施。

第十五条公司办公室为公司对外捐赠的归口管理部门，主要职责包括：

（一）负责研究提出公司（含控股子公司）年度对外捐赠预算，编制公司年度对外捐赠专项报告；

（二）负责审核公司相关部门及控股子公司提出的对外捐赠申请；

（三）提出公司临时或紧急对外捐赠工作方案或建议；

（四）总经理交办的与对外捐赠事宜相关的其他事项。

第十六条对外捐赠应当由相关负责实施部门向公司办公室提出捐赠申请，严格履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。

第十七条未经公司审议批准，公司各级控股子公司不得擅自对外捐赠。

第十八条在捐赠项目完成后，公司及控股子公司应对捐赠项目进行评估和总结。

第五章对外捐赠的监督检查

第十九条公司实施完毕经批准的对外捐赠事项，办公室应当建立备查账簿。

124第二十条公司依照本制度加强对外捐赠管理。公司相关人员未按照本制度

进行对外捐赠造成公司经济损失的，公司将追究相关责任人的经济责任。

第二十一条公司内审部定期组织对外捐赠工作的审计监督，如发现有关人

员在捐赠过程中，以权谋私、假公济私、转移企业资产的，向受赠人或受益人索要或收受回扣、佣金、信息费、劳务费等财物的，应追究相关责任人经济责任；涉嫌违法、犯罪的，移交司法机关依法追究法律责任。

第六章附则

第二十二条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》相同。

第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与上述文件的规定不一致的，以上述文件的规定为准。

第二十四条本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

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