北自科技:2025年度独立董事述职报告-张红

北自所（北京）科技发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张红）

本人作为北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况及独立性说明

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况张红，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、注册评估师。曾任安达信会计师事务所项目负责人，国泰国际（香港）有限公司北京代表处高级投资经理，北京世界商讯信息有限公司财务总监，达科信息科技（北京）有限公司财务总监，戴姆勒大中华区投资有限公司财务控制经理、总会计师、税务部高级经理、商用车事业部财务总监。现任北京盛融信管理咨询有限公司合伙人，索通发展股份有限公司独立董事，北自科技独立董事。

（二）独立董事独立性的情况说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1报告期内，本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公

司及相关方保持密切沟通，仔细研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

报告期内，除应当回避表决事项以外，本人对董事会各项议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况。独立董事出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

应出出席董事会会议情况席董亲自委托是否连续两召开股东出席股东姓名缺席次事会出席出席次未亲自出会次数会次数数次数次数次数席会议张红101000否44

（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况

报告期内，本人认真履行职责，作为董事会审计委员会主任委员、战略与ESG委员会委员、提名委员会委员和独立董事专门会议成员积极参加会议，参加董事会审计委员会7次、战略与ESG委员会会议3次、提名委员会会议2次、独立董事专门会议2次。在会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、参与重大项目的前期论证、现场调研，与外部审计机构、主要股东和内审部门负责人进行沟通，就重大事项与其他董事和管理层开展讨论。本人按时亲自出席了相关会议，按照《公司章程》和董事会授权开展工作，认真审议了各项议案并在会议上提出意见建议，为完善公司治理结构，加强决策科学性提高重大投资决策的效益和决策的质量实现对经营层的有效监督发挥了重要作用。

本人认为，各次专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

会议名称召开时间会议内容本人意见

第二届董事会1、审议《关于聘任公司内部审计负审计委员会第2025.01.13同意责人的议案》一次会议

2会议名称召开时间会议内容本人意见1、审议《关于聘任公司总经理的议案》

第二届董事会2、审议《关于聘任公司副总经理的提名委员会第2025.01.13同意议案》一次会议3、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》1、审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》2、审议《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》3、审议《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》4、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》5、审议《关于2024年度财务决算

第二届董事会报告的议案》

审计委员会第2025.04.11同意6、审议《关于2025年度财务预算二次会议报告的议案》7、审议《关于2025年第一季度报告的议案》8、审议《关于2024年度内部审计工作报告的议案》9、审议《关于2025年度第一季度内部审计工作报告的议案》10、审议《关于2025年度内部审计工作计划的议案》11、审议《关于2024年度内部控制评价报告的议案》1、审议《关于推选第二届董事会独立董事专门会议召集人的议案》2、审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》第二届董事会3、审议《关于公司发行股份及支

第一次独立董2025.04.11付现金购买资产并募集配套资金符同意事专门会议合相关法律法规条件的议案》4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》5、审议《关于<北自所（北京）科

3会议名称召开时间会议内容本人意见

技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》6、审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架性协议>的议案》7、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》8、审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》9、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》11、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—

—上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第

6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》12、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》14、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》15、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》16、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》17、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

4会议名称召开时间会议内容本人意见1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规条件的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》4、审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架性协议>的议案》5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市

第二届董事会公司监管指引第9号——上市公司

战略与 ESG 委员 2025.04.14 筹划和实施重大资产重组的监管要同意

会第一次会议求>第四条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6

号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》10、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》12、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

5会议名称召开时间会议内容本人意见13、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》16、审议《关于 2024 年 ESG 报告的议案》

第二届董事会1、审议《关于聘任公司财务负责人审计委员会第2025.05.13同意的议案》三次会议1、审议《关于聘任公司财务负责人

第二届董事会的议案》

提名委员会第2025.05.13同意2、审议《关于聘任公司总法律顾问二次会议的议案》1、审议《关于2025年半年度报告

第二届董事会及其摘要的议案》

审计委员会第2025.08.22同意2、审议《关于2025年半年度内部四次会议审计工作报告的议案》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》4、审议《关于<北自所（北京）科

第二届董事会技发展股份有限公司发行股份及支

审计委员会第2025.10.10付现金购买资产并募集配套资金报同意五次会议告书（草案）>及其摘要的议案》5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市

6会议名称召开时间会议内容本人意见

公司重大资产重组管理办法>第十

一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》9、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》10、审议《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号

——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》11、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》12、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》13、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》20、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机

7会议名称召开时间会议内容本人意见构或个人的议案》

21、审议《内部审计工作制度》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、审议《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》4、审议《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司

第二届董事会筹划和实施重大资产重组的监管要

战略与 ESG 委员 2025.10.10 同意

求>第四条规定的议案》

会第二次会议8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》11、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

8会议名称召开时间会议内容本人意见12、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》13、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》20、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》21、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

第二届董事会方案的议案》第二次独立董2025.10.103、审议《关于确认本次重组方案调同意事专门会议整不构成重大调整的议案》4、审议《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》5、审议《关于本次交易不构成关联

9会议名称召开时间会议内容本人意见交易的议案》6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引

10会议名称召开时间会议内容本人意见的公允性的议案》18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》20、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》21、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》1、审议《关于2025年第三季度报

第二届董事会告的议案》

审计委员会第2025.10.27同意2、审议《关于2025年第三季度内六次会议部审计工作报告的议案》

第二届董事会1、审议《关于续聘会计师事务所的审计委员会第2025.12.03同意议案》七次会议

第二届董事会1、审议《关于公司“十五五”发展战略与 ESG 委员 2025.12.19 同意战略规划的议案》

会第三次会议

（三）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况。本人参加2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会并直接与中小股东进行互动交流。本人积极关注上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议或现场会议的形式与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

11（五）在上市公司现场工作的时间、内容及公司配合情况

报告期内，本人在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求。本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，充分履行了职责。

与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。

还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对所关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

公司于2025年4月11日、4月19日分别召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议及第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。

本人作为独立董事，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司发生的关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易具有商业必要性及合理性。双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司

12及其他股东利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告中的财务信息、内部控制情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员认真审查公司的财务会计报告及定期报告的财务信息、内部控制评估报告等。经审查，本人认为公司报告期内所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关于公司内部控制制度情况的表述准确反映了公司内部控制的情况及未来规划，公司内部控制有效。

（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司于2025年12月3日、12月19日分别召开了第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第八次会议及2025年第三次临时股东会决议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

本人认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和

胜任能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。本人同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2025年5月13日召开了第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届13董事会审计委员会第三次会议及第二届董事会第四次会议决议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，公司聘任傅海峰先生为公司财务负责人。本人作为董事会审计委员会主任委员，对财务负责人候选人资质进行审查，认为其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、董事会换届选举的情况

公司于2025年1月13日召开了2025年第一次股东大会和第二届董事会第

一次会议，完成了公司董事会的换届选举及聘任高级管理人员的工作。

2、聘任公司总法律顾问的情况

公司于2025年5月13日召开了第二届董事会提名委员会第二次会议及第二

届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》，公司聘徐慧女士为公司总法律顾问。

本人作为董事会提名委员会委员对公司董事会换届选举的候选人及高级管

理人员候选人进行资质审查。本人认为，公司董事会换届选举及聘任高级管理人员的任职资格提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

相关人员具备担任董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文