证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2023-055

上海剑桥科技股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划

首次授予部分股票期权的公告特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次注销股票期权数量：896.9885万份。

*本次注销完成后，本次激励计划不存在存续中的股票期权。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日分别

召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过

《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予的部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序及相关信息披露（一）2021年2月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利

1益的情形发表了明确意见。

（二）2021年2月8日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意对2021年2月1日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

（三）2021年2月8日至2021年2月17日，公司在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司收到1名自然人股东以电子邮件方式对1名拟激励对象的资格提出质疑。公司监事会责成管理层对上述自然人股东反映的情况进行了调查，并与相关激励对象本人进行了核实。经公司监事会核查，该名激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，且根据其目前的任职情况及绩效表现，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。2021年2月18日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的议案》。

（四）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案

公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年2月26日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-027）。

（五）2021年3月4日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事

会第二十九次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，法律顾

2问出具了专项法律意见书。

（六）2021年4月14日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作，登记股票期权1562.00万份，授予激励对象共567名。

（七）2023年2月3日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票

期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首

次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为425人，对应的股票期权可行权数量为629.8125万份，行权价格为12.91元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。公司于2023年2月4日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-010）。

（八）2023年2月27日，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行

权的股票上市流通，第一个行权期行权的激励对象共38人，行权股票的上市流通数量合计38.8615万股。公司于2023年2月22日披露了《2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2023-018）。

（九）2023年3月21日，公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票

期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首

次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为423人，对应的股票期权可行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。公司于2023年3月23日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-029）。

（十）2023年4月28日，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行

权的股票上市流通，第二个行权期行权的激励对象共422人，行权股票的上市流通数量合计626.15万股。

3（十一）2023年5月31日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权进行注销。本次注销股票期权数量共计896.9885万份。公司独立董事发表了同意的意见。

二、本次注销部分股票期权的情况

（一）本次注销部分股票期权的原因及依据

1、根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：（1）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司

股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。（2）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于本次激励计划首次授予部分第一个等待期间有140名激励对象因个人

原因离职、1名激励对象职务变更为监事，第二个等待期间有3名激励对象因个人原因离职，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、根据《激励计划》“第九章股票期权的授予与行权条件”的规定：激励

对象个人层面的考核根据《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》

以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：

考核等级 A 或 B+ B B- C 或 D

个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%

在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。

激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本次激励计划首次授予部分第一个行权期有50名激励对象因个人层面绩效

考核原因不能100%行权，第二个行权期有6名激励对象因个人层面绩效考核原因不能100%行权，上述激励对象不符合行权条件的部分股票期权由公司注销。

3、部分激励对象符合行权条件但放弃行权的股票期权由公司注销。

（二）本次注销部分股票期权的数量

41、第一个等待期间因个人原因离职的140名激励对象涉及注销的股票期权

为275.50万份；

2、职务变更为监事的1名激励对象涉及注销的股票期权为1.50万份；

3、第一个行权期50名激励对象因个人考核原因需注销的股票期权为

12.6875万份；

4、第一个行权期部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股

票期权为590.9510万份；

5、第二个等待期间因个人原因离职的3名激励对象涉及注销的股票期权为

4.50万份；

6、第二个行权期6名激励对象因个人考核原因需注销的股票期权为1.75万份；

7、第二个行权期部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股

票期权为10.10万份。

综上所述，本次合计注销的股票期权为896.9885万份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。

四、独立董事独立意见公司全体独立董事同意关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股

票期权的事项并发表了如下独立意见：

我们认为，公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《公司章程》以及本次激励计划的相关规定，且在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。

五、监事会发表的核查意见公司监事会审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》并发表审核意见如下：

公司2021年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因全部或

5部分放弃行权，以及因离职、职务变更或考核结果不达标等原因不符合行权条件，

公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对该等激励对象已获授但尚未行权的共计896.9885万份股票期权予以注销。

六、法律意见书的结论性意见上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》发表了如下结论性意见：

本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》与上述两期激励计划的相关规定；公司本次股票期权注销的原因和数量，限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及上述两期激励计划的继续实施。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第四十六次会议决议；

（二）公司第四届监事会第三十一次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；

（四）上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2023年6月1日

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