上海剑桥科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
上海剑桥科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（根据2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议决议修订）
第一章总则
第一条为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总
经理及其他高级管理人员的选聘工作，优化公司董事会组成，完善公司治理机制，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会根据公司章程设立的研究公司高级管理人员的
选聘标准、程序和方法；按照有关规定对公司拟聘高级管理人员进行考察并向董
事会提出选聘建议等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集委员
会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条提名委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对提名
委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以调整。
委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整：
（一）委员本人申请辞去职务；
（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；
（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本工作细则的情
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（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；
（五）委员在董事会任期届满。
第八条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本工作细
则规定人数的三分之二时，董事长应尽快提名新任人选，董事会应在三十个工作日内确定新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条提名委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职责：
（一）领导提名委员会，确保提名委员会有效运作并履行职责；
（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本工作细则的规定确定每次委员会会议议程；
（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获
得完整、可靠的信息；
（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；
（五）监督、检查委员会决议执行情况；
（六）签署委员会重要文件；
（七）法律法规、公司章程、董事会和本工作细则规定的其他职权。
第十条提名委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员履行其职责。
第十一条提名委员会下设提名工作组，专门负责筹备提名委员会会议，并准备相关会议资料；提名工作组的成员由提名委员会选定。
第三章工作关系
第十二条提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作；经董事会授权可
以聘请外部专家或中介机构为其决策提供专业意见，支出的合理费用由公司承担。
第十三条提名委员会应以书面提案形式向董事会提交意见和建议，并由主任委员在董事会会议上按预定议程进行解释和说明。若主任委员不能参加董事会，则由其按照相关程序委托其他委员解释和说明。
第十四条提名委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见和建议，仅
供董事会审议相关提案时作为重要参考，不单独构成提案，董事会不对该意见和
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建议单独做出决议。
第十五条提名委员会应将需要董事会其他专门委员会了解的本委员会相
关事项的审议意见或结论，通过提名工作组转送董事会其他专门委员会。
第十六条提名委员会有权要求公司高级管理人员对提名委员会的工作提
供充分的支持，并对提名委员会提出的问题尽快做出全面的回答。高级管理人员和相关部门应支持和协助提名委员会工作，及时向提名委员会提供其履行职责所必需的信息。向提名委员会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。
第十七条提名委员会在公司章程和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义做出任何决定。
第四章职责权限
第十八条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理或其他高级管理人员人选。
第五章工作程序
第二十条董事会决策事项属于提名委员会职责范围的，应由提名委员会先
行研究讨论，形成书面意见或建议后再提请董事会审议。
第二十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第二十二条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
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(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处
广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
(五)召开提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十三条公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股
东大会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本工作细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股东大会提出建议。
第六章议事规则
第二十四条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。召开提名委员会
会议的次数，应当确保满足提名委员会履行职责的需要。定期会议每年至少召开一次；经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第二十五条提名委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。
第二十六条召开提名委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三日前通知全体委员。
第二十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条提名委员会会议，应当由委员本人出席；委员因故不能出席，可以书面授权委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。每名委员不能同时接受两名以上委员委托。
第二十九条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议，自动放弃在该次会议上的表决权。
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第三十条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十一条出席提名委员会会议的委员在审议和表决有关事项或提案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项独立、充分表达意见和建议，并对本人的表决承担责任。
第三十二条根据审议事项内容，提名委员会可要求公司高级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，对审议事项进行陈述并接受询问，必要时可请其他董事及专业人士列席会议。列席会议的人员无表决权。
第三十三条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十四条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十五条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第三十六条会议结束后，提名委员会主任委员或会议主持人应尽快将会
议召集和举行情况向未出席的委员通报。提名委员会会议通过的结论意见、表决结果及会议纪要等，应以书面形式报公司董事会。
第三十七条除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委
员、列席会议的人员及相关人员均对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第三十八条提名委员会委员应当持续跟踪其职责范围内公司相关事项
的变化及其影响，并及时提请提名委员会予以关注。
第七章附则
第三十九条本工作细则及修订稿自董事会决议通过之日起实施。
第四十条本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第四十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
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程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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