证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2024-024

上海剑桥科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予

第一个解除限售期解除限售暨上市公告特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

296.3528万股。

*本次股票上市流通总数为296.3528万股。

*本次股票上市流通日期为2024年3月27日。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开

的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将本次限制性股票解除限售暨上市的具体事项公告如下：

一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）本次激励计划方案已履行的程序1、2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性1股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11 月 11 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

2、2022 年 11 月 11 日，公司在本公司官方网站 www.cigtech.com 刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事

会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。

3、2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励

计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。

4、2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公司独

2立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事

会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。

5、2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有

26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；

有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-009）。

6、2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司

第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次

授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划

首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项均发表了同意的意见。公司于2024年3月

19日披露了《第四届董事会第五十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-014）、

《第四届监事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2024-015）、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-018）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-019）、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限3售条件成就的公告》（公告编号：临2024-020）和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》。

（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予股票数量授予激励对授予后股票剩余授予日期（元/股）（万股）象人数数量（万股）

2022年12月1日6.19600.605160

注：在确定授予日后至股份认购缴款截止日前，部分激励对象放弃认购，故最终实际完成授予登记的限制性股票数量为599.1260万股，授予人数为484人。

（三）历次限制性股票解除限售情况本次为本次激励计划第一次解除限售。

二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的50%。

鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于2023年2月1日完成新增股份

登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于2024年1月31日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否达到解除限售条件

序号第一个解除限售期解除限售条件的说明

公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生此类情形，

1否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

4激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生此类情

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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的信会师报字[2023]第ZA10518 号《2022 年度公司层面的业绩考核要求：

审计报告》和信会师报

第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

字[2024]第 ZA10198 号解除限售期业绩考核目标

《2023年度审计报告》，

2022至2023两个会计年

首次及预留授予第一个解公司2022至2023两个

3度的累计净利润不低于

的限制性股票除限售期会计年度实际达成的剔

人民币2.30亿元除股份支付费用影响的

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利归属于上市公司股东的润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的净利润合计为人民币数值作为计算依据。

3.22亿元；超过预设净

利润目标值，公司考核系数为100%，满足解除限售条件。

除已离职人员外，第一个解除限售期的473名

激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象的考核结果为激励对象个人层面的考核根据《公司 2022 年限制性股票激 “A或B+”，符合100%励计划实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度解除限售条件，对应限实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、 制性股票可解除限售数“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评 量合计为 295.9628 万价系数（M）如下表所示： 股；1名激励对象的考核

4 考核等级 A 或 B+ B B- C 或 D 结果为“B”，符合 85%

个人评价系数（M） 100% 85% 75% 0% 解除限售条件，对应限在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际制性股票可解除限售数可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K） 量为 0.1275 万股；2 名

×个人评价系数（M）。 激励对象的考核结果为激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司按授 “B-”，符合 75%解除予价格回购注销。限售条件，对应限制性股票可解除限售数量合

计为0.2625万股。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限

售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

5三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

公司本次可解除限售的激励对象共476人，可解除限售的限制性股票数量合计为296.3528万股，占公司当前股本总额26810.4941万股的1.11%。具体如下：

已获授的限本次可解除限售本次解除限售数姓名职务制性股票数的限制性股票数量占已获授限制量（万股）量（万股）性股票的比例

XIE CHONG 董事、副总经理、

3.80001.900050.00%（中文名：谢冲）董事会秘书

张杰董事3.80001.900050.00%

副总经理、财务负

侯文超3.80001.900050.00%责人

核心管理及技术（业务）人员

581.5260290.652849.98%

（473人）

合计592.9260296.352849.98%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述限制性股票总数已剔除8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予

以回购注销的限制性股票6.20万股以及3名个人考核结果不符合100%解除限售条件激励

对象已获授但尚未解除限售的应予以回购注销的限制性股票0.11万股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年3月27日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：296.3528万股

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。在本次激励计划的有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

6关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份5991260-29635283027732无限售条件股份2621136812963528265077209合计2681049410268104941

五、法律意见书的结论性意见上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》发表

了如下结论性意见：

本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状

况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

详见公司于 2024 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》全文。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2024年3月22日

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