上海剑桥科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会文件

二○二五年六月十六日上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

目录

2025年第一次临时股东大会须知......................................2

2025年第一次临时股东大会议程......................................3

关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的议案4

关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关治理制

度的议案.................................................73

关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案....................128

1上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

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2025年第一次临时股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大

会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办

《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〔2002〕001号）

有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。

五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自

己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过2次，每次发言的时间以5分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过10人次。

七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。

八、本次大会共审议3项议案，投票表决时由律师、2名股东代表和1名监

事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。

九、本次大会由德恒上海律师事务所指派律师见证。

十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年六月十六日

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2025年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年6月16日（周一）14:30

现场会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功能厅

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议议程：

一、审议关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的议案二、审议关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关治理制度的议案

三、审议关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案

四、股东代表发言及解答问题

五、大会进行现场投票

六、宣读大会投票统计结果

七、见证律师宣读法律意见书

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2025年第一次上海剑桥科技股份有限公司

临时股东大会

文件之一关于减少注册资本、取消监事会并修订现行

《公司章程》及相关治理制度的议案

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）

及《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律

法规的要求，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际经营管理需要，拟减少注册资本、取消监事会并修订现行《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度。具体情况如下：

一、减少注册资本情况

（一）减资原因及依据由于2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职以及1

名激励对象因退休，均已不符合激励条件，公司拟对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股进行回购注销。根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟减少公司注册资本22000元，具体减资方式为回购股份注销。减资后，公司注册资本由268041841元变更为268019841元。

（二）减资程序

本次减资需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》要求履行通知债权人、公告等程序。公司将严格按照相关规定编制资产负债表及财产清单，确保减资程序合法合规。

二、取消监事会及治理结构调整

（一）取消监事会的原因及依据

根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会议事规则》等相关制度同步废止。

（二）审计委员会职责调整

审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：

1、监督及评估外部审计机构工作；

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2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题

的整改；

3、审阅公司的财务报告；

4、评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管

理体系的有效运行；

5、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

6、负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

7、法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

三、现行《公司章程（草案）》修订要点

本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：

（一）注册资本条款

关于注册资本的相关表述修改为“公司注册资本为人民币268019841元。”

（二）监事会相关条款

删除“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述；明确审计委员会承接原监事会职权，修订相关治理条款（如股东诉讼程序中涉及审计委员会的职责调整）等。

（三）股东会与董事会职权调整

衔接《公司法》关于“股东会”的表述，将涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；将原需监事会审议的事项调整为由审计委员会或董事会审议；

优化股东会提案权门槛，将股东临时提案权的持股比例由“3%”调整为“1%”等。

（四）其他条款

更新经营宗旨相关表述，更新“法定代表人”条款，明确董事长为法定代表人，及其辞任程序；完善资本公积金使用、利润分配程序等条款，强化中小股东权益保护等。

现行《公司章程》具体修订内容详见本议案附件《<上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）>修订对照表》。

四、相关制度修订情况

本次需提交股东大会审议修订的现行相关治理制度共涉及9项，具体如下：

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序号制度名称类型决策机构

1股东会议事规则（草案）修订股东大会

2董事会议事规则（草案）修订股东大会

3独立董事工作制度（草案）修订股东大会

4关联交易决策制度（草案）修订股东大会

5对外担保管理制度（草案）修订股东大会

6对外投资管理制度（草案）修订股东大会

7募集资金管理制度（草案）修订股东大会

8未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（草案）修订股东大会

9会计师事务所选聘制度（草案）修订股东大会上述修订的9项公司治理制度需公司股东大会以普通决议（需出席股东所持表决权的二分之一以上通过）审议批准后生效实施。

五、其他事项说明

本次减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程（草案）》尚需提交

公司股东大会以特别决议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过）审议批

准后生效实施，现提请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案手续。

公司已按照《公司法》等规定履行债权人通知及公告程序，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。

修订后的现行《公司章程（草案）》及部分治理制度全文已刊载于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

本议案已经公司于2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二五年六月十六日

6上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

附件

《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，拟对现行《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司织和行为，根据《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。定，制订本章程。

2第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司由上海剑桥科技有限公司依公司由上海剑桥科技有限公司依

法变更设立，上海剑桥科技有限公法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司的原有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册司在上海市工商行政管理局注册登记，于2012年7月6日取得营登记，于2012年7月6日取得营业执照，注册号为业执照，统一社会信用代码为

310000400459417（市局）。 9131000078585112XY。

3第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。

4增加第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

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照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部财产对产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

6第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行即成为规范公司的组织与行为、公为、公司与股东、股东与股东之间司与股东、股东与股东之间权利义

权利义务关系的具有法律约束力务关系的具有法律约束力的文件，的文件，对公司、股东、董事、监对公司、股东、董事、高级管理人事、高级管理人员具有法律约束力员具有法律约束力。依据本章程，的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、高级管理人员，股东可监事、总经理和其他高级管理人以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书和财务负责人。财务负责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

8增加第十三条公司根据中国共产

党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

9第十二条公司的经营宗旨：成为第十四条公司的经营宗旨：以科世界领先的专注于 FTTH（光纤到 技创新为核心驱动力，聚焦 AI 应户）和家庭网关等下一代用户终端用的网络解决方案；深耕高速光通

系统通讯设备 OEM/ODM 外包服 信模块、AI 互联与智能终端设备，务中心。推进自主研发与垂直整合，为全球客户提供高价值产品与服务，并与合作伙伴共建开放、可持续的全球生态体系。

10第十三条公司的经营范围：开发、第十五条经依法登记，公司的经

设计、制作计算机和通信软件，计营范围：开发、设计、制作计算机算机和通信网络设备维护；生产光和通信软件，计算机和通信网络设纤交换机等电信终端设备（仅限分备维护；生产光纤交换机等电信终支机构经营），销售自产产品，并端设备（仅限分支机构经营），销提供相关技术服务、咨询服务以及售自产产品，并提供相关技术服相关的产品的维修和再制造业务；务、咨询服务以及相关的产品的维

商务信息咨询，企业管理咨询，市修和再制造业务；商务信息咨询，场营销策划，通讯设备批发，通信企业管理咨询，市场营销策划，通

8上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件设备制造（除卫星电视广播地面接讯设备批发，通信设备制造（除卫收设施及关键生产），计算机、软星电视广播地面接收设施及关键件及辅助设备批发，从事货物及技生产），计算机、软件及辅助设备术进出口业务。【依法须经批准的批发，从事货物及技术进出口业项目，经相关部门批准后方可开展务。【依法须经批准的项目，经相经营活动】关部门批准后方可开展经营活动】

11第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同的每一股份具有同等权利。同次发次发行的同种类股票，每股的发行行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或和价格相同；认购人所认购的股

者个人所认购的股份，每股应当支份，每股支付相同价额。

付相同价额。

12第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

13第十八条第一款公司成立时向发第二十条第一款公司设立时发行

起人发行股份7500万股，各发起的股份总数为7500万股，面额股人及其持股比例如下：的每股金额为人民币1元。各发起人及其持股比例如下：

14第十九条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

268041841股，全部为人民币普通为268019841股，全部为人民币股。普通股。

15第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠司（包括公司的附属企业）不得以

与、垫资、担保、补偿或贷款等形赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

16第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

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（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

17第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规股份。但是，有下列情形之一的除章和本章程的规定，收购本公司的外：

股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司

司合并、分立决议持异议，要求公收购其股份的；

司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

18第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方

（一）证券交易所集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证式；监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款

（三）中国证监会认可的其他方第（三）项、第（五）项、第（六）式。项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十三条第一款应当通过公开的集中交易方式进

第（三）项、第（五）项、第（六）行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

19第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

三条第一款第（一）项、第（二）五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十三条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，可以依照本收购本公司股份的，可以依照本章章程的规定或者股东大会的授权，程的规定或者股东会的授权，经三经三分之二以上董事出席的董事分之二以上董事出席的董事会会会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十三条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第

10上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（一）项情形的，应当自收购之日（一）项情形的，应当自收购之日

起10日内注销；属于第（二）项、起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注百分之十，并应当在三年内转让或销。者注销。

20第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。公司股票在上海证券交易所转让。公司股票在上海证券交易所上市交易。上市交易。

21第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

22第二十八条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发易所上市交易之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易让。

所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公让。司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应其变动情况，在就任时确定的任职当向公司申报所持有的本公司的期间每年转让的股份不得超过其

股份及其变动情况，在任职期间每所持有本公司同一类别股份总数年转让的股份不得超过其所持有的25%；所持本公司股份自公司股

本公司股份总数的25%；所持本公票上市交易之日起1年内不得转

司股份自公司股票上市交易之日让。上述人员离职后半年内，不得起1年内不得转让。上述人员离职转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

23第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理

管理人员、持有本公司股份5%以人员、持有本公司股份5%以上的

上的股东，将其持有的本公司股票股东，将其持有的本公司股票或者或者其他具有股权性质的证券在其他具有股权性质的证券在买入

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本归本公司所有，本公司董事会将收公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因所得收益。但是，证券公司因购入购入包销售后剩余股票而持有5%包销售后剩余股票而持有5%以上

以上股份以及中国证监会规定的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个其他情形的除外。

月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具

员、自然人股东持有的股票或者其有股权性质的证券，包括其配偶、他具有股权性质的证券，包括其配父母、子女持有的及利用他人账户

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偶、父母、子女持有的及利用他人持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股质的证券。

权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照第一款规定执定执行的，股东有权要求董事会在行的，股东有权要求董事会在30日30日内执行。公司董事会未在上述内执行。公司董事会未在上述期限期限内执行的，股东有权为了公司内执行的，股东有权为了公司的利的利益以自己的名义直接向人民益以自己的名义直接向人民法院法院提起诉讼。

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照第一款的规定规定执行的，负有责任的董事依法执行的，负有责任的董事依法承担承担连带责任。

连带责任。

24第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

25第一节股东第一节股东的一般规定

26第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，册是证明股东持有公司股份的充股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种份的充分证据。股东按其所持有股类享有权利，承担义务；持有同一份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

27第三十一条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确配股利、清算及从事其他需要确认

认股东身份的行为时，由董事会或股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

28第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股大会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

12上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求分立决议持异议的股东，要求公司公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

29第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份法》《证券法》等法律、行政法规

的种类以及持股数量的书面文件，的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

30第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者

序、表决方式违反法律、行政法规本章程，或者决议内容违反本章程或者本章程，或者决议内容违反本的，股东有权自决议作出之日起60章程的，股东有权自决议作出之日日内，请求人民法院撤销。但是，起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

31增加第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

13上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

32第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有续180日以上单独或者合计持有公

权书面请求监事会向人民法院提司1%以上股份的股东有权书面请起诉讼；监事会执行公司职务时违求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起的规定，给公司造成损失的，前述诉讼。股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定自收到请求之日起30日内未提起的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼，或者情况紧急、不立即提起或者自收到请求之日起30日内未诉讼将会使公司利益受到难以弥提起诉讼，或者情况紧急、不立即补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼将会使公司利益受到难为了公司的利益以自己的名义直以弥补的损害的，前款规定的股东接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造可以依照前两款的规定向人民法成损失的，本条第一款规定的股东院提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

14上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

33第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法定应当承担的其他义务。

承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

34第三十八条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行

的有表决权股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行

的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份

比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本公司的股票。

15上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行

的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份

比例每增加或减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

35第三十九条公司的控股股东、实第四十一条公司股东滥用股东权

际控制人不得利用其关联关系损利给公司或者其他股东造成损失害公司利益。违反规定的，给公司的，应当依法承担赔偿责任；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股公司控股股东及实际控制人对公东有限责任，逃避债务，严重损害司和公司社会公众股股东负有诚公司债权人利益的，应当对公司债信义务。控股股东应严格依法行使务承担连带责任。

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

36增加第二节控股股东和实际控制

人

37增加第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

38增加第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

16上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

39增加第四十四条控股股东、实际

控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

40增加第四十五条控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

41第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

42第四十条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资构，依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

17上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册资

算方案、决算方案；本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司合并、分立、解散、审计业务的会计师事务所作出决清算或者变更公司形式作出决议；议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条

（十一）对公司聘用、解聘会计师规定的担保事项；

事务所作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出

（十二）审议批准本章程第四十一售重大资产超过公司最近一期经

条规定的担保事项；审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在1年内购买、（十一）审议批准公司拟与关联人出售重大资产超过公司最近一期发生的交易（公司获赠现金资产和经审计总资产30%的事项；提供担保除外）金额在1000万元

（十四）审议批准公司拟与关联人以上，且占公司最近一期经审计净发生的交易（公司获赠现金资产和资产绝对值5%以上的关联交易；提供担保除外）金额在1000万元（十二）审议批准变更募集资金用以上，且占公司最近一期经审计净途事项；

资产绝对值5%以上的关联交易；（十三）审议股权激励计划和员工

（十五）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；（十四）公司年度股东会可以授权

（十六）审议股权激励计划；董事会决定向特定对象发行融资

（十七）公司年度股东大会可以授总额不超过人民币3亿元且不超过

权董事会决定向特定对象发行融最近一年末净资产20%的股票，该资总额不超过人民币3亿元且不超项授权在下一年度股东会召开日

过最近一年末净资产20%的股票，失效；

该项授权在下一年度股东大会召（十五）审议法律、行政法规、部开日失效；门规章或者本章程规定应当由股

（十八）审议法律、行政法规、部东会决定的其他事项。

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

43第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期（一）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及本公司控股子公司（二）本公司及本公司控股子公

的对外担保总额，超过最近一期经司的对外担保总额，超过最近一期审计净资产的50%以后提供的任经审计净资产的50%以后提供的何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

18上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（四）连续十二个月内担保金额（四）公司在一年内向他人提供超过最近一期经审计总资产的担保的金额超过公司最近一期经

30%；审计总资产30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额（五）公司的对外担保总额，超过超过最近一期经审计净资产的最近一期经审计总资产的百分之

50%且绝对金额超过5000万元人三十以后提供的任何担保；

民币；（六）对股东、实际控制人及其关

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

联方提供的担保。（七）根据相关法律法规、《公司股东大会在审议为股东、实际控制章程》的规定，应由股东会决定的人及其关联方提供担保的议案时，其他对外担保事项。

该股东或受该实际控制人支配的股东会审议前款第（四）项担保事股东，不得参与该项表决，该项表项时，应经出席会议的股东所持表决由出席股东大会的其他股东所决权的三分之二以上通过。股东会持表决权的半数以上通过；其中股在审议为股东、实际控制人及其关

东大会审议上述第（四）项担保行联方提供的担保议案时，该股东或为涉及为股东、实际控制人及其关受该实际控制人支配的股东，不得联方提供担保之情形的，应经出席参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。过半数通过。

公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

44第四十二条公司进行下列交易，第四十八条公司进行下列交易，

且达到如下标准的，须经股东大会且达到如下标准的，须经股东会审审议通过：议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产准）占公司最近一期经审计总资产

的50%以上；的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）涉及的一个会计年度相关的营业收入占资产净额（同时存在账面值和评估公司最近一个会计年度经审计营值的，以高者为准）占上市公司最业收入的50%以上，且绝对金额超近一期经审计净资产的50%以上，过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公一个会计年度相关的营业收入占司最近一个会计年度经审计净利公司最近一个会计年度经审计营

润50%以上，且绝对金额超过500业收入的50%以上，且绝对金额超万元；过5000万元；

19上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（四）交易的成交金额（包括承担（四）交易标的（如股权）在最近的债务和费用）占公司最近一期经一个会计年度相关的净利润占公

审计净资产的50%以上，且绝对金司最近一个会计年度经审计净利额超过5000万元；润50%以上，且绝对金额超过500

（五）交易产生的利润占公司最万元；

近一个会计年度经审计净利润的（五）交易的成交金额（包括承担

50%以上，且绝对金额超过500万的债务和费用）占公司最近一期经元。审计净资产的50%以上，且绝对金本条所述之交易包括下列事项：额超过5000万元；

（一）购买或出售资产；（六）交易产生的利润占公司最

（二）对外投资；近一个会计年度经审计净利润的

（三）提供财务资助；50%以上，且绝对金额超过500万

（四）租入或租出资产；元。

（五）签订管理方面的合同（含委本条所述之交易包括下列事项：托经营、受托经营等）；（一）购买或者出售资产；

（六）赠与资产；（二）对外投资（含委托理财、对

（七）债权或者债务重组；子公司投资等）；

（八）研究与开发项目的转移；（三）提供财务资助（含有息或者

（九）签订许可协议。无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

45第四十三条股东大会分为年度股第四十九条股东会分为年度股东

东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每年大会每年召开一次，应当于上一会召开一次，应当于上一会计年度结计年度结束后的六个月内举行。束后的6个月内举行。

46第四十四条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公

公司在事实发生之日起两个月以司在事实发生之日起2个月以内召

内召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三定人数或者本章程所定人数的三分之二时；分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额三分之一时；额三分之一时；

20上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司10%之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事提议召开（五）过半数独立董事提议召开时；时；

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

47第四十五条公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的

地点为：公司住所地或公司届时在地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东会通知中载明的其他地点。股股东大会将设置会场，以现场会议东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司还将提供网络投票召开。公司还将提供网络投票的方的方式为股东参加股东大会提供式为股东提供便利。股东会除设置便利。股东通过上述方式参加股东会场以现场形式召开外，还可以同大会的，视为出席。时采用电子通信方式召开。

48增加第五十二条本公司召开股东

会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

49第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

50第四十六条经全体独立董事过半第五十三条董事会应当在规定的数同意，独立董事有权向董事会提期限内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立要求召开临时股东大会的提议，董董事有权向董事会提议召开临时事会应当根据法律、行政法规和本股东会。对独立董事要求召开临时章程的规定，在收到提议后10日股东会的提议，董事会应当根据法内提出同意或不同意召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，不同意召开临时股东会的书面反将在作出董事会决议后的5日内发馈意见。董事会同意召开临时股东出召开股东大会的通知；董事会不会的，在作出董事会决议后的5日同意召开临时股东大会的，将说明内发出召开股东会的通知；董事会理由并公告。不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

21上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

51第四十七条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应形式向董事会提出。董事会应当根当根据法律、行政法规和本章程的据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出定，在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出者在收到提议后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

52第四十八条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董司10%以上股份的股东向董事会

事会请求召开临时股东大会，并应请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和本章据法律、行政法规和本章程的规

程的规定，在收到请求后10日内定，在收到请求后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东意或者不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内当在作出董事会决议后的5日内发

发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出者在收到请求后10日内未作出反反馈的，单独或者合计持有公司馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求后5日内发出召大会的通知，通知中对原提案的变开股东会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东意。

大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出主持股东大会，连续90日以上单股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以

22上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

独或者合计持有公司10%以上股上单独或者合计持有公司10%以份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

53第四十九条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向公司所在地中国证监知董事会，同时向证券交易所备会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告召集股东应在发出股东大会通知时，向证券交易所提交有关证明材及股东大会决议公告时，向公司所料。

在地中国证监会派出机构和证券在股东会决议公告前，召集股东持交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

54第五十条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者

召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和秘书将予配合。董事会应当提供股董事会秘书将予配合。董事会将提权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

55第五十一条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的由本公司承担。费用由本公司承担。

56第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

57第五十二条提案的内容应当属于第五十九条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和股东会职权范围，有明确议题和具具体决议事项，并且符合法律、行体决议事项，并且符合法律、行政政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

58第五十三条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东，有持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发股东会审议。但临时提案违反法出股东大会通知后，不得修改股东律、行政法规或者公司章程的规大会通知中已列明的提案或增加定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十二条规定的提案，股出股东会通知公告后，不得修改股东大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

23上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

59第五十四条召集人将在年度股东第六十一条召集人将在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知会召开20日前以公告方式通知各各股东，临时股东大会将于会议召股东，临时股东会将于会议召开15开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

60第五十五条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权

（四）有权出席股东大会股东的股登记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

61第五十六条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通举事项的，股东会通知中将充分披知中将充分披露董事、监事候选人露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

62第五十七条发出股东大会通知第六十四条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延无正当理由，股东会不应延期或者期或取消，股东大会通知中列明的取消，股东会通知中列明的提案不提案不应取消。一旦出现延期或取应取消。一旦出现延期或者取消的消的情形，召集人应当在原定召开

24上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

日前至少2个工作日公告并说明原情形，召集人应当在原定召开日前因。至少2个工作日公告并说明原因。

63第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

64第五十八条本公司董事会和其他第六十五条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益寻衅滋事和侵犯股东合法权益的的行为，将采取措施加以制止并及行为，将采取措施加以制止并及时时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

65第五十九条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出的所有股东或者其代理人，均有权席股东大会，并依照有关法律、法出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

66第六十条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或者

票账户卡；委托代理他人出席会议证明；代理他人出席会议的，应出的，应出示本人有效身份证件、股示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法人股东单位的法定代表人依法法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

67第六十一条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当出席股东会的授权委托书应当载

载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投

（四）委托书签发日期和有效期赞成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

25上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

68第六十二条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

69第六十三条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

70第六十四条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登

登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册册载明参加会议人员姓名（或单位载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、名称）、身份证号码、持有或者代

持有或者代表有表决权的股份数表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

71第六十六条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总经理和其他高级级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

72第六十七条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履职务时，由半数以上董事共同推举行职务时，由过半数的董事共同推的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以会召集人不能履行职务或者不履上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集成员共同推举的一名审计委员会人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人议事规则使股东大会无法继续进或者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议权过半数的股东同意，股东大会可事规则使股东会无法继续进行的，推举一人担任会议主持人，继续开经出席股东会有表决权过半数的会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

73第六十八条公司应制定股东大会第七十四条公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召规则，详细规定股东会的召集、召

26上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

开和表决程序，包括通知、登记、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授股东会对董事会的授权原则，授权权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

74第六十九条在年度股东大会上，第七十五条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年事会应当就其过去一年的工作向的工作向股东大会作出报告。每名股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告，对其应作出述职报告，对其履行职责的履行职责的情况进行说明。年度述情况进行说明。

职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本章程第一百一十三条、

第一百一十五条、第一百一十七

条、第一百一十八条所列事项进行

审议和行使本办法第一百〇九条

第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时

间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

75第七十条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员

员在股东大会上应就股东的质询在股东会上就股东的质询和建议和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

76第七十二条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

27上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

77第七十三条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或者其代表、会议主持在会议记录上签名。会议记录应当人应当在会议记录上签名。会议记与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册

出席的委托书及以通讯方式表决及代理出席的委托书、网络及其他

情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

78第七十四条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决连续举行，直至形成最终决议。因议。因不可抗力等特殊原因导致股不可抗力等特殊原因导致股东会东大会中止或不能作出决议的，应中止或者不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东必要措施尽快恢复召开股东会或大会或直接终止本次股东大会并者直接终止本次股东会并及时公及时公告。同时，召集人应向公司告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及证中国证监会派出机构及证券交易券交易所报告。所报告。

股东大会会议期间发生突发事件股东会会议期间发生突发事件导

导致会议不能正常召开的，公司应致会议不能正常召开的，公司应当当立即向证券交易所报告，说明原立即向证券交易所报告，说明原因因并披露相关情况，并由律师出具并披露相关情况，并由律师出具的的专项法律意见书。专项法律意见书。

79第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

80第七十五条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通

通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的过半人）所持表决权的过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

28上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

人）所持表决权的三分之二以上通股东会作出特别决议，应当由出席过。股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

81第七十六条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报（二）董事会拟定的利润分配方案告；和弥补亏损方案；

（三）董事会拟定的利润分配方案（三）董事会成员的任免及其报酬和弥补亏损方案；和支付方法；

（四）董事、监事的任免及其报酬（四）除法律、行政法规规定或者和支付方法；本章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度预算方案、决算方以外的其他事项。

案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

82第七十七条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司合并、分立、解散和清（三）公司的分立、分拆、合并、算；解散和清算；

（四）修改公司章程；（四）修改公司章程；

（五）公司在连续十二个月内购（五）公司在一年内购买、出售重

买、出售重大资产、对外投资或者大资产、对外投资或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审担保的金额超过公司最近一期经

计总资产30%的；审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）公司回购股份；（七）公司回购股份；

（八）法律、行政法规或者公司章（八）法律、行政法规或者本章程

程规定的，以及股东大会以普通决规定的，以及股东会以普通决议认议认定会对公司产生重大影响的、定会对公司产生重大影响的、需要需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

83第七十八条股东（包括股东代理第八十四条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权，类别股股票表决权。东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表的重大事项时，对中小投资者表决

29上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

决应当单独计票。单独计票结果应应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月分的股份在买入后的36个月内不

内不得行使表决权，且不计入出席得行使表决权，且不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以以上有表决权股份的股东或者依上有表决权股份的股东或者依照

照法律、行政法规或者中国证监会法律、行政法规或者中国证监会的

的规定设立的投资者保护机构，可规定设立的投资者保护机构可以以作为征集人，自行或者委托证券公开征集股东投票权。征集股东投公司、证券服务机构，公开请求公票权应当向被征集人充分披露具司股东委托其代为出席股东大会，体投票意向等信息。禁止以有偿或并代为行使提案权、表决权等股东者变相有偿的方式征集股东投票权利。权。除法定条件外，公司不得对征依照前款规定征集股东权利的，征集投票权提出最低持股比例限制。

集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政

法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。

84第七十九条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参交易事项时，关联股东不应当参与与投票表决，其所代表的有表决权投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数；股股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议应当充分说明非关联会决议的公告应当充分披露非关股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。关联股东可以要求其回避。

85第八十条公司应在保证股东大会删除

合法、有效的前提下，通过各种方

30上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

86第八十一条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

87第八十二条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提

单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。

决。董事提名的方式和程序：

董事、监事提名的方式和程序：（一）由本届董事会对下一届董事

（一）由本届董事会和监事会分别会的构成提出方案；

对下一届董事会、监事会的构成提（二）董事会、单独或者合计持有

出方案；公司3%以上股份的股东有权推荐

（二）董事会、单独或者合并持有非独立董事候选人，单个推荐人推

公司3%以上股份的股东有权推荐荐的人数不得超过本次拟选非独

非独立董事候选人，单个推荐人推立董事人数；

荐的人数不得超过本次拟选非独（三）由本届董事会讨论确定候选

立董事人数；人名单，并以提案方式提请股东会

（三）董事会、监事会、单独或者决议，提案内容包括候选董事人选

合并持有公司已发行股份1%以上的简历和基本情况。

的股东有权推荐独立董事候选人，股东会选举董事进行表决时，根据单个推荐人推荐的人数不得超过本章程的规定或者股东会的决议，本次拟选独立董事人数且不得提可以实行累积投票制。股东会选举名与其存在利害关系的人员或者两名以上独立董事时，应当实行累有其他可能影响独立履职情形的积投票制。

关系密切人员作为独立董事候选前款所称累积投票制是指股东会人。选举董事时，每一股份拥有与应选依法设立的投资者保护机构可以董事人数相同的表决权，股东拥有公开请求股东委托其代为行使提的表决权可以集中使用。董事会应名独立董事的权利。当向股东公告候选董事的简历和独立董事的提名人在提名前应征基本情况。具体操作时按法律、行得被提名人的同意。提名人应当充政法规、部门规章及《上海证券交分了解被提名人的职业、学历、职易所股票上市规则》的规定执行。

称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

31上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件时，按照规定披露独立董事候选人的相关情况，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事

候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

（四）监事会、单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东有权推荐

非职工代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数；

（五）职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

（六）由本届董事会、监事会讨论

确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

88第八十三条除累积投票制外，股第八十八条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表东会将对所有提案进行逐项表决，决，对同一事项有不同提案的，将对同一事项有不同提案的，将按提按提案提出的时间顺序进行表决。案提出的时间顺序进行表决。除因除因不可抗力等特殊原因导致股不可抗力等特殊原因导致股东会

32上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

东大会中止或不能作出决议外，股中止或者不能作出决议外，股东会东大会将不会对提案进行搁置或将不会对提案进行搁置或者不予不予表决。表决。

89第八十四条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，不得对提案进行修改。若变更，则有关变更应当被视为一个新的提应当被视为一个新的提案，不能在案，不能在本次股东大会上进行表本次股东会上进行表决。

决。

90第八十五条同一表决权只能选择第九十条公司应在保证股东会合

现场、网络或其他表决方式中的一法、有效的前提下，通过各种方式种。同一表决权出现重复表决的以和途径，优先提供网络形式的投票

第一次投票结果为准。平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

91第八十六条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

92第八十七条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有关利害关系的，相关股东及代理人不联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决票，并当场公布表决结果，决议的结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司司股东或者其代理人，有权通过相股东或其代理人，有权通过相应的应的投票系统查验自己的投票结投票系统查验自己的投票结果。果。

93第八十八条股东大会现场结束时第九十三条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

94第八十九条出席股东大会的股第九十四条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以应当对提交表决的提案发表以下下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或者弃权。

33上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

证券登记结算机构作为沪港通股证券登记结算机构作为内地与香

票的名义持有人，按照实际持有人港股票市场交易互联互通机制股意思表示进行申报的除外。票的名义持有人，按照实际持有人未填、错填、字迹无法辨认的表决意思表示进行申报的除外。

票、未投的表决票均应视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决

放弃表决权利，其所持股份数的表票、未投的表决票均视为投票人放决结果应计为“弃权”。弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

95第九十一条股东大会决议应当及第九十六条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的公告，公告中应列明出席会议的股股东和代理人人数、所持有表决权东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司有表决权股股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

96第九十二条提案未获通过，或者第九十七条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会本次股东会变更前次股东会决议决议的，应当在股东大会决议中作的，应当在股东会决议公告中作特特别说明。别提示。

97第九十三条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、选举提案的，新任董事在股东会决监事在股东大会决议作出之日起议作出之日起就任。

就任。

98第九十四条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提的，公司将在股东大会结束后2个案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

99第五章董事会第五章董事和董事会

100第一节董事第一节董事的一般规定

101第九十五条公司董事为自然人。第一百条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司下列情形之一的，不能担任公司的的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾2年；

的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，的董事或者厂长、经理，对该公司、自该公司、企业破产清算完结之日企业的破产负有个人责任的，自该起未逾3年；

34上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（四）担任因违法被吊销营业执公司、企业破产清算完结之日起未

照、责令关闭的公司、企业的法定逾3年；

代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执公司、企业被吊销营业执照之日起照、责令关闭的公司、企业的法定

未逾3年；代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到公司、企业被吊销营业执照、责令期未清偿；关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被

（七）法律、行政法规或部门规章执行人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事（七）被证券交易所公开认定为不在任职期间出现本条情形的，公司适合担任上市公司董事、高级管理解除其职务。人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

102第九十六条董事由股东大会选举第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东或者更换，并可在任期届满前由股大会解除其职务。董事任期三年，东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事任期届满可连选连任。

连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以

管理人员兼任，但兼任总经理或者及由职工代表担任的董事，总计不其他高级管理人员职务的董事以得超过公司董事总数的二分之一。

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百〇

六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提

35上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

103第九十七条董事连续两次未能亲第一百〇二条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董亲自出席，也不委托其他董事出席事会会议，视为不能履行职责，董董事会会议，视为不能履行职责，事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

104第九十八条董事可以在任期届满第一百〇三条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前提出辞任。董事辞任应当向会提交书面辞职报告。董事会将在公司提交书面辞职报告，公司收到两日内向股东披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在独立董事在任期届满前可以提出2个交易日内披露有关情况。如因辞职。独立董事辞职应当向董事会董事的辞任导致公司董事会成员提交书面辞职报告，对任何与其辞低于法定最低人数，在改选出的董职有关或者其认为有必要引起公事就任前，原董事仍应当依照法司股东和债权人注意的情况进行律、行政法规、部门规章和本章程说明。公司应当对独立董事辞职的规定，履行董事职务。

原因及关注事项予以披露。

36上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（一）董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日；

（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规和

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

105第九十九条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追义务，在任期结束后并不当然解偿的保障措施。董事辞任生效或者除，在本章程规定的合理期限内仍任期届满，应向董事会办妥所有移然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠董事对公司商业秘密的保密义务实义务，在任期结束后并不当然解在其任期结束后仍然有效，直至该除，在本章程规定的合理期限内仍秘密成为公开信息。然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密的保密义务

在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

106增加第一百〇五条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

107第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者避免自身利益与公司利益冲突，不

其他非法收入，不得侵占公司的财得利用职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

37上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者以其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未储；

经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收受资金借贷给他人或者以公司财产其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会

经股东大会同意，与本公司订立合或者股东会决议通过，不得直接或同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得利行交易；

用职务便利，为自己或者他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己本应属于公司的商业机会，自营或或者他人谋取属于公司的商业机者为他人经营与本公司同类的业会，但向董事会或者股东会报告并务；经股东会决议通过，或者公司根据

（七）不得接受与公司交易的佣金法律、行政法规或者本章程的规

归为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自司利益；营或者为他人经营与本公司同类

（十）法律、行政法规、部门规章的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失（八）不得擅自披露公司秘密；

的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

108第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程的规定，对有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使为公司的最大利益尽到管理者通

公司赋予的权利，以保证公司的商常应有的合理注意。

38上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使活动不超过营业执照规定的业务公司赋予的权利，以保证公司的商范围；业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理活动不超过营业执照规定的业务状况；范围；

（四）应当对公司证券发行文件和（二）应公平对待所有股东；

定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理公司及时、公平地披露信息，所披状况；

露的信息真实、准确、完整；董事（四）应当对公司证券发行文件和无法保证证券发行文件和定期报定期报告签署书面确认意见。保证告内容的真实性、准确性、完整性公司及时、公平地披露信息，所披或者有异议的，应当在书面确认意露的信息真实、准确、完整；董事见中发表意见并陈述理由，公司应无法保证证券发行文件和定期报当披露。公司不予披露的，董事可告内容的真实性、准确性、完整性以直接申请披露；或者有异议的，应当在书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关见中发表意见并陈述理由，公司应

情况和资料，不得妨碍监事会或者当披露。公司不予披露的，董事可监事行使职权；以直接申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会人员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

109第一百〇二条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职

行为时违反法律、行政法规或者本务，给他人造成损害的，公司将承章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；董事存在故意或者重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务行为时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

110第一百〇四条公司建立独立董事删除制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

39上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

公司按照有关规定聘任适当人员

担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

111第一百〇五条独立董事对公司及删除

全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和

本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内

上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

112第一百〇六条担任公司独立董事删除

应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规、本章程及其

他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备本章程第一百〇七条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

113第一百〇七条独立董事必须保持删除独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

40上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

114第一百〇八条独立董事履行下列删除

职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本章程第一百一十三条、

第一百一十五条第二款、第一百一十七条和第一百一十八条所列公

司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

41上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的职责。

第一百〇九条独立董事除具有

《公司法》和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

115第一百一十条公司设董事会，对删除股东大会负责。

116第一百一十一条董事会由7名董第一百一十条公司设董事会，董事组成，其中独立董事不少于3名事会由7名董事组成，其中独立董（含3名）且至少包括一名会计专事3名。公司董事会设董事长1人。

业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

117第一百一十二条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

42上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本变更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及（七）决定公司因本章程第二十五

变更公司形式的方案；条第（三）、（五）、（六）项情

（八）决定公司因本章程第二十三形收购公司股份的事项；

条第（三）、（五）、（六）项情（八）在股东会授权范围内，决定形收购公司股份的事项；公司对外投资、收购出售资产、资

（九）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（九）决定公司内部管理机构的设

财、关联交易等事项；置；

（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书；根据总经理的提

（十一）聘任或者解聘公司总经名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、董事会秘书；根据总经理的提理和财务负责人等其他高级管理名，聘任或者解聘公司副总经理和人员，并决定其报酬事项和奖惩事财务负责人等高级管理人员，并决项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制

（十二）制订公司的基本管理制度；

度；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其

章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

他职权。

118第一百一十三条下列事项应当经删除

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

43上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

119第一百一十四条公司董事会设立删除

审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

120第一百一十五条董事会审计委员删除

会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机

构、是否聘请外部审计机构为公司

提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；

（二）监督公司的内部审计制度及

其执行情况，指导审计部门的工作，并听取工作汇报；

（三）负责内部审计与外部审计之

间的沟通，有权单独召集审计师会议；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督；

（七）协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分

44上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；

（八）董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

121第一百一十六条董事会战略委员删除

会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

122第一百一十七条董事会提名委员删除

会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

45上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议，主要职责是：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

123第一百一十八条董事会薪酬与考删除

核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

124第一百一十九条公司应当定期或删除

者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第一百〇九条第

一款第一项至第三项、第一百一十

三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

125第一百二十条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当

注册会计师对公司财务报告出具就注册会计师对公司财务报告出

46上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

的非标准审计意见向股东大会作具的非标准审计意见向股东会作出说明。出说明。

126第一百二十一条董事会制定董事第一百一十三条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证东会决议，提高工作效率，保证科科学决策。学决策。

127第一百二十二条董事会应当确定第一百一十四条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和联交易、对外捐赠等权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项

有关专家、专业人员进行评审，并目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

128第一百二十三条董事会设董事长删除一名。董事长为公司法定代表人。

董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

129第一百二十四条董事长行使下列第一百一十五条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会会议，召集和（一）主持股东会会议，召集和主主持董事会会议；持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情（二）检查董事会决议的实施情况；况；

（三）签署公司债券及其他有价证（三）签署公司债券及其他有价证券；券；

（四）签署董事会重要文件或其他（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；和股东会报告；

（七）法律、行政法规和本章程规（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。定的以及董事会授予的其他职权。

130第一百二十五条董事长不能履行第一百一十六条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职的董事共同推举一名董事履行职务。务。

131第一百二十六条董事会会议分为第一百一十七条董事会会议分为

常会和临时会议。常会和临时会议。

董事会每年度至少召开两次常会，董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召由董事长召集，每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。

47上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

开十日以前书面通知全体董事和监事。

132第一百二十七条有下列情形之一第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会十日内，召集和主持临时董事会会议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时。（三）审计委员会提议时。

133第一百二十八条董事会召开临时第一百一十九条董事会召开临时

董事会会议，每次应当于会议召开董事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监五日以前书面通知全体董事。经全事。经全体董事同意，可以豁免按体董事同意，可以豁免按照本条规照本条规定提前向董事发出临时定提前向董事发出临时会议通知会议通知的要求。的要求。

董事会会议通知应至少包括以下

内容：

（一）会议召开日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）会务常设联系人姓名和联系方式；

（四）发出会议通知的日期。

134增加第一百二十条董事会会议通

知应至少包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）会务常设联系人姓名和联系方式；

（四）发出会议通知的日期。

135第一百二十九条董事会会议应有第一百二十一条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行，公司过半数的董事出席方可举行，公司因本章程第二十三条第（三）项、因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，董事会会议形收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半担保事项时，除公司全体董事过半

48上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

数同意外，还必须经出席会议的三数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。分之二以上董事的同意。

董事会会议的表决采取记名方式，董事会决议的表决，实行一人一每名董事有一票表决权。票。

136第一百三十条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会

决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个系的，不得对该项决议行使表决人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会也不得代理其他董事行使表决权。

会议所作决议须经无关联关系董该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

137第一百三十五条董事应当对董事第一百二十七条董事应当对董事

会的决议承担责任。董事会的决议会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、违反法律、行政法规或者本章程、

股东大会决议，致使公司遭受严重股东会决议，致使公司遭受严重损损失的，参与决议的董事对公司负失的，参与决议的董事对公司负赔赔偿责任。但经证明在表决时曾表偿责任。但经证明在表决时曾表明明异议并记载于会议记录的，该董异议并记载于会议记录的，该董事事可以免除责任。可以免除责任。

138增加第三节独立董事

139增加第一百二十八条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

140增加第一百二十九条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

141增加第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

49上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（一）在公司或公司的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

50上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

142增加第一百三十一条独立董事每

届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

143增加第一百三十二条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

144增加第一百三十三条独立董事的

提名、选举和更换

（一）公司董事会单独或者合并持

有公司股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学

历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其担任独立董事的资格

和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

51上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（三）独立董事连续两次未亲自出

席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（四）除国家法律、法规及规定的

不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职

理由不当的，可以做出公开声明。

145增加第一百三十四条如因独立董

事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

低于国家法律、法规及其他有关规

定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

146增加第一百三十五条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

147增加第一百三十六条独立董事行

使下列特别职权：

52上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（一）独立聘请中介机构，对上市

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第

（三）项职权应取得全体独立董事的过半数同意。

如本条第一款所列提议未被采纳

或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

148增加第一百三十七条下列事项应

当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

149增加第一百三十八条公司应当保

证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会或延

期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

53上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

150增加第一百三十九条独立董事聘

请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。

151增加第一百四十条公司建立全部

由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

152增加第四节董事会专门委员会

153增加第一百四十一条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

154增加第一百四十二条审计委员会

成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2

54上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

155增加第一百四十三条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

156增加第一百四十四条审计委员会

每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

157增加第一百四十五条公司董事会

设置战略与 ESG 委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

158增加第一百四十六条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理

55上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

159增加第一百四十七条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

160第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

员

161第一百三十六条公司设总经理一第一百四十八条公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。总经理由董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理和副总经董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二事不得超过公司董事总人数的二分之一。分之一。

56上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

162第一百三十七条本章程第九十五第一百四十九条本章程关于不得

条所规定情形的人员，不得担任公担任董事的情形、离职管理制度的司的总经理、副总经理或者其他高规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤本章程第一百条关于董事的忠实勉义务的规定，同时适用于高级管义务和第一百〇一条（四）～（六）理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

163第一百三十八条在公司控股股东第一百五十条在公司控股股东单

单位担任除董事、监事以外其他行位担任除董事、监事以外其他行政

政职务的人员，不得担任公司的高职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

164第一百三十九条总经理和副总经第一百五十一条总经理和副总经

理任期三年，任期届满可以连聘连理每届任期三年，任期届满可以连任。聘连任。

165第一百四十条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负事会决定聘任或者解聘以外的管责管理人员；理人员；

（八）本章程规定及董事会授予的（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。其他职权。

副总经理协助总经理工作，对总经副总经理协助总经理工作，对总经理负责。理负责。

166第一百四十一条总经理列席董事第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职权时，没有表决权。总经理行使职权时，

57上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

不得更改股东大会和董事会的决不得更改股东会和董事会的决议议或超越授权范围。或超越授权范围。

167第一百四十三条总经理工作细则第一百五十五条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

168第一百四十四条总经理应当根据第一百五十六条总经理应当根据

董事会或者监事会的要求，如实向董事会或者审计委员会的要求，如董事会或者监事会报告重大合同实向董事会或者审计委员会报告

的签订和执行情况、资金运用情况重大合同的签订和执行情况、资金

和盈亏情况，不得妨碍董事会或者运用情况和盈亏情况，不得妨碍董监事会行使职权。事会或者审计委员会行使职权。

169第一百四十六条公司总经理、副第一百五十八条高级管理人员应

总经理和其他高级管理人员应当当遵守法律、行政法规和本章程的

遵守法律、行政法规和本章程的规规定，对公司负有忠实义务和勤勉定，对公司负有忠实义务和勤勉的的义务。

义务。

170第一百四十七条总经理、副总经第一百五十九条总经理、副总经

理可以在任期届满前提出辞职，有理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

171增加第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

172第一百四十八条高级管理人员执第一百六十一条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责员存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者

58上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

173增加第一百六十二条公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

174第七章监事会删除

175第一节监事删除

176第一百四十九条公司监事为自然删除人，由股东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

177第一百五十条本章程第九十五条删除

所规定情形的人员，不得担任公司的监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

178第一百五十一条监事的任期为每删除届三年。监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东大会

选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。

首任由股东代表担任的监事由发

起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。

179第一百五十二条监事连续两次不删除

能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。

180第一百五十三条监事可以在任期删除

届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

59上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

181第一百五十四条监事任期届满未删除

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

182第一百五十五条监事应当保证公删除

司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期

报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

183第一百五十六条监事可以列席董删除

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

184第一百五十七条监事应当遵守法删除

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

185第一百五十八条监事不得利用其删除

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

186第二节监事会删除

187第一百五十九条公司设监事会，删除

对股东大会负责并向其报告工作。

监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代表监事由公司职工民主

选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

188第一百六十条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

60上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出议案；

（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。

189第一百六十一条监事会制定监事删除

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

190第一百六十二条监事会每六个月删除

至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

191第一百六十三条监事会召开监事删除会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体监事。

监事会会议通知应至少包括以下

内容：

（一）会议召开日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）发出会议通知的日期。

192第三节监事会决议删除

193第一百六十四条监事会会议由监删除

事会主席召集和主持；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，

61上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

194第一百六十五条监事会会议应有删除

过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。

195第一百六十六条监事会临时会议删除

在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

196第一百六十七条监事会会议，应删除

由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓

名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。

197第一百六十八条监事会应当对会删除

议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

监事会议记录作为公司档案由董

事会秘书负责保存，保存期限为10年。

198第八章财务、会计和利润分配第七章财务会计制度、利润分配

和审计

199第一百七十条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计

度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证会和证券交易所报送年度财务会监会派出机构和证券交易所报送计报告，在每一会计年度前6个月并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会上半年结束之日起2个月内向中国派出机构和证券交易所报送半年证监会派出机构和证券交易所报

度财务会计报告，在每一会计年度送并披露中期报告。

前3个月和前9个月结束之日起的上述年度、中期报告按照有关法

1个月内向中国证监会派出机构和律、行政法规、中国证监会及证券

证券交易所报送季度财务会计报交易所的规定进行编制。

告。

62上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

200第一百七十一条公司除法定的会第一百六十五条公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

201第一百七十二条公司分配当年税第一百六十六条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反的利润退还公司；给公司造成损失规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分管理人员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

202第一百七十三条公司的公积金用第一百六十七条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司但是，资本公积金将不用于弥补公的亏损。司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的公积金弥补公司亏损，先使用任意该项公积金将不少于转增前公司公积金和法定公积金；仍不能弥补

注册资本的25%。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。

203增加第一百六十八条公司股东会

对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

63上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

204第一百七十五条公司利润分配决第一百七十条公司利润分配决策

策程序应充分考虑独立董事、外部程序应充分考虑独立董事和公众

监事和公众投资者的意见，具体如投资者的意见，具体如下：

下：（一）董事会制订年度利润分配

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分

方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式；

采取股票股利分配方式；（二）董事会审议通过利润分配

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会

方案后报股东大会审议批准，股东审议利润分配方案时，公司应当提大会审议利润分配方案时，公司应供网络投票等方式以方便股东参当提供网络投票等方式以方便股与股东会表决；

东参与股东大会表决；（三）股东会对现金分红具体方

（三）股东大会对现金分红具体案进行审议时，应当通过多种渠道

方案进行审议时，应当通过多种渠主动与股东特别是中小股东进行道主动与股东特别是中小股东进沟通和交流，充分听取中小股东的行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股关心的问题。独立董事认为现金分东关心的问题。独立董事认为现金红具体方案可能损害公司或者中分红具体方案可能损害公司或者小股东权益的，有权发表独立意中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

未采纳的具体理由，并披露；（四）股东会批准利润分配方案

（四）股东大会批准利润分配方后，或公司董事会根据年度股东会案后，或公司董事会根据年度股东审议通过的下一年中期分红条件大会审议通过的下一年中期分红和上限制定具体方案后，公司须在条件和上限制定具体方案后，公司会议结束后两个月内完成股利（或须在会议结束后两个月内完成股股份）的派发事项，存在股东违规利（或股份）的派发事项，存在股占用公司资金情况的，公司应当扣东违规占用公司资金情况的，公司减该股东所分配的现金红利，以偿应当扣减该股东所分配的现金红还其占用的资金；

利，以偿还其占用的资金；（五）如因公司外部经营环境或

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公

者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需

司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配

64上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议政策调整议案，并提请股东大会审通过。董事会拟定调整利润分配政议通过。董事会拟定调整利润分配策议案过程中应以股东权益保护政策议案过程中应以股东权益保为出发点，并在股东会提案中详细护为出发点，并在股东大会提案中论证和说明原因，调整后的利润分详细论证和说明原因，调整后的利配政策不得违反中国证监会和上润分配政策不得违反中国证监会海证券交易所的有关规定。股东会和上海证券交易所的有关规定。股应当采用网络投票方式为公众股东大会应当采用网络投票方式为东提供参会表决条件；

公众股东提供参会表决条件。（六）公司应在年度报告中详细

（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的及未用于分红的资金留存公司的用途。

用途。

205第一百七十六条公司实行内部审第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部体制、职责权限、人员配备、经费审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

206第一百七十七条公司内部审计制第一百七十二条公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事构对公司业务活动、风险管理、内会批准后实施。审计负责人向董事部控制、财务信息等事项进行监督会负责并报告工作。检查。

207增加第一百七十三条公司内部审

计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

208增加第一百七十四条公司内部控

制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

65上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

209增加第一百七十五条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

210增加第一百七十六条审计委员会

参与对内部审计负责人的考核。

211第一百七十八条公司聘用取得第一百七十七条公司聘用符合

“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进

事务所进行会计报表审计、净资产行会计报表审计、净资产验证及其

验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

212第一百七十九条公司聘用或解聘第一百七十八条公司聘用或解聘

会计师事务所，必须由股东大会决会计师事务所，由股东会决定，董定，董事会不得在股东大会决定前事会不得在股东会决定前委任会委任会计师事务所。计师事务所。

213增加第一百七十九条公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

214第一百八十条会计师事务所的审第一百八十条会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

215第一百八十一条公司解聘或者不第一百八十一条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前10天再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表会就解聘会计师事务所进行表决决时，应当允许会计师事务所陈述时，允许会计师事务所陈述意见。

意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

股东大会说明公司有无不当情形。

216第一百八十二条公司保证向聘用删除

的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

217增加第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

66上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

218第一百八十四条公司召开股东大第一百八十四条公司召开股东会

会的通知，以专人送出或邮件、传的会议通知，以公告进行。

真、电子邮件等方式进行。

219第一百八十六条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。

220第一百八十七条公司通知以专人第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日签名（或者盖章），被送达人签收期为送达日期；公司通知以邮件送日期为送达日期；公司通知以邮件出的，自交付邮局之日起第五个工送出的，自交付邮局之日起第五个作日为送达日期；公司通知以传真工作日为送达日期；公司通知以公送出的，以传真记录时间为送达时告方式送出的，第一次公告刊登日间。公司通知以电子邮件方式进行为送达日期；公司通知以传真送出的，电子邮件发出之日视为送达日的，以传真记录时间为送达时间。

期，但公司应当自电子邮件发出之公司通知以电子邮件方式进行的，日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发出之日视为送达日期，电子邮件发送记录至决议签署。但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。

221第一百八十八条因意外遗漏未向第一百八十七条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

222第十章公司合并、分立、增资、减第九章合并、分立、增资、减资、资、解散和清算解散和清算

223第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

224第一百八十九条公司可以依法进第一百八十八条公司合并可以采

行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

225增加第一百八十九条公司合并支

付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但

本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

226第一百九十条公司合并，应当由第一百九十条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起十日内通知合并决议之日起十日内通知债权

67上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件债权人，并于三十日内在报纸上公人，并于三十日内在报纸或者国家告。债权人自接到通知书之日起三企业信用信息公示系统公告。债权十日内，未接到通知书的自公告之人自接到通知之日起三十日内，未日起四十五日内，可以要求公司清接到通知的自公告之日起四十五偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

227第一百九十二条公司分立，其财第一百九十二条公司分立，其财

产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司自作出分立决议之议之日起十日内通知债权人，并于日起十日内通知债权人，并于三十三十日内在报纸上公告。日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

228第一百九十四条公司需要减少注第一百九十四条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及本，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册

议之日起十日内通知债权人，并于资本决议之日起十日内通知债权三十日内在报纸上公告。债权人自人，并于三十日内在报纸或者国家接到通知书之日起三十日内，未接企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起四十五人自接到通知之日起三十日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者接到通知的自公告之日起四十五提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

229增加第一百九十五条公司依照本

章程第一百六十七条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

68上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件230增加第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

231增加第一百九十七条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

232第一百九十六条公司因下列原因第一百九十九条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

233第一百九十七条公司有本章程第第二百条公司有本章程第一百九

一百九十六条第（一）项情形的，十九条第（一）项、第（二）项情可以通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出可以通过修改本章程或者经股东席股东大会会议的股东所持表决会决议而存续。

权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

234第一百九十八条公司因本章程第第二百〇一条公司因本章程第一

一百九十六条第（一）项、第（二）百九十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）规定而项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日而解散的，应当清算。董事为公司起十五日内成立清算组，开始清清算义务人，应当在解散事由出现

69上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件算。清算组由股东大会确定的人员之日起十五日内组成清算组进行组成。逾期不成立清算组进行清算清算。清算组由董事组成，但是本的，债权人可以申请人民法院指定章程另有规定或者股东会决议另有关人员组成清算组进行清算。选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

235第一百九十九条清算组在清算期第二百〇二条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

236第二百条清算组应当自成立之日第二百〇三条清算组应当自成立

起十日内通知债权人，并于六十日之日起十日内通知债权人，并于六内在报纸上公告。债权人应当自接十日内在报纸或者国家企业信用到通知书之日起三十日内，未接到信息公示系统公告。债权人应当自通知书的自公告之日起四十五日接到通知之日起三十日内，未接到内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的向清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

237第二百〇一条清算组在清理公司第二百〇四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的务后的剩余财产，公司按照股东持股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产与清算无关的经营活动。公司财产

70上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

在未依照前款规定清偿前，不得分在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。

238第二百〇二条清算组在清理公司第二百〇五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。

239第二百〇三条公司清算结束后，第二百〇六条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

240第二百〇四条清算组成员应当忠第二百〇七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任。

给公司或者债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失当承担赔偿责任。给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

241第十一章章程生效及修改第十章修改章程

242第二百〇六条本章程经全体发起删除人签署，并经公司设立审批机关批准后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后生效。

243第二百〇七条有下列情形之一第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项修改后的法律、行政法规的规定相与修改后的法律、行政法规的规定抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

244第二百〇八条股东大会决议通过第二百一十条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审章程修改事项应经主管机关审批批的，须报主管机关批准；涉及公

71上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

司登记事项的，依法办理变更登的，须报主管机关批准；涉及公司记。登记事项的，依法办理变更登记。

245第二百〇九条董事会依照股东大第二百一十一条董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

246增加第二百一十二条章程修改事

项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

247第二百一十条本章程下列用语的第二百一十三条本章程下列用语

含义：的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的（一）控股股东，是指其持有的股

总经理、副总经理、财务负责人和份占股份有限公司股本总额超过董事会秘书。百分之五十的股东；或者持有股份

（二）控股股东，是指其持有的股的比例虽然未超过百分之五十，但份占公司股本总额百分之五十以其持有的股份所享有的表决权已上的股东；持有股份的比例虽然不足以对股东会的决议产生重大影

足百分之五十，但依其持有的股份响的股东。

所享有的表决权已足以对股东大（二）实际控制人，是指通过投资会的决议产生重大影响的股东。关系、协议或者其他安排，能够实

（三）实际控制人，是指虽不是公际支配公司行为的自然人、法人或

司的股东，但通过投资关系、协议者其他组织。

或者其他安排，能够实际支配公司（三）关联关系，是指公司控股股行为的人。东、实际控制人、董事、高级管理

（四）关联关系，是指公司控股股人员与其直接或者间接控制的企

东、实际控制人、董事、监事、高业之间的关系，以及可能导致公司级管理人员与其直接或者间接控利益转移的其他关系。但是，国家制的企业之间的关系，以及可能导控股的企业之间不仅因为同受国致公司利益转移的其他关系。但家控股而具有关联关系。

是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

248第二百一十二条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均上”“以内”均含本数；“低于”“多含本数；“少于”、“不满”、“以外”、于”“以外”“过”不含本数。

“过”不含本数，除非另有规定。

249第二百一十三条本章程由公司董第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。事会负责解释。

如公司根据法人治理的需要制定

了股东大会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则，则该等规则为本章程附件。

250增加第二百一十七条本章程附件

包括股东会议事规则和董事会议事规则。

72上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

2025年第一次上海剑桥科技股份有限公司

临时股东大会文件之二关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份

后适用的《公司章程》及相关治理制度的议案

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外法律法规的要求，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板

挂牌上市的实际需求，公司拟取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关治理制度。具体情况如下：

一、取消监事会相关事宜

（一）取消监事会的原因及依据

根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会议事规则》等相关制度同步废止。

（二）审计委员会职责调整

审计委员会成员由3名非执行董事组成，其中独立非执行董事占大多数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：

1、监督及评估外部审计机构工作；

2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题

的整改；

3、审阅公司的财务报告；

4、评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管

理体系的有效运行；

5、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

6、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

73上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

7、负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

8、法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

二、《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）修订要点

本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：

（一）修订背景及依据

公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，需依据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，修订发行上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）”）。

（二）主要修订内容

本次修订删除《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）中“监事会”

章节及所有涉及监事、监事会的表述，明确由审计委员会承接原监事会的财务监督、合规审查及对董事和高级管理人员的监督等职权，并优化股东会与董事会的职权划分，明确审计委员会等专门委员会的组成、职责及运作规则，以适应公司治理结构调整需求。同时，修订还涉及完善法定代表人辞任程序、优化利润分配机制等内容，进一步强化中小股东权益保护，确保公司治理符合境内外法律法规及跨境上市监管要求等。

（三）授权安排

提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就公司 H 股发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及公司 H 股发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等）不时进行调整和修改，并在公司 H 股发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）在提交股东大会审议通过后，将于 H 股发行并上市之日起生效并实施。

《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）全文已于 2025 年 5 月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；《公司章程（草案）》

74上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件（H 股发行并上市后适用）的具体修订内容详见本公告附件《<上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）>（H 股发行并上市后适用）修订对照表》。

三、相关制度修订情况

为衔接《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）及境内外监管要求，公司拟修订以下6项相关治理制度，具体如下：

序号制度名称类型决策机构

1 股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会

2 董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会

3 关联交易管理办法（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会

4 独立董事制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会

5 募集资金管理规定（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会

6 对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会上述修订的6项公司治理制度需公司股东大会以普通决议（需出席股东所持表决权的二分之一以上通过）审议通过后于公司 H 股发行并上市之日起生效实施。

四、其他事项说明

1、本次取消监事会并修订《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）

尚需提交公司股东大会以特别决议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过）

审议批准，将于本次发行并上市之日起生效并实施。

2、修订后的《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）及相关治理

制度草案全文已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

3、本次 H 股发行并上市事宜尚需经过股东大会审议通过以及取得中国证券

监督管理委员会、香港联交所等境内外监管机构的批准或核准，最终能否实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司于2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二五年六月十六日

75上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

附件

《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，拟对公司2024 年年度股东大会审议通过并于公司 H 股上市后生效的《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

序修订前修订后号

第一条为维护上海剑桥科技股份有限第一条为维护上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国证券法》（以下简称“《证券人民共和国证券法》（以下简称“《证券1法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定《上海剑桥科技股份有限公司章程》制定《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“本章程”）。（以下简称“《公司章程》”或“本章程”）。

第二条“公司系依照《公司法》和其他有第二条“公司系依照《公司法》和其他有关法规和规定成立的股份有限公司。公关法规和规定成立的股份有限公司。公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东立，上海剑桥科技有限公司的原有股东

2

即为公司发起人；公司在上海市工商行即为公司发起人；公司在上海市工商行

政管理局注册登记，于2012年7月6日政管理局注册登记，于2012年7月6日取得营业执照，注册号310000400459417取得营业执照，统一社会信用代码为（市局）。 9131000078585112XY。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

3中文全称：上海剑桥科技股份有限公司中文全称：上海剑桥科技股份有限公司

英文全称：[CIG Shanghai Co. Ltd.] 英文全称：CIG SHANGHAI CO. LTD

第八条董事长为公司的法定代表人。董第八条代表公司执行公司事务的董事

4事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。长为公司的法定代表人。担任法定代表

法定代表人辞任的，公司应当在法定代人的董事长辞任的，视为同时辞去法定

76上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在代表人。法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。

增加第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

5

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其所持股份为限对公司

东以其所持股份为限对公司承担责任，

6承担责任，公司以其全部资产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十条《公司章程》自生效之日起，即

第十一条《公司章程》自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具

股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、董具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、总经理及其他高级管理人员具

董事、总经理及其他高级管理人员具有

7有法律约束力的文件。依据《公司章程》，

法律约束力的文件。依据《公司章程》，股东可以起诉公司；股东可以起诉公司股东可以起诉公司；股东可以起诉公司

的董事、监事、总经理和其他高级管理人

的董事、高级管理人员；股东可以起诉股员；股东可以起诉股东；公司可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事和高级管理

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

人员。

第十二条《公司章程》所称高级管理人

第十一条《公司章程》所称其他高级管员是指公司的总经理（首席执行官）、副8理人员是指公司的副总经理、董事会秘总经理、董事会秘书、财务负责人（首席书和财务负责人。财务官）以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

增加第十三条公司根据中国共产党章

9程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管；公司发行的 H 股股份可以按 第十八条 公司发行的面额股，以人民币

10

照公司股票上市地法律、证券监管规则标明面值。

和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

11 增加第十九条 公司发行的 A 股股份，在

77上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司集中存管；公司发行的 H 股股份可

以按照公司股票上市地法律、证券监管

规则和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第十七条公司或者公司的子公司（包括施员工持股计划的除外。

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

12保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

按照本章程或者股东会的授权作出决

买公司股份的人提供任何资助，但公司议，公司可以为他人取得本公司或者其实施员工持股计划的除外。

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计金额不得超过已发行股份总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司设立时发行的股份总

第十八条公司成立时发起人及出资方数为7500万股，面额股的每股金额为人

13式和时间：民币1元。公司成立时发起人及其出资（发起人出资情况表略）方式和时间如下：

（发起人出资情况表略）

第二十条公司根据经营和发展的需要，

第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、行政法规的规定，经股东会分要，依照法律、行政法规的规定，经股东别做出决议，可以采取下列方式增加资会分别做出决议，可以采取下列方式增本：

加资本：

（一）公司股票上市地证券监管机构批

（一）向不特定对象发行股份；

准后公开发行股份；

14（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会、公司股票上市地证券监管机构和证

会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他方式。

券交易所批准的其他方式。

第二十一条根据《公司章程》的规定，第二十四条公司可以减少注册资本。公

公司可以减少注册资本。公司减少注册司减少注册资本，按照《公司法》以及其

15资本，按照《公司法》以及其他有关规定他有关规定和《公司章程》规定的程序办和《公司章程》规定的程序办理。理。

第二十三条公司收购本公司股份，在符第二十六条公司收购本公司股份，可以

合适用公司股票上市地证券监管规则的通过公开的集中交易方式，或者法律、行

16前提下，可以选择下列方式之一进行：政法规、中国证监会和公司股票上市地

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证券监管机构和证券交易所认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

78上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（三）法律、行政法规和公司股票上市地公司因本章程第二十五条第一款第（三）

证券监管机构认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十二条第一款第（三）收购本公司股份的，应当通过公开的集项、第（五）项、第（六）项规定的情形中交易方式进行。

收购本公司股份的，应当通过公开的集公司收购本公司股份的，应当依照《证券中交易方式进行。法》及公司股票上市地证券监管规则的公司收购本公司股份的，应当依照《证券规定履行信息披露义务。法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十七条因《公司章程》第二十五条

第二十四条因《公司章程》第二十二条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因《公司章程》第二十五条第一款第议。因《公司章程》第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，在符司章程》的规定，在符合适用公司股票上合适用公司股票上市地证券监管规则的

市地证券监管规则的前提下，经三分之前提下，经三分之二以上董事出席的董二以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。

就 A 股而言，公司依据第二十二条第一就 A 股而言，公司依据第二十五条第一

17款规定收购本公司股份后，属于第（一）

款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。就 H 股而应当在 3 年内转让或者注销。就 H 股而言，法律、法规和公司股票上市地证券监言，法律、法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜另有管机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

规定的，从其规定。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股东以及董事、监事和高级管理人公司股东以及董事和高级管理人员所持

员所持股份的限售、减持及其他股份变股份的限售、减持及其他股份变动事宜，动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券《上海证券交易所股票上市规则》《香港交易所股票上市规则》《香港上市规则》，上市规则》，以及中国证监会和公司股票以及中国证监会和公司股票上市地证券

18上市地证券交易所及监管机构关于公司交易所及监管机构关于公司股份变动的

股份变动的相关规定。相关规定。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有文据仅可以采用手签方式或加盖公司有

79上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

效印章（如出让方或受让方为公司）。如效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港特别行政区出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时生效的有关条例所定义的认可法律不时生效的有关条例所定义的认可

结算所（以下简称“认可结算所”）或其代结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。地址或董事会不时指定的地址。

第二十六条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

19

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条 公司首次公开发行 A 股前已

第二十七条 公司首次公开发行 A 股前

发行的股份，自公司 A 股股票在证券交已发行的股份，自公司 A 股股票在证券易所上市交易之日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转

法律、行政法规或者国务院证券监督管让。法律、行政法规或者国务院证券监督理机构对公司的股东、实际控制人转让

管理机构对公司的股东、实际控制人转

其所持有的公司股份另有规定的，从其让其所持有的公司股份另有规定的，从规定。公司董事、高级管理人员应当向公其规定。公司董事、监事、高级管理人员司申报所持有的本公司的股份及其变动应当向公司申报所持有的本公司的股份情况，在就任时确定的任职期间每年转及其变动情况，在任职期间每年转让的

20让的股份不得超过其所持有本公司同一

股份不得超过其所持有本公司股份总数

类别股份总数的25%；所持本公司股份

的25%；所持本公司股份自公司股票上自公司股票上市交易之日起1年内不得市交易之日起1年内不得转让。上述人转让。上述人员离职后半年内，不得转让员离职后半年内，不得转让其所持有的其所持有的本公司股份。公司股票上市本公司股份。公司股票上市地证券监管地证券监管规则对公司股份的转让限制规则对公司股份的转让限制另有规定

另有规定的，从其规定。股份在法律、行的，从其规定。股份在法律、行政法规规政法规规定的限制转让期限内出质的，定的限制转让期限内出质的，质权人不质权人不得在限制转让期限内行使质得在限制转让期限内行使质权。

权。

第二十八条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票在买入后6个月有的本公司股票或者其他具有股权性质

内卖出或者在卖出后6个月内又买入，的证券在买入后6个月内卖出，或者在由此所得收益归本公司所有，本公司董卖出后6个月内又买入，由此所得收益事会将收回其所得收益。但是证券公司归本公司所有，本公司董事会将收回其因包销购入售后剩余股票而持有5%以所得收益。但是，证券公司因购入包销售上的，以及中国证监会规定的其他情形后剩余股票而持有5%以上的，以及中国

21的，卖出该股票不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的，卖出该股票公司股票上市地证券监管规则另有规定不受6个月时间限制。公司股票上市地的，从其规定。证券监管规则另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

80上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司注册地人民法院提起诉讼。直接向公司注册地人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

22第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。在香是证明股东持有公司股份的充分证据。

港上市的 H 股股东名册正本的存放地为 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放香港，供股东查阅，但公司可根据适用法地为香港，供股东查阅，但公司可根据适

23

律法规及公司股票上市地证券监管规则用法律法规及公司股票上市地证券监管的规定暂停办理股东登记手续。股东按规则的规定暂停办理股东登记手续。股其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委托代理人参加股东会，在股东会上发或者委托代理人参加股东会，在股东会言，并依法行使相应的表决权，除非个别上发言，并依法行使相应的表决权，除非股东受上市地证券监管规则或适用法律个别股东受上市地证券监管规则或适用法规的规定须就个别事宜放弃表决权；法律法规的规定须就个别事宜放弃表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议权；

或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议（四）依照法律、行政法规及《公司章或者质询；程》的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及《公司章程》

24股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅《公司章程》、股东名册、股份；

东会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制《公司章程》、股东名

会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（六）连续180日以上单独或者合计持财务会计报告，符合规定的股东可以查

有公司3%以上股份的股东可以按照法阅公司的会计账簿、会计凭证；

律规定要求查阅公司的会计账簿、会计（六）公司终止或者清算时，按其所持有凭证；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有（七）对股东会作出的公司合并、分立决

的股份份额参加公司剩余财产的分配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章、《公议持异议的股东，要求公司收购其股份；司章程》或公司股票上市地证券监管规（九）法律、行政法规、部门规章、《公则规定的其他权利。81上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第三十二条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东提出查阅、复制公司有

25供证明其持有公司股份数量的书面文关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》件，经核实股东身份后按照股东的要求等法律、行政法规的规定。

予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求公司注册地人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求公司注册地人民法院撤销。但是，股东会、

第三十三条公司股东会、董事会决议内董事会的会议召集程序或者表决方式仅

容违反法律、行政法规的，股东有权请求有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的公司注册地人民法院认定无效。股东会、除外。

董事会的会议召集程序、表决方式违反

董事会、股东等相关方对股东会决议的

法律、行政法规或者《公司章程》，或者

26效力存在争议的，应当及时向人民法院

决议内容违反《公司章程》的，股东有权提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起60日内，请求公司注判决或者裁定前，相关方应当执行股东册地人民法院撤销。但是，股东会、董事会决议。公司、董事和高级管理人员应当会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

切实履行职责，确保公司正常运作。

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相关信息披露义务。

增加第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

27议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

82上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

第三十四条董事、高级管理人员执行公法律、行政法规、公司股票上市地证券监

司职务时违反法律、行政法规、公司股票管规则或者《公司章程》的规定，给公司上市地证券监管规则或者《公司章程》的造成损失的，连续180日以上单独或合规定，给公司造成损失的，连续180日计持有公司1%以上股份的股东有权书以上单独或合并持有公司1%以上股份面请求审计委员会向公司注册地人民法的股东有权书面请求监事会向公司注册院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

地人民法院提起诉讼；监事会执行公司时违反法律、行政法规、公司股票上市地

职务时违反法律、行政法规、公司股票上证券监管规则或者《公司章程》的规定，市地证券监管规则或者《公司章程》的规给公司造成损失的，前述股东可以书面定，给公司造成损失的，股东可以书面请请求董事会向公司注册地人民法院提起求董事会向公司注册地人民法院提起诉诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

28

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益利益受到难以弥补的损害的，前款规定受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名东有权为了公司的利益以自己的名义直义直接向公司注册地人民法院提起诉接向公司注册地人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公人员执行职务违反法律、行政法规或者司全资子公司合法权益造成损失的，连本章程的规定，给公司造成损失的，或者续180日以上单独或者合计持有公司1%他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

以上股份的股东，可以依照前三款规定损失的，连续180日以上单独或者合计书面请求全资子公司的监事会、董事会持有公司1%以上股份的股东，可以依照向人民法院提起诉讼或者以自己的名义《公司法》第一百八十九条前三款书面

直接向人民法院提起诉讼。请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》；（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》；

29（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得

83上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规、《公司章程》或（五）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的应公司股票上市地证券监管规则规定的应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

增加第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

30

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

31增加第二节控股股东和实际控制人

增加第四十二条公司的控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证

32监会和公司股票上市地证券监管机构和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

第三十八条公司的控股股东、实际控制或者利用关联（连）关系损害公司或者其

人不得利用其关联（连）关系损害公司利他股东的合法权益；

益。违反规定给公司造成损失的，应当承（二）严格履行所作出的公开声明和各担赔偿责任。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和公（三）严格按照有关规定履行信息披露

司社会公众股股东负有诚信义务。控股义务，积极主动配合公司做好信息披露

33

股东应严格依法行使出资人的权利，控工作，及时告知公司已发生或者拟发生股股东不得利用利润分配、资产重组、对的重大事件；

外投资、资金占用、借款担保等方式损害（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司和社会公众股股东的合法权益，不（五）不得强令、指使或者要求公司及相得利用其控制地位损害公司和社会公众关人员违法违规提供担保；

股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

84上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件为；

（七）不得通过非公允的关联（连）交易、利益分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构和证券交易

所规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

增加第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

34的，应当维护公司控制权和生产经营稳定。

增加第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股

35

票上市地证券监管机构和证券交易所的规定中关于股权转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成的。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任的使下列职权：

董事、监事，决定其报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）审议批准董事会的报告；报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和

36弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；（七）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

85上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第四十条规（九）审议批准《公司章程》第四十七条定的担保事项；规定的担保事项；

（十一）审议公司在1年内购买、出售（十）审议公司在1年内购买、出售重重大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资产

产30%的事项；30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准公司拟与关联（连）人项；发生的交易（公司获赠现金资产和提供

（十三）审议股权激励计划和员工持股担保除外）金额在1000万元以上，且占计划；公司最近一期经审计净资产绝对值5%

（十四）公司年度股东大会可以授权董以上的关联（连）交易；事会决定向特定对象发行融资总额不超（十二）审议批准变更募集资金用途事过人民币3亿元且不超过最近一年末净项；

资产20%的股票，该项授权在下一年度（十三）审议股权激励计划和员工持股股东大会召开日失效；计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规（十四）公司年度股东会可以授权董事章、《公司章程》或公司股票上市地证券会决定向特定对象发行融资总额不超过监管规则规定的应当由股东会决定的其人民币3亿元且不超过最近一年末净资他事项。产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会

86上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

本条所述之交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

第四十条公司下列对外担保行为，必须第四十七条公司下列对外担保行为，必

提交股东会审议通过：须提交股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过公司最近（二）公司对外担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

37

（四）为资产负债率超过70%的担保对30%的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）为股东、实际控制人及其关联（连）净资产10%的担保；

方提供的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联（连）

（七）根据相关法律法规、《公司章程》方提供的担保；

或公司股票上市地证券监管规则的规（七）根据相关法律法规、《公司章程》定，应由股东会决定的其他对外担保事或公司股票上市地证券监管规则的规项。定，应由股东会决定的其他对外担保事

87上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

对于董事会权限范围内的担保事项，除项。

应当经全体董事的过半数通过外，还应股东会审议前款第（三）项担保事项时，当经出席董事会会议的三分之二以上董应经出席会议的股东所持表决权的三分事同意。之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）项、第（四）项和第（五）项的规定，但是本章程另有规定除外。

公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四十二条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数或《公司章程》的三分之二定最低人数或《公司章程》的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数（三）单独或者合并持有公司股份总数

3810%以上的股东请求时；10%以上（含表决权恢复的优先股等）的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）过半数独立董事提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；（五）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、《公（六）审计委员会提议召开时；司章程》或公司股票上市地证券监管规（七）法律、行政法规、部门规章、《公则规定的其他情形。司章程》或公司股票上市地证券监管规如临时股东会是因应公司股票上市地证则规定的其他情形。

券监管规则的规定而召开，临时股东会如临时股东会是因应公司股票上市地证的实际召开日期可根据公司股票上市地券监管规则的规定而召开，临时股东会

88上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

证券交易所的审批进度或公司股票地上的实际召开日期可根据公司股票上市地市证券监管规则而调整。证券交易所的审批进度或公司股票地上市证券监管规则而调整。

第五十条公司股东会可以在公司住所

第四十四条公司股东会可以在公司住所

地、股票上市地或公司认为合适的其他

地、股票上市地或公司认为合适的其他地点召开。股东会将设置会场，以现场会地点召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可通过上述方式参加股东会的，视为出席。

以同时采用电子通信方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股

39现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股东会的召开采用网络方式的，因。公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

统认证身份并参与投票表决。

第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十五条经全体独立非执行董事过内按时召集股东会。经全体独立非执行半数同意，独立非执行董事有权以书面董事过半数同意，独立非执行董事有权形式向董事会提议召开临时股东会。对以书面形式向董事会提议召开临时股东独立非执行董事要求召开临时股东会的会。对独立非执行董事要求召开临时股提议，董事会应当根据法律、行政法规和东会的提议，董事会应当根据法律、行政《公司章程》的规定，在收到提议后10

40法规和《公司章程》的规定，在收到提议

日内提出同意或不同意召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开临时的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召股东会的，将在作出董事会决议后的5开临时股东会的，将在作出董事会决议日内发出召开股东会的通知；董事会不后的5日内发出召开股东会的通知；董

同意召开临时股东会的，将说明理由并事会不同意召开临时股东会的，将说明公告。

理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行政式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提案行政法规和《公司章程》的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时提案后10日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

41董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

89上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股

第四十七条单独或者合计持有公司

等）的股东有权向董事会请求召开临时

10%以上股份的股东有权向董事会请求股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政《公司章程》的规定，在收到请求后10法规和《公司章程》的规定，在收到请求日内提出同意或不同意召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开临时的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在

42收到请求后10日内未作出反馈的，单独

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表或者合计持有公司10%以上股份的股东决权恢复的优先股等）的股东有权向审

有权向监事会提议召开临时股东会，并计委员会提议召开临时股东会，并应当应当以书面形式向监事会提出请求。

以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通

通知中对原提案的变更，应当征得相关知，通知中对原提案的变更，应当征得相股东的同意。

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持续90日以上单独或者合计持有公司10%股东会，连续90日以上单独或者合计持以上股份的股东可以自行召集和主持。

有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自

第四十八条监事会或股东决定自行召

行召集股东会的，须书面通知董事会，同集股东会的，须书面通知董事会，同时向时向上海证券交易所备案。

上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东会决议公告前，召集临时股东会

43表决权恢复的优先股等）比例不得低于

的股东持股比例不得低于10%。

10%。

召集临时股东会的股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东

通知及股东会决议公告时，应当向上海会通知及股东会决议公告时，应当向上证券交易所提交有关证明材料。

海证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书

44配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召

45东会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司

90上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股

第五十二条公司召开股东会，董事会、等）的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司1%单独或者合计持有公司1%以上股份（含以上股份的股东，有权向公司提出提案。

表决权恢复的优先股等）的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东会召开10日前提出临时提案并书股东，可以在股东会召开10日前提出临面提交召集人。召集人应当在收到提案时提案并书面提交召集人。召集人应当后2日内发出股东会补充通知，公告临在收到提案后2日内发出股东会补充通

时提案的内容，并将该临时提案提交股知，公告临时提案的内容。如根据公司股东会审议。但临时提案违反法律、行政法票上市地证券监管规则的规定股东会须

46规或者本章程的规定，或者不属于股东

因刊发股东会补充通知而延期的，股东会职权范围的除外。如根据公司股票上会的召开应当按公司股票上市地证券监市地证券监管规则的规定股东会须因刊管规则的规定延期。

发股东会补充通知而延期的，股东会的除前款规定的情形外，召集人在发出股召开应当按公司股票上市地证券监管规

东会通知公告后，不得修改股东会通知则的规定延期。

中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会通知中未列明或不符合《公司章东会通知公告后，不得修改股东会通知

程》第五十一条规定的提案，股东会不得中已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内

第五十四条股东会的书面通知包括以容：

下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东（含表决权恢复的优先股等股东）、持

权出席股东会，并可以书面委托代理人有特别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不出席股东会，并可以书面委托代理人出必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必

47

（四）有权出席股东会股东的股权登记是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表

（七）法律、行政法规、部门规章、公司决程序。

股票上市地证券监管规则及《公司章程》（七）法律、行政法规、部门规章、公司

规定的其他要求。股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他要求。

第五十五条股东会通知和补充通知中第六十二条股东会通知和补充通知中

48

应包含公司股票上市地证券监管规则及应包含公司股票上市地证券监管规则及

91上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

本章程规定的内容，并应当充分、完整披本章程规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立非执行董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东会通知或补充通知时将同时披间，不得早于现场股东会召开前1日下露独立非执行董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东会网络或其他方式投票的开始时日上午9:30，其结束时间不得早于现场间，不得早于现场股东会召开前1日下股东会结束当日下午3:00。

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应充分披露董第六十三条股东会拟讨论董事选举事事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中应充分披露董事候下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联（连）关系；实际控制人是否存在关联（连）关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

49

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否符合法律、行政法规、部门规（五）是否符合法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地证券监章、规范性文件、公司股票上市地证券监

管规则和《公司章程》等要求的任职资格管规则和《公司章程》等要求的任职资格以及应当披露的其他详情。以及应当披露的其他详情。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第五十九条根据公司股票上市地证券第六十六条根据公司股票上市地证券

监管规则，股权登记日登记在册的所有监管规则，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并普通股股东（含表决权恢复的优先股依照有关法律、法规及《公司章程》行使等）、持有特别表决权股份的股东等股东表决权（除非个别股东受公司股票上市或者其代理人，均有权出席股东会。并依地证券监管规则规定须就个别事宜放弃照有关法律、法规及《公司章程》行使表50投票权）。决权（除非个别股东受公司股票上市地根据适用的法律法规及《香港上市规证券监管规则规定须就个别事宜放弃投则》，若任何股东须就某决议事项放弃表票权）。

决权、或限制任何股东只能够投票支持根据适用的法律法规及《香港上市规（或反对）某决议事项，则该等股东或其则》，若任何股东须就某决议事项放弃表代表在违反有关规定或限制的情况投下决权、或限制任何股东只能够投票支持

的票数不得计算在内。（或反对）某决议事项，则该等股东或其

92上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代表在违反有关规定或限制的情况投下代理人代为出席和表决，该代理人无须的票数不得计算在内。

是公司的股东。股东可以亲自出席股东会，也可以委托每一股东有权委任一名代理人，但该代代理人代为出席和表决，该代理人无须理人无须是公司的股东。该股东代理人是公司的股东。

依照该股东的委托，可以行使下列权利：每一股东有权委任一名代理人，但该代

（一）该股东在股东会上的发言权；理人无须是公司的股东。该股东代理人

（二）自行或者与他人共同要求以投票依照该股东的委托，可以行使下列权利：

方式表决；（一）该股东在股东会上的发言权；

（三）除有关法律、行政法规和公司股票（二）自行或者与他人共同要求以投票上市地证券交易所的上市规则或其他证方式表决；

券法律法规另有规定外，以举手或者投（三）除有关法律、行政法规和公司股票票方式行使表决权。上市地证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。

第六十条自然人股东本人亲自出席会第六十七条个人股东本人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示本出席会议的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托书、股票股东授权委托书。

账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应当由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议并在会上投

表人委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能证明其具有法定代表人资格的有

照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；代理人出

效证明、法人股东股票账户卡；委托代理席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出面授权委托书、加盖公章的法人股东的51具的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照、法人股东股票账户卡（股东为股东的营业执照、法人股东股票账户卡香港不时制定的有关条例所定义的认可

（股东为香港不时制定的有关条例所定结算所（或其代理人）的除外）。

义的认可结算所（或其代理人）的除外）。非法人合伙企业股东应当由自然人执行非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙

事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议并在会上投士委托的代理人出席会议并在会上投票。自然人执行事务合伙人或者非自然票。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证

事务合伙人的委派代表资格的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理人出

明、股东单位股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者

93上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依

非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东单位股法出具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡（股东为香港不时制定的有关票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）

条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。

的除外）。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）委托人的姓名或名称以及代理人（一）委托人的姓名或名称、持有公司股的姓名；份的类别和数量；

（二）代理人所代表的委托人的股份数（二）代理人姓名或者名称；

额；（三）代理人所代表的委托人的股份数

52

（三）是否具有表决权；额以及是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审（四）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（五）委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托书签发日期和有效期限；

非自然人股东的，应当加盖单位印章或（六）委托人签名（或盖章）。委托人为者由合资格人士签署。法人股东的，应当加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按第六十九条委托书应当注明如果股东自己的意思表决。代理投票授权委托书不作具体指示，股东代理人是否可以按由委托人授权他人签署的，授权签署的自己的意思表决。代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文件授权书或者其他授权文件应当经过公和投票代理委托书均需备置于公司住所证。经公证的授权书或者其他授权文件或召集会议的通知中指定的其他地方。和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者或召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作如股东为香港地区不时制定的有关条例为代表出席公司的股东会。或法规所定义的认可结算所（或其代理如股东为香港地区不时制定的有关条例人），该股东可以授权其认为合适的一个

53或法规所定义的认可结算所（或其代理或以上人士在任何股东会或债权人会议人），该股东可以授权其认为合适的一个上担任其代表；但是，如果一名以上的人或以上人士在任何股东会或债权人会议士获得授权，则授权书应载明每名该等上担任其代表；但是，如果一名以上的人人士经此授权所涉及的股份数目和类士获得授权，则授权书应载明每名该等别，授权书由认可结算所授权人员签署。

人士经此授权所涉及的股份数目和种经此授权的人士可以代表认可结算所类，授权书由认可结算所授权人员签署。（或其代理人）行使权利（不用出示持股经此授权的人士可以代表认可结算所凭证、经公证的授权和/或进一步的证据（或其代理人）行使权利（不用出示持股证明其正式授权），且须享有等同其他股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据东享有的法定权利，包括发言及投票的证明其正式授权），且须享有等同其他股权利，如同该人士是公司的个人股东。

东享有的法定权利，包括发言及投票的

94上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十五条股东会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席会议并接受股东的质询。在符合

54议。在符合公司股票上市地证券监管规公司股票上市地证券监管规则的情况

则的情况下，前述人士可以通过网络、视下，前述人士可以通过网络、视频、电话频、电话或其他具同等效果的方式出席或其他具同等效果的方式出席或列席会或列席会议。议。

第七十三条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

如过半数的董事仍无法推举出主持人，

第六十六条股东会由董事长主持。董事则由出席会议的股东共同推举一名股东

长不能履行职务或不履行职务时，由过主持会议。如果因任何理由，股东无法主半数的董事共同推举的一名董事主持。

持会议，应当由出席会议的持有最多表监事会自行召集的股东会，由监事会主决权股份的股东（或者股东代理人）主席主持。监事会主席不能履行职务或不持。

履行职务时，由过半数的监事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计的一名监事主持。

55委员会召集人主持。审计委员会召集人

股东自行召集的股东会，由召集人推举不能履行职务或不履行职务时，由过半代表主持。

数的审计委员会成员共同推举的一名审

召开股东会时，会议主持人违反议事规计委员会成员主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人推举席股东会有表决权过半数的股东同意，代表主持。

股东会可推举一人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规续开会。

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形

56记录及其签署、公告等内容，以及股东会成、会议记录及其签署、公告等内容，以

对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内具体。股东会议事规则应作为《公司章容应明确具体。股东会议事规则应作为程》的附件，由董事会拟定，股东会批《公司章程》的附件，由董事会拟定，股准。东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会应

第六十八条年度股东会上，董事会、监当就其过去一年的工作向股东会作出报

事会应当就其过去一年的工作向股东会告。每名独立董事也应作出述职报告，对

57作出报告。每名独立非执行董事也应作其履行职责的情况进行说明。年度述职出述职报告。报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情

95上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》

第二十三条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使

《上市公司独立董事管理办法》第十八

条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司

审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六十九条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东

58在股东会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十一条股东会应有会议记录，由董

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

59持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会

60事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名册

96上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

及代理出席的委托书、网络及其他方式及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

增加第八十条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

第七十三条召集人应当保证股东会连力等特殊原因导致股东会中止或不能作续举行，直至形成最终决议。因不可抗力出决议的，应采取必要措施尽快恢复召等特殊原因导致股东会中止或不能作出开股东会或直接终止本次股东会，并及决议的，应采取必要措施尽快恢复召开时公告。同时，召集人应向公司所在地中

61

股东会或直接终止本次股东会，并及时国证监会派出机构及公司股票上市地证公告。同时，召集人应向公司所在地中国券交易所报告。

证监会派出机构及公司股票上市地证券股东会会议期间发生突发事件导致会议交易所报告。不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。

第七十四条股东（包括股东代理人）以第八十一条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。在投票有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。票。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计后的36个月内不得行使表决权，且不计

62入出席股东会有表决权的股份总数。根入出席股东会有表决权的股份总数。根

据适用的法律法规及《香港上市规则》，据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。数不得计入有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和持有1%以上董事会、独立非执行董事和持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不征集股东投票权。除法定条件外，公司不

97上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

得对征集投票权提出最低持股比例限得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东会以普通

第八十三条下列事项由股东会以普通

决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

63（三）董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定、《公司章（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规程》或公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十四条下列事项由股东会以特别

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；清算；

（三）《公司章程》的修改；（四）《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；（五）股权激励计划；

64（五）公司在一年内购买、出售重大资产（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规、《公司章程》或（七）公司回购股份；

公司股票上市地证券监管规则规定的以（八）法律、行政法规、《公司章程》或

及股东会以普通决议认定，会对公司产公司股票上市地证券监管规则规定的以生重大影响的、需要以特别决议通过的及股东会以普通决议认定，会对公司产其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司

65不得与董事、总经理和其他高级管理人不得与董事、高级管理人员以外的人订

员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第七十九条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据《公

66

据《公司章程》的规定或者股东会的决司章程》的规定或者股东会的决议，可以议，可以实行累积投票制，并可以实行差实行累积投票制，并可以实行差额选举，额选举，实行差额选举候选人的人数应实行差额选举候选人的人数应当多于拟

98上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

当多于拟选出的人数。选出的人数。

前款所称累积投票制是指股东会选举董上市公司单一股东及其一致行动人拥有

事或者监事时，每一股份拥有与应选董权益的股份比例在百分之三十以上的，事或者监事人数相同的表决权，股东拥或者股东会选举两名以上独立董事时，有的表决权可以集中使用。董事会应当应当实行累积投票制。

向股东公告候选董事、监事的简历和基董事候选人的提名方式和程序：

本情况。董事、监事候选人的提名方式和（一）董事会可以向股东会提出非职工程序：代表董事的提名议案。单独或者合并持

（一）董事会可以向股东会提出非职工有公司股份的1%以上的股东亦可以向代表董事的提名议案。单独或者合并持董事会书面提名推荐非职工代表董事候有公司股份的1%以上的股东亦可以向选人，由董事会进行资格审核后，提交股董事会书面提名推荐非职工代表董事候东会选举。

选人，由董事会进行资格审核后，提交股（二）独立非执行董事的提名方式和程东会选举。序应按照法律、行政法规及部门规章的

（二）监事会可以向股东会提出非职工有关规定执行。

代表监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工代表

监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（三）监事会中的职工监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）独立非执行董事的提名方式和程

序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第八十二条股东会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视提案进行修改。若变更，则应当被视为一

67

为一个新的提案，不能在本次股东会上个新的提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。

第八十四条股东会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系票。审议事项与股东有关联（连）关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

68师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议结果载入会议记录。通过网络或其他方记录。通过网络或其他方式投票的公司式投票的公司股东或其代理人，有权通股东或其代理人，有权通过相应的投票过相应的投票系统查验自己的投票结系统查验自己的投票结果。

果。

第八十五条股东会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

69早于网络或者其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并

99上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

根据表决结果宣布提案是否通过。在正根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第八十八条股东会审议有关关联（连）第九十五条股东会审议有关关联（连）

交易事项时，关联（连）股东不应当参与交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的数不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联（连）股东的表公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。该关联（连）交易事项由出席会决情况。该关联（连）交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有议的非关联（连）股东投票表决，过半数效表决权同意该交易事项即为通过；如的有效表决权同意该交易事项即为通

70该交易属特别决议范围，应由出席股东过；如该交易属特别决议范围，应由出席

会的股东（包括股东代理人）所持有效表股东会的股东（包括股东代理人）所持有决权的三分之二以上通过。根据适用的效表决权的三分之二以上通过。根据适法律法规及《香港上市规则》，若任何股用的法律法规及《香港上市规则》，若任东需就某决议事项放弃表决权、或限制何股东需就某决议事项放弃表决权、或

任何股东只能够投票支持（或反对）某决限制任何股东只能够投票支持（或反对）议事项，则该等股东或其代表在违反有某决议事项，则该等股东或其代表在违关规定或限制的情况投下的票数不得计反有关规定或限制的情况投下的票数不算在内。得计算在内。

第九十条股东会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举

举提案的，新任董事、监事就任时间为股提案的，新任董事就任时间为股东会决

71东会决议中指明的时间，若股东会决议议中指明的时间，若股东会决议未指明

未指明就任时间的，自股东会决议作出就任时间的，自股东会决议作出之日起之日起开始。开始。

第九十三条公司董事可包括执行董事、第一百条公司董事可包括执行董事、非非执行董事和独立非执行董事。非执行执行董事和独立非执行董事。非执行董董事指不在公司担任经营管理职务的董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事的任职条件、提名和事，独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交易中国证监会和公司股票上市地证券交易

所的有关规定执行。董事应具备法律、行所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、《公司章程》及公司股票政法规、规章、《公司章程》及公司股票

72上市地证券监管规则所要求的任职资上市地证券监管规则所要求的任职资格。格。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

100上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会或香港联交所处以（六）被中国证监会或香港联交所采取

证券市场禁入处罚，期限未满的；证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司（七）被公司股票上市地证券监管机构股票上市地证券监管规则或有关监管机和证券交易所公开认定为不适合担任上

构规定的其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举的董事无效。董事在的；

任职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规、部门规章或公司职务。股票上市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十四条董事由股东会选举或更换，第一百零一条董事由股东会选举或更

并可在任期届满前由股东会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期3年，任期届满可根据公职务。董事任期3年，任期届满可根据司股票上市地证券监管规则的规定连选公司股票上市地证券监管规则的规定连连任。董事在任期届满前，可由股东会以选连任。董事在任期届满前，可由股东会普通决议予以免任，但此类免任并不影以普通决议予以免任，但此类免任并不响该董事依据任何合约提出的损害赔偿影响该董事依据任何合约提出的损害赔申索。偿申索。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董

73

事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的二分之一。董事

101上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件二分之一。公司董事会不安排职工代表会成员中应当有公司职工代表。董事会担任董事。中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和《公司章程》，对公司负有下列忠实法规和《公司章程》，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠诚义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反《公司章程》的规定，未者其他个人名义开立账户存储；

经股东会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反《公司章程》的规定或未照本章程的规定经董事会或者股东会决

履行董事会或股东会报告义务，未经董议通过，不得直接或者间接与本公司订事会或股东会决议通过与本公司订立合立合同或者进行交易；

同或者进行交易；（五）未向董事会或股东会报告，并按照

（六）未经股东会或董事会同意，不得利本章程的规定经董事会或者股东会决议

用职务便利，为自己或他人谋取本应属通过，不得直接或者间接与本公司订立于公司的商业机会，但是，有下列情形之合同或者进行交易；

74

一的除外：（六）不得利用职务便利，为自己或他人1、向董事会或者股东会报告，并按照《公谋取本应属于公司的商业机会，但是，有司章程》的规定经董事会或者股东会决下列情形之一的除外：

议通过；1、向董事会或者股东会报告，并按照《公

2、根据法律、行政法规或者《公司章程》司章程》的规定经董事会或者股东会决的规定，公司不能利用该商业机会。议通过；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为2、根据法律、行政法规或者《公司章程》己有；的规定，公司不能利用该商业机会。

（八）未向董事会或者股东会报告，并按（七）不得接受他人与公司交易的佣金

照《公司章程》的规定经董事会或者股东归为己有；

会决议通过，不得自营或者为他人经营（八）不得擅自披露公司秘密；

与本公司同类的业务；（九）不得利用其关联（连）关系损害公

（九）不得擅自披露公司商业秘密和尚司利益；

未公开的信息；（十）法律、行政法规、部门规章、《公

（十）不得利用其关联（连）关系损害公司章程》及公司股票上市地证券监管规司利益；则规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章、《公董事违反本条规定所得的收入，应当归司章程》及公司股票上市地证券监管规公司所有；给公司造成损失的，应当承担则规定的其他忠实义务。赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

102上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

公司所有；给公司造成损失的，应当承担级管理人员或者其近亲属直接或者间接赔偿责任。控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）方，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政

第九十六条董事应当遵守法律、行政法

法规和《公司章程》，对公司负有下列勤规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉勉义务，执行职务应当为公司的最大利义务：

益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

国家法律、行政法规以及国家各项经济

予的权利，以保证公司的商业行为符合政策的要求，商业活动不超过营业执照国家法律、行政法规以及国家各项经济规定的业务范围；

政策的要求，商业活动不超过营业执照

（二）应公平对待所有股东；

规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

75（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准

（四）应当对公司定期报告签署书面确

确、完整；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准

（五）应当如实向监事会提供有关情况

确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使（六）法律、行政法规、部门规章、《公职权；

司章程》及公司股票上市地证券监管规（六）法律、行政法规、部门规章、《公则规定的其他勤勉义务。

司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉义务。

第九十七条未经《公司章程》规定或者第一百零四条未经《公司章程》规定或

董事会的合法授权，董事不得以个人名者董事会的合法授权，任何董事不得以义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义代表公司或者董事会行事。董

76个人名义行事时，在第三方会合理地认事以其个人名义行事时，在第三方会合

为该董事在代表公司或者董事会行事的理地认为该董事在代表公司或者董事会情况下，该董事应事先声明其立场和身行事的情况下，该董事应事先声明其立份。场和身份。

第一百零六条董事可以在任期届满以

第九十九条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应当向董事会提提出辞职。董事辞职应当向董事会提交交书面辞职报告，公司收到辞职报告之

77书面辞职报告。董事会将在2日内或公

日辞任生效，董事会将在2日内或公司司股票上市地证券监管规则要求的期限股票上市地证券监管规则要求的期限内内披露辞职董事情况。

披露辞职有关情况。

第一百条如因董事的辞职导致公司董第一百零七条如因董事的辞职导致公

事会低于法定最低人数时，或独立非执司董事会低于法定最低人数时，或独立

78行董事辞职导致公司董事会或董事会专非执行董事辞职导致公司董事会或董事

门委员会中独立非执行董事的人数或占会专门委员会中独立非执行董事的人数比不符合法律法规或独立非执行董事中或占比不符合法律法规或独立非执行董

103上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

没有符合监管要求的具备适当的专业资事中没有符合监管要求的具备适当的专格或适当的会计或相关财务管理专长的业资格或适当的会计或相关财务管理专人士时，该董事的辞职报告应当在下一长的人士时，该董事的辞职报告应当在任董事填补因其辞职产生的缺额后方能下一任董事填补因其辞职产生的缺额后生效。在改选出的董事就任前，原董事仍方能生效。在改选出的董事就任前，原董应当依照法律、行政法规、部门规章和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

《公司章程》规定，履行董事职务。和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百零一条董事辞职生效或者任期

董事辞职生效或者任期届满，应向董事届满，应向董事会办妥所有移交手续，其会办妥所有移交手续，其对公司和股东对公司和股东承担的忠实义务，在任期承担的忠实义务，在任期结束后并不当结束后并不当然解除，2年内仍然有效。

然解除，2年内仍然有效。董事在任职期其对公司商业秘密保密的义务在其辞职

79间因执行职务而应承担的责任，不因离

或任期结束后仍然有效，直至该秘密成任而免除或者终止。其对公司商业秘密为公开信息。其他义务的持续期间应当保密的义务在其辞职或任期结束后仍然

根据公平的原则决定，视事件发生与离有效，直至该秘密成为公开信息。其他义任之间时间的长短，以及与公司的关系务的持续期间应当根据公平的原则决在何种情况和条件下结束而定。

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

增加第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

80

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违

第一百一十条董事执行公司职务时违反

反法律、行政法规、部门规章、公司股票

法律、行政法规、部门规章、公司股票上

上市地证券监管规则或者《公司章程》的

市地证券监管规则或者《公司章程》的规规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任。董事执行职务，给他人造成损害任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

81或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内

的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

容。

第一百零五条董事会由9名董事组成，第一百一十三条董事会由9名董事组

82

其中独立非执行董事不应少于3名且不成，其中4名为独立董事，1名为职工代

104上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

得少于全体董事成员的三分之一，设董表董事。董事会的组成和人数须符合公事长1名。司股票上市地证券监管规则的规定。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大的收购、收购本公司

（六）拟订公司重大的收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联（连）交易、对外

担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

83总经理、财务负责人等高级管理人员，并

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订、修订公司的基本管理制度；

（十）制订、修订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理及相关人员的

（十四）听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作；

工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十五

（十五）对公司因《公司章程》第二十二

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董事出席的董议，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

事会会议决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公

（十六）法律、行政法规、《公司章程》司章程》或公司股票上市地证券监管规

或公司股票上市地证券监管规则规定，则规定，以及《公司章程》或者股东会授以及《公司章程》授予的其他职权。

予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当经公超过股东会授权范围的事项，应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，司全体独立非执行董事过半数同意后，提交股东会审议。

提交股东会审议。

84 第一百零九条 董事会设立战略与 ESG、 删除

105上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：

（一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成员，其中又至少要有一名独立非执行董事符合监管要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；

（二）提名委员会的成员中独立非执行董事应占大多数并至少有一名不同性别的董事，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；及

（三）薪酬与考核委员会的成员中独立

非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会战略与ESG委员会的主要职责权

限：

（一）对公司中长期发展战略进行研究

并提出建议，确保战略规划充分考虑ESG 因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，从 ESG 角度评估投资项目的可行性和潜在影响；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目、资产

优化进行研究并提出建议，分析其对公司 ESG 绩效的影响；

（四）对公司可持续发展的战略目标、规

划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的

有机融入，定期评估公司 ESG 工作的成效，提出改进建议；

（五）组织开展公司 ESG 相关风险和机

遇的识别与评估工作，定期对重大风险进行监测和预警，研究确定公司 ESG 实质性议题清单，并根据内外部环境变化

106上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

进行动态调整；

（六）审核公司年度 ESG 报告中战略目

标与实际执行情况的契合度，评估报告内容对公司ESG工作重点和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指标计算的合理性进行审查，确保 ESG 报告及相关信息披露的完整性、准确性；

（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、供应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司 ESG 事务的策略和计划，定期评估利益相关方对公司ESG工作的反

馈和期望，并将其纳入公司 ESG 战略和决策的考量因素；

（八）对其他影响公司发展且涉及 ESG因素的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事，聘任或者解聘高

级管理人员；拟订公司董事、高级管理人

员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

2、物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；

3、综合评估董事和高级管理人员的技

能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性；

4、对董事候选人和总经理人选进行审查

并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；

5、维持董事会多元化政策，监察董事会

107上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会

多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；

6、法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作，监督公司的内

部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；

（三）审阅公司的财务报告；

（四）评估内部控制的有效性，审查并监

督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；

（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计

划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员

的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

108上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或

委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解

雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未

能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》

第十七章所述有关股份计划的事宜

（十）法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第一百一十条董事会应当在符合公司第一百一十七条董事会应当在符合公股票上市地证券监管规则的规定的前提司股票上市地证券监管规则的规定的前

下确定对外投资、收购出售资产、资产抵提下确定对外投资、收购出售资产、资产

押、对外担保事项、委托理财、关联（连）抵押、对外担保事项、委托理财、关联

85交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格

和决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应当

关专家、专业人员进行评审，并报股东会组织有关专家、专业人员进行评审，并报批准并符合公司股票上市地证券监管规股东会批准并符合公司股票上市地证券则。监管规则。

第一百一十四条董事会会议分为定期第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董四次会议。董事会会议由董事长召集，董

86事会定期会议应于会议召开14日以前事会定期会议应于会议召开14日以前

书面通知全体董事和监事。董事会定期书面通知全体董事。董事会定期会议并会议并不包括以传阅书面决议方式取得不包括以传阅书面决议方式取得董事会董事会批准。批准。

第一百一十五条代表10%以上表决权第一百二十二条代表10%以上表决权

的股东、三分之一以上董事、过半数独立的股东、三分之一以上董事或者审计委

87非执行董事、董事长或者监事会，可以提员会，可以提议召开董事会临时会议。董

议召开董事会临时会议。董事长应当自事长应当自接到提议后10日内，召集和接到提议后10日内，召集和主持董事会主持董事会会议。

109上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件会议。

第一百二十四条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

第一百一十七条董事会会议通知包括（二）会议期限；

以下内容：（三）事由及议题；

（一）会议日期和地点；（四）发出通知的日期。

88（二）会议期限；董事会发出会议通知时，应提供审议议

（三）事由及议题；题具体内容等与会议相关的足够资料。

（四）发出通知的日期；两名及以上独立董事认为资料不完整、

（五）召开方式。或者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议

或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十九条董事与董事会议决议第一百二十六条董事与董事会议决议

事项所涉及的企业有关联（连）关系的，事项所涉及的企业或者个人有关联（连）该董事应当及时向董事会书面报告，该关系的，该董事应当及时向董事会书面董事不得对该事项行使表决权，也不得报告，该董事不得对该事项行使表决权，代理其他董事行使表决权。该董事会会也不得代理其他董事行使表决权。该董议由过半数的无关联（连）关系董事出席事会会议由过半数的无关联（连）关系董

方可举行，所作决议须经出席会议的无事出席方可举行，所作决议须经出席会关联（连）关系董事过半数通过。出席董议的无关联（连）关系董事过半数通过。

89事会议的无关联（连）董事人数不足3人出席董事会议的无关联（连）董事人数不的，应将该事项提交股东会审议。足3人的，应将该事项提交股东会审议。

若有大股东或董事在董事会将予考虑的若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。若法律法规和公司书面决议）方式处理。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。的，从其规定。

90/增加第三节独立董事

增加第一百三十二条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所和

91本章程的规定，认真履行职责，在董事会

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

增加第一百三十三条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除

92董事外的其他职务，并与其所受聘的公

司及其主要股东、实际控制人不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能影

110上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

响其进行独立客观判断的关系的董事。

增加第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事；

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

93询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照

相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

增加第一百三十五条独立董事每届任

94

期与其他董事任期相同，任届期满可连

111上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

增加第一百三十六条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上

市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程及公司股票上市地证券监管规则规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

95悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所和本章程规定的其他条件。

增加第一百三十七条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会单独或者合并持有公

司股份1%以上的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其担任独立董事的资

96格和独立性发表意见，被提名人应当就

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

112上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（三）独立董事连续两次未亲自出席董

事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（四）除国家法律、法规及规定的不得担

任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公

司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

增加第一百三十八条如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例低于国家法律、法

规及其他有关规定的最低要求，或者独

97

立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

增加第一百三十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

98

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职责。

增加第一百四十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

99（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构的规定和本

113上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

增加第一百四十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

100的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百四十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

101

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。

此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。

增加第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，

102

应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不愿职或者不能职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主

114上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

103/增加第四节董事会专门委员会

增加第一百四十四条公司董事会设置

104审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

增加第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员

105的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

增加第一百四十六条审计委员会的主

要职责权限包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作，监督公司的内

部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；

（三）审阅公司的财务报告；

（四）评估内部控制的有效性，审查并监

督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；

（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其

106不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

（八）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（九）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会

115上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

职责时召集和主持股东会；

（十一）向股东会提出提案；

（十二）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

107会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

增加第一百四十八条公司董事会设置

战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权

108

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

增加第一百四十九条 战略与 ESG 委员

109

会的主要职责权限包括：

116上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（一）对公司中长期发展战略进行研究

并提出建议，确保战略规划充分考虑ESG 因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，从 ESG 角度评估投资项目的可行性和潜在影响；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目、资产

优化进行研究并提出建议，分析其对公司 ESG 绩效的影响；

（四）对公司可持续发展的战略目标、规

划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的

有机融入，定期评估公司 ESG 工作的成效，提出改进建议；

（五）组织开展公司 ESG 相关风险和机

遇的识别与评估工作，定期对重大风险进行监测和预警，研究确定公司 ESG 实质性议题清单，并根据内外部环境变化进行动态调整；

（六）审核公司年度 ESG 报告中战略目

标与实际执行情况的契合度，评估报告内容对公司ESG工作重点和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指标计算的合理性进行审查，确保 ESG 报告及相关信息披露的完整性、准确性；

（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、供应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司 ESG 事务的策略和计划，定期评估利益相关方对公司ESG工作的反

馈和期望，并将其纳入公司 ESG 战略和决策的考量因素；

（八）对其他影响公司发展且涉及 ESG因素的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

增加第一百五十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程

110序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

117上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘

高级管理人员；拟订公司董事、高级管理

人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；

（三）综合评估董事和高级管理人员的

技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性；

（四）对董事候选人和总经理人选进行

审查并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；

（五）维持董事会多元化政策，监察董事

会多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事

会多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

增加第一百五十一条薪酬与考核委员

会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计

划或方案，政策及架构和设立正规而具

111

有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员

的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权

118上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或

委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解

雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未

能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》

第十七章所述有关股份计划的事宜

（十）法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会

提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条《公司章程》关于不得第一百五十三条《公司章程》关于不得

112担任董事的情形，同时适用于高级管理担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。人员。

119上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

《公司章程》第九十五条关于董事的忠《公司章程》关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十六条关于勤勉义务的规勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。在公司控员。在公司控股股东单位担任除董事、监股股东单位担任除董事、监事以外其他事以外其他职务的人员，不得担任公司职务的人员，不得担任公司的高级管理的高级管理人员。公司高级管理人员仅人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包括第一百三十一条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理（二）总经理、副总经理及其他高级管理

113

人员各自具体的职责及分工；人员各自具体的职责及分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会、审计委员会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十五条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

司职务时违反法律、行政法规、部门规

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

114章、公司股票上市地证券监管规则或《公高级管理人员执行公司职务时违反法司章程》的规定，给公司造成损失的，应律、行政法规、部门规章、公司股票上市当承担赔偿责任。

地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

增加第一百六十三条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因

115

未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

116第七章监事会整章删除

第一百六十五条 A 股定期报告披露：公

第一百五十一条 A 股定期报告披露：公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易

向中国证监会和上海证券交易所报送并所报送并披露年度报告，在每一会计年披露年度报告，在每一会计年度前6个度前6个月结束之日起2个月内向中国月结束之日起2个月内向中国证监会派证监会派出机构和上海证券交易所报送

117

出机构和上海证券交易所报送并披露半并披露半年度报告，在每一会计年度前3年度报告，在每一会计年度前3个月和个月和前9个月结束之日起的1个月内前9个月结束之日起的1个月内向中国向中国证监会派出机构和上海证券交易证监会派出机构和上海证券交易所报送所报送并披露季度报告。

并披露季度报告。 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当

120上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

在每个会计年度结束之日起3个月内披

露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21日编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露

中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述财务会计报告、年度报告、年度业

绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、

行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行

编制及/或呈交予股东。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余公司弥补亏损和提取法定公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分

118配的除外。配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利公司须在香港为 H 股股东委任一名或以 润。公司须在香港为 H 股股东委任一名上的收款代理人。收款代理人应当代有或以上的收款代理人。收款代理人应当关H 股股东收取及保管公司就H股分配 代有关H 股股东收取及保管公司就 H股

的股利及其他应付的款项，以待支付予分配的股利及其他应付的款项，以待支该等 H 股股东。公司委任的收款代理人 付予该等 H 股股东。公司委任的收款代应当符合法律法规及公司股票上市地证理人应当符合法律法规及公司股票上市券监管规则的要求。地证券监管规则的要求。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百六十九条公司的公积金用于弥

119补公司的亏损、扩大生产经营或者转为补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应增加公司注册资本。公积金弥补公司亏

121上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

当先使用任意公积金和法定公积金；仍损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的积金。法定公积金转为增加注册资本时，该项公积金将不少于转增前公司注册资所留存的该项公积金将不少于转增前公本的25%。司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。公司内权限、人员配备、经费保障、审计结果运

120

部审计制度和审计人员的职责应当经董用和责任追究等。

事会批准后实施。审计负责人向董事会公司内部审计制度经董事会批准后实审计委员会负责并报告工作。施，并对外披露。

增加第一百七十二条公司内部审计机

121构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

增加第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

122管理、内部控制财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

123负责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加第一百七十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

124

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

增加第一百七十六条审计委员会参与

125

对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用、解聘或不再

第一百七十八条公司聘用、解聘会计师续聘会计师事务所由股东会决定。董事

126事务所由股东会决定。董事会不得在股

会不得在股东会决定前委任会计师事务东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十四条公司发出的通知，以公第一百八十三条公司发出的通知，以公

司公告方式进行的，一经公告，视为所有告方式进行的，一经公告，视为所有相关相关人员收到通知。人员收到通知。

《公司章程》所述“公告”，除文义另有所《公司章程》所述“公告”，除文义另有所

127指外，就向 A 股股东发出的公告或按有 指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出关规定及《公司章程》须于中国境内发出

的公告而言，是指在上海证券交易所网的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上站和符合中国证监会规定条件的媒体上

122上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

发布信息；就向 H 股股东发出的公告或 发布信息；就向 H 股股东发出的公告或

按有关规定及《公司章程》须于香港发出按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所市规则》要求在本公司网站、香港联交所

网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。网站刊登。

就公司按照股票上市地证券监管规则要就公司按照股票上市地证券监管规则要

求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯 求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯

的方式而言，在符合公司股票上市地证的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地方式或在公司网站或者公司股票上市地

证券交易所网站发布信息的方式，将公证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以 司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资 代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百六十六条公司召开董事会议和

128监事会议的通知均以专人送出、邮件方删除

式或传真方式发出。

129第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十条公司合并，应当由合并各

第一百七十二条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日在公司指定的中国证监会及公司股票上内在公司指定的中国证监会及公司股票市地证券交易所认可的报刊或者国家企上市地证券交易所认可的报刊或者国家业信用信息公示系统和香港联交所披露

130企业信用信息公示系统和香港联交所披

易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家

露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

企业信用信息公示系统公告。债权人自债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，可书的自公告之日起45日内，可以要求公以要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。公司保。公司股票上市地证券监管规则另有股票上市地证券监管规则另有规定的，规定的，应同时符合其相关规定。

应同时符合其相关规定。

第一百七十三条公司合并时，合并各方第一百九十一条公司合并时，合并各方

131的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决表及财产清单。公司自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内

132日内在公司指定的中国证监会及公司股在公司指定的中国证监会及公司股票上票上市地证券交易所认可的报刊或国家市地证券交易所认可的报刊或国家企业企业信用信息公示系统和香港联交所披信用信息公示系统和香港联交所披露易

露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企

123上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百七十六条公司需要减少注册资公司自股东会作出减少注册资本决议之本时，必须编制资产负债表及财产清单。日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之日在公司指定的中国证监会及公司股票上

起10日内通知债权人，并于30日内在市地证券交易所认可的报刊或国家企业公司指定的中国证监会及公司股票上市信用信息公示系统和香港联交所披露易

地证券交易所认可的报刊或国家企业信 网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企用信息公示系统和香港联交所披露易网业信用信息公示系统公告。债权人自接站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书自接到通知书之日起30日内，未接到通的自公告之日起45日内，有权要求公司

133知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。公司减

公司清偿债务或者提供相应的担保。公资后的注册资本将不低于法定的最低限司减资后的注册资本将不低于法定的最额。公司股票上市地证券监管规则另有低限额。公司股票上市地证券监管规则规定的，应同时符合其相关规定。

另有规定的，应同时符合其相关规定。违反《公司法》及其他相关规定减少注册违反《公司章程》规定减少注册资本的，资本的，股东应当退还其收到的资金，减股东应当退还其收到的资金，减免股东免股东出资的应当恢复原状；给公司造出资的应当恢复原状；给公司造成损失成损失的，股东及负有责任的董事、高级的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

管理人员应当承担赔偿责任。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者《公司章程》另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照《公司章程》

第一百六十九条的规定弥补亏损后，仍

第一百七十七条公司依照《公司章程》

有亏损的，减少注册资本弥补亏损的，公

第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍

司不得向股东分配，也不得免除股东缴有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

纳出资或者股款的义务。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向依照前款规定减少注册资本的，不适用股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

前条第二款的规定，但应当自股东会作者股款的义务。

出减少注册资本决议之日起三十日内公

依照前款规定减少注册资本的，不适用司指定的中国证监会及公司股票上市地

前条第二款的规定，但应当自股东会作证券交易所认可的报刊或者国家企业信

134出减少注册资本决议之日起三十日内公

用信息公示系统及香港联交所披露易网司指定的中国证监会及公司股票上市地站（www.hkexnews.hk）上公告。

证券交易所认可的报刊或者国家企业信公司依照前两款的规定减少注册资本用信息公示系统及香港联交所披露易网后，在法定公积金和任意公积金累计额站（www.hkexnews.hk）上公告。

达到公司注册资本50%前，不得分配利公司依照前两款的规定减少注册资本润。

后，在法定公积金和任意公积金累计额公司为增加注册资本发行新股时，股东达到公司注册资本50%前，不得分配利不享有优先认购权，本章程另有规定或润。

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

124上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

第一百九十八条有《公司章程》第一百

九十七条第（一）项、第（二）项情形，

第一百八十条有《公司章程》第一百七且尚未向股东分配财产的，公司可以通

十九条第（一）项、第（二）项情形，且过修改《公司章程》或者经股东会决议而尚未向股东分配财产的，公司可以通过存续。依照前款规定修改《公司章程》或修改《公司章程》或者经股东会决议而存者经股东会决议，须经出席股东会的股续。依照前款规定修改《公司章程》或者东所持表决权的三分之二以上通过。因经股东会决议，须经出席股东会的股东《公司章程》第一百九十七条第（一）项、所持表决权的三分之二以上通过。因《公第（二）项、第（四）项、第（五）项规

135司章程》第一百七十九条第（一）项、第定而解散的，应当清算。

（二）项、第（四）项、第（五）项规定董事为公司清算义务人，应当在解散事

而解散的，应当在15日内成立清算组，由出现之日起十五日内组成清算组进行开始清算。清算组由董事或者股东会确清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规清算的，债权人可以申请人民法院指定定或者董事会决议另选他人的除外。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人，并于60日内日内通知债权人，并于60日内在公司指在公司指定的中国证监会及公司股票上定的中国证监会及公司股票上市地证券市地证券交易所认可的报刊或者国家企交易所认可的报刊或者国家企业信用信业信用信息公示系统和香港联交所披露息公示系统和香港联交所披露易网站

易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债 （www.hkexnews.hk）上或者国家企业信权人应当自接到通知书之日起30日内，用信息公示系统公告。债权人应当自接

136未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知书之日起30日内，未接到通知书

向清算组申报其债权。债权人申报其债的自公告之日起45日内，向清算组申报权时，应当说明其债权的有关事项，提供其债权。债权人申报其债权时，应当说明证明材料。清算组应当对债权进行登记。其债权的有关事项，提供证明材料。清算债权人申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。债权人申报债权人进行清偿。公司股票上市地证券监权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

管规则另有规定的，应同时符合其相关公司股票上市地证券监管规则另有规定规定。的，应同时符合其相关规定。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公

第一百八十三条清算组在清理公司财

司财产不足清偿债务的，应当依法向公产、编制资产负债表和财产清单后，应当

137司注册地人民法院申请宣告破产。人民

制订清算方案，报股东会或者公司注册法院受理破产申请后，清算组应当将清地人民法院确认。

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第二百零五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务，不得利用职权责，负有忠实义务和勤勉义务。

138

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司公司财产。清算组成员因故意或者重大造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意

125上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

过失给公司或者债权人造成损失的，应或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

增加第二百零九条董事会依据股东会

139修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

增加第二百一十条章程修改事项属于

140法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

第一百九十一条释义份有限公司股本总额超过百分之五十的

（一）控股股东，是指其持有的股份占公股东；或者持有股份的比例虽然未超过

司股本总额50%以上的股东；持有股份

百分之五十，但其持有的股份所享有的的比例虽然不足50%，但依其所持有的表决权已足以对股东会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的影响的股东；

决议产生重大影响的股东，或公司股票

（二）实际控制人，是指通过投资关系、上市地证券监管规则定义的控股股东；

协议或者其他安排，能够实际支配公司

（二）实际控制人，是指虽不是公司股

行为的自然人、法人或者其他组织；

东，但通过投资关系、协议或者其他安

（三）关联（连）关系，是指公司控股股排，能够实际支配公司行为的自然人、法东、实际控制人、董事、高级管理人员与人或者其他组织；

其直接或者间接控制的企业之间的关

（三）关联（连）关系，是指公司控股股系，以及可以导致公司利益转移的其他东、实际控制人、董事、监事、高级管理

141关系，包括根据企业会计准则或公司股

人员与其直接或者间接控制的企业之间票上市地证券监管规则等认定的关联的关系，以及可以导致公司利益转移的（连）关系。但是，国家控股的企业之间其他关系，包括根据企业会计准则或公不仅因为同受国家控股而具有关联（连）司股票上市地证券监管规则等认定的关关系。《公司章程》中“关联（连）交易”联（连）关系。但是，国家控股的企业之的含义包含《香港上市规则》所定义的间不仅因为同受国家控股而具有关联“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港（连）关系。《公司章程》中“关联（连）上市规则》所定义的“关连人士”。

交易”的含义包含《香港上市规则》所定

（四）《公司章程》中“会计师事务所”的义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香含义与《香港上市规则》中“核数师”的含港上市规则》所定义的“关连人士”。

义一致；《公司章程》中“独立董事”的含

（四）《公司章程》中“会计师事务所”的义与《香港上市规则》中“独立非执行董含义与《香港上市规则》中“核数师”的含事”的含义一致，独立董事需同时符合义一致。

《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。

第一百九十四条《公司章程》所称“以

第二百一十四条《公司章程》所称“以上”“以内”“以下”“不超过”“不得超

142上”“以内”都含本数；“过”“低于”“以过”“达到”都含本数；“低于”“以外”“以外”“多于”不含本数。

后”不含本数。

第一百九十五条《公司章程》由公司董

第二百一十五条《公司章程》由公司董

143事会负责解释，其修订由公司股东会审事会负责解释。

议通过。

126上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

增加第二百一十六条本章程附件包括

144

股东会议事规则和董事会议事规则。

增加第二百一十七条国家对优先股另

145

有规定的，从其规定。

第一百九十七条《公司章程》经股东大第二百一十九条《公司章程》经股东会

146 会审议通过后，自公司发行的 H 股股票 审议通过后，自公司发行的 H 股股票在

在香港联交所挂牌上市之日起生效。香港联交所挂牌上市之日起生效。

127上海剑桥科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件

2025年第一次上海剑桥科技股份有限公司

临时股东大会文件之三关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案

根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委

员会的建议，经公司董事会审议通过，拟将公司发行境外上市股份后第五届董事会董事的薪酬标准调整为：

1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。

其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。

2、公司独立非执行董事的年度工作津贴为人民币12万元（税前）。

3、董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行

使职权所需的合理费用公司给予实报实销。

4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，上述有关董事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议批准，并将于本次发行并上市之日起生效并实施。

本议案已经公司于2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。现提交公司2025年第一次临时股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年六月十六日

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