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上海剑桥科技股份有限公司

2024年年度股东大会

见证法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司

2024年年度股东大会见证法律意见

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2024年年度股东大会

见证法律意见

德恒 02F20240661 号

致：上海剑桥科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，本所指派颜明康律师、黄敏律师（以下合称“本所承办律师”）列席了公司于2025年4月28日在上海市闵行区

浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开的 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。

本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料。本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：

1．本次股东大会的召集和召开程序；

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2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

4．本次股东大会是否对《通知》中未列明的事项作出决议。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文

件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所承办律师根据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的要

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2024年年度股东大会见证法律意见求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2．现场见证公司本次股东大会

会议召开情况；3．查阅公司第五届董事会第十次会议及第五届董事会第十一次会议决议等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，公司第五届董事会第十一次会议于2025年4月7日作出决议，同意召开本次股东大会，公司于2025年4月8日公告了《上海剑桥科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称为“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开前20日以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采取现场表决与网络投票的方式。现场会议于2025年4月28日在上海市闵行区浦星公路 800 号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开；网

络投票中，通过上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间为2025年4月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票平台

的投票时间为2025年4月28日9:15-15:00。

本次会议由公司董事会召集，经董事长 Gerald G Wong 先生提议和半数以上董事共同推举，本次股东大会由董事赵海波先生主持。会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验自然人股东的身

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2024年年度股东大会见证法律意见份证；2．查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；3．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询有关本次股东大会的公告；4．查

验本次股东大会的签到表及股东大会网络投票统计表；5．现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计579人，代表公司有表决权股份数为52811718股，占公司股份总数的19.7028%：其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人5人，代表公司有表决权股份数为44032629股，占公司股份总数的16.4275%；通过网络投票系统进行投票的股东共574人，代表公司有表决权股份数为8779089股，占公司股份总数的3.2753%；出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统进行投票的持股5%

以下股东577人，代表公司有表决权股份数为8804189股，占公司股份总数的

3.2846%。

公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大

会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票、计票；3．查验股东所填写的表决票；4．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，就《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：

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议案一：《2024年度董事会工作报告》

同意52660594股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7138%；反对117624股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2227%；弃权33500股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0635%。

议案二：《2024年度监事会工作报告》

同意52655994股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7051%；反对117324股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2222%；弃权38400股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0727%。

议案三：《2024年度财务决算报告》

同意52662594股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7176%；反对114824股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2174%；弃权34300股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0650%。

议案四：《2024年度利润分配预案》

同意52657094股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7072%；反对117924股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2233%；弃权36700股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0695%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8649565股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.2437%；反对117924股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.3394%；弃权36700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4169%。

议案五：《关于确认2024年度董事报酬的议案》

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同意52654194股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7017%；反对121724股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2305%；弃权35800股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0678%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8646665股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.2108%；反对121724股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.3826%；弃权35800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4066%。

议案六：《关于确认2024年度监事报酬的议案》

同意52649394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6926%；反对127424股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2413%；弃权34900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0661%。

议案七：《2024年年度报告及其摘要》

同意52661694股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7159%；反对115124股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2180%；弃权34900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0661%。

议案八：《关于聘请2025年度审计机构的议案》

同意52658394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7097%；反对115624股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2189%；弃权37700股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0714%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8650865股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.2585%；反对115624股，占出席会议中小投资

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者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.3133%；弃权37700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4282%。

议案九：《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》

同意52654894股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7031%；反对117824股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2231%；弃权39000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0738%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8647365股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.2188%；反对117824股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.3383%；弃权39000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4429%。

议案十：《2025年半年度现金分红预案》

同意52665394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7229%；反对112824股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2136%；弃权33500股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0635%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8657865股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.3380%；反对112824股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.2815%；弃权33500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.3805%。

议案十一：《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

同意52623994股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6445%；反对153024股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2898%；弃权34700股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0657%。

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2024年年度股东大会见证法律意见其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8616465股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.8678%；反对153024股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.7381%；弃权34700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.3941%。

议案十二：《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

议案十二之一：上市地点

同意52613294股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6243%；反对159824股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3026%；弃权38600股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0731%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8605765股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7463%；反对159824股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8153%；弃权38600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4384%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之二：发行股票的种类和面值

同意52616094股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6296%；反对160224股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3034%；弃权35400股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0670%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8608565股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决

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权股份总数（含网络投票）的97.7781%；反对160224股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8199%；弃权35400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4020%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之三：发行及上市时间

同意52613294股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6243%；反对162624股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3079%；弃权35800股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0678%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8605765股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7463%；反对162624股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8471%；弃权35800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4066%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之四：发行对象

同意52610394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6188%；反对165524股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3134%；弃权35800股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0678%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8602865股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7133%；反对165524股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8801%；弃权35800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4066%。

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该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之五：发行方式

同意52610394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6188%；反对165624股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3117%；弃权35700股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0695%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8602865股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7133%；反对164624股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8698%；弃权36700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4169%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之六：发行规模

同意52610394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6226%；反对165524股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3096%；弃权35800股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0678%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8604865股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7360%；反对163524股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8573%；弃权35800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4067%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

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议案十二之七：定价方式

同意52609194股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6165%；反对165524股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3096%；弃权39000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0739%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8601665股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6997%；反对163524股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8573%；弃权39000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4430%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之八：发售原则

同意52608694股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6156%；反对164024股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3106%；弃权39000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0738%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8601165股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6940%；反对164024股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8630%；弃权39000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4430%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之九：承销方式

同意52605094股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数

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2024年年度股东大会见证法律意见（含网络投票）的99.6088%；反对166024股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3144%；弃权40600股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0768%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8597565股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6531%；反对164024股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8857%；弃权40600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4612%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之十：筹资成本分析

同意52610394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6188%；反对165524股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3134%；弃权35800股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0678%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8602865股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7133%；反对165524股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8801%；弃权35800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4066%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十二之十一：中介机构的选聘

同意52606094股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6106%；反对167424股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3170%；弃权38200股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0724%。

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2024年年度股东大会见证法律意见其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8598565股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6645%；反对167424股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.9016%；弃权38200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4339%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十三：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

同意52626894股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6500%；反对144724股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2740%；弃权40100股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0760%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8619365股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.9007%；反对144724股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.6438%；弃权40100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4555%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十四：《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》同意52612394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6226%；反对158724股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3005%；弃权40600股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0769%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8604865股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决

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权股份总数（含网络投票）的97.7360%；反对158724股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8028%；弃权40600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4612%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十五：《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》同意52605494股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6095%；反对165124股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3127%；弃权41100股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0778%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8597965股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6577%；反对165124股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8755%；弃权41100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4668%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十六：《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

同意52615594股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6286%；反对155424股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2943%；弃权40700股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0771%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8608065股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7724%；反对155424股，占出席会议中小投资

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者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.7653%；弃权40700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4623%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十七：《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》

同意52604794股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6082%；反对165124股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3127%；弃权41800股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0791%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8597265股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6497%；反对165124股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8755%；弃权41800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4748%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十八：《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

同意52626894股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6500%；反对145024股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2746%；弃权39800股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0754%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8619365股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.9007%；反对145024股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.6472%；弃权39800股，占出席

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会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4521%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案十九：《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》

同意52604794股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6082%；反对165124股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.3127%；弃权41800股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0791%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意8597265股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.6497%；反对165124股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的1.8755%；弃权41800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.4748%。

议案二十：《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程>的议案》

同意52627394股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6510%；反对145124股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2748%；弃权39200股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0742%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案二十一：《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

议案二十一之一：《上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》

同意52658594股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7101%；反对114524股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2169%；弃权38600股，占出席会议股东及股东代理人持

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有效表决权股份总数的0.0730%。

议案二十一之二：《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》

同意52657994股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7089%；反对113124股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2142%；弃权40600股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0769%。

议案二十一之三：《上海剑桥科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》

同意52656794股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7066%；反对114924股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2176%；弃权40000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0758%。

议案二十一之四：《上海剑桥科技股份有限公司独立董事制度（草案）》

同意52659794股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7123%；反对111824股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2117%；弃权40100股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0760%。

议案二十一之五：《上海剑桥科技股份有限公司募集资金管理规定（草案）》

同意52663994股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7203%；反对111824股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2117%；弃权35900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0680%。

议案二十一之六：《上海剑桥科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》

同意52659894股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7125%；反对111824股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2117%；弃权40000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0758%。

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2024年年度股东大会见证法律意见议案二十二：《关于修订发行境外上市股份后适用的<监事会议事规则>的议案》

同意52656794股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7066%；反对116324股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.2203%；弃权38600股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0731%。

本次股东大会还听取了公司《2024年度独立董事述职报告》。

四、本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了本次股东大会的《通知》、会议决议；2．本所承办律师现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议。

五、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合

相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

本法律意见正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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