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上海剑桥科技股份有限公司

2025年年度股东会的

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2025年年度股东会的法律意见

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2025年年度股东会的

法律意见书

德恒 02F20240661-00008 号

致：上海剑桥科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，指派颜明康律师、叶雨潇律师（以下合称“本所承办律师”）见证公司于2026年4月28日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），本所承办律师就本次股东会召开的合法性进行见证并出具本法律意见书。

本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的电子版材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关材料电子版、副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见书，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：

1．本次股东会的召集和召开程序；

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2．出席本次股东会人员及会议召集人资格；

3．本次股东会的表决程序及表决结果；

4．本次股东会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律、法规的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文

件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见书中，本所承办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所承办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关

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2025年年度股东会的法律意见

文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

一、关于本次股东会的召集与召开程序

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本次股东会相关公告；2.查阅公司第五届董事会第二十九次会议决议等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，公司第五届董事会第二十九次会议于2026年4月2日作出决议，同意召开本次股东会，公司于2026年4月3日公告了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议公告》”）。公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于法定期限内以公告形式通知各股东。《会议公告》载明了本次股东会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对

象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东会采取现场投票与网络投票的方式召开。本次股东会的现场会议于

2026 年 4 月 28 日 13 时 30 分在上海市闵行区浦星公路 800 号A栋上海浦江智选

假日酒店多功能厅召开；本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年4月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本次股东会由公司董事赵宏伟主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《会议公告》披露一致。

本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员及会议召集人资格

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验自然人股东的身份证；2．查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；3．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询有关本次股东会的公告；4．查

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2025年年度股东会的法律意见

验本次股东会的签到表及股东会网络投票统计表等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

1．出席会议的股东及股东代理人

（1）本次股东会的股权登记日为2026年4月21日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册及相关验证文件，本次股东会公司有表决权的股份总数为 352650373 股，其中A股

275588373 股，H股 77062000 股。

（2）经核查现场出席本次股东会人员身份证明及相关授权委托书等相关文件，本次股东会现场出席股东的资格合法有效。

（3）根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公

司的投票统计结果和香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东

资格确认结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东共计915名，代表有表决权股份65485522股，占公司有表决权股份总数的18.5695%。

2．出席会议的其他人员

本次股东会由公司董事会召集，由公司董事赵宏伟主持，公司董事和董事会秘书出席了本次股东会（含视频参会），公司高级管理人员列席了本次股东会（含视频参会）。本所指派律师通过现场方式对本次股东会进行见证。

综上，本所承办律师认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序以及表决结果

（一）本次股东会就如下议案进行了审议和表决：

1.《2025年度董事会工作报告》

2.《2025年度财务决算报告》

3.《2025年度利润分配预案》

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4.《关于确认2025年度董事报酬的议案》

5.《2025年年度报告及其摘要》

6.《关于聘请2026年度审计机构的议案》

7.《关于修改<公司章程>的议案》

8.《关于修改<股东会议事规则>的议案》

9.《关于修改<董事会议事规则>的议案》

10.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

11.《2026年半年度现金分红预案》

12.《关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案》

13.《关于提请股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》14.《关于<上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》15.《关于<上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

16.《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

17.《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》18.《关于建议授权董事会及/或其授权人士办理 H 股限制性股份计划相关事项的议案》19.《关于根据 H 股限制性股份计划向服务提供者授出所有购股权及奖励上限的议案》

经本所承办律师核验，以上议案与公司公告所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

其中议案3、议案4、议案6、议案11、议案12、议案13、议案14、议案

15、议案16、议案17、议案18、议案19为对中小投资者单独计票的议案。议

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案7、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案

19为特别决议议案，经出席本次股东会的股东（包括委托他人出席的股东）所

持表决权的三分之二以上通过即为有效；其他议案均为普通决议事项，经出席本次股东会的股东（包括委托他人出席的股东）所持表决权的二分之一以上通过即为有效。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按

照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次会议网络表决于2026年4月28日下午3时结束。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。

（三）经核验表决结果，本次股东会的议案均获通过。

本所承办律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会议事规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东会所通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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