中信证券股份有限公司

关于上海剑桥科技股份有限公司2024年度

募集资金存放和使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海

剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对剑桥科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207 号文）核准，公司向 13 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）

24224806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集

资金总额人民币749999993.76元。扣除各项发行费用人民币18975224.66元，公司实际筹集资金人民币731024769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况2024年度，“剑桥科技光电子技术智造基地项目”（在发改委实际备案名称，以下简称“新项目”）使用募集资金人民币9978.33万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等，公司另使用闲置募集资金人民币19000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币15000.00万元，公司募集资金专1户余额合计为人民币3895802.67元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出的净额等）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》

的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目”（以下简称“原项目”）剩余募集资金人民币28446.30万元（自股东大会审议通过后，由原项目募集资金专户最终实际划转至新项目募集资金专户的总金额为人民币29083.89万元，含剩余本金及账户孳息）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了

《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

2截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户银行存款情况

如下：

单位：人民币元（注1）公司开户银行银行账号专户用途余额

高速光模块及 5G

上海剑桥科技中信银行上海中（注2）

8110201012101192391无线通信网络光模已销户

股份有限公司信泰富广场支行块项目中国农业银行股浙江剑桥通信份有限公司浙江剑桥科技光电子技

193302010400475783895802.67

设备有限公司长三角一体化示术智造基地项目范区支行

合计///3895802.67

注1：含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币5589406.03元。

注2：鉴于原项目募集资金专户金额已划转至新项目募集资金专户，且原项目募集资金专户余额为0.00元，公司已于2024年10月15日办理了原项目募集资金专户的注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2024年度，“剑桥科技光电子技术智造基地项目”已使用募集资金人民币

9978.33万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等，另使用闲置募集

资金人民币19000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见附表1《募集资金使用情况对照表》和附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2002.61万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第 ZA15183 号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

截至2024年12月31日，公司募投项目先期投入的自筹资金人民币2002.61万元已全部完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

31、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年1月14日、2021年4月2日、2021年4月9日将上述资金足额归还至募集资金专户。

2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年8月13日、2021年8月26日将上述资金足额归还至募集资金专户。

3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年11月3日将该笔资金足额归还至募集资金专户。

4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年12月27日、2022年1月27日将上述资金足额归还至募集资金专户。

5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日、2022年2月17日将上述资金足额归还至募集资金专户。

6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事

会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年7月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。

47、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会

第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年8月22日将上述资金足额归还至募集资金专户。

8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年9月30日将上述资金足额归还至募集资金专户。

9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日将上述资金足额归还至募集资金专户。

10、公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年11月4日、2023年1月18日、2023年2月3日将上述资金足额归还至募集资金专户。

11、公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还至募集资金专户。

12、公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还至募集资金专户。

13、公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

5议案》，同意公司使用人民币6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司

已按规定于2023年7月3日将上述资金足额归还至募集资金专户。

14、公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年8月24日将上述资金足额归还至募集资金专户。

15、公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年10月9日将上述资金足额归还至募集资金专户。

16、公司于2023年2月13日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年2月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。

17、公司于2023年2月22日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年2月19日将上述资金足额归还至募集资金专户。

18、公司于2023年7月11日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年7月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。

19、公司于2024年7月12日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于控股子公司浙江剑桥通信设备有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意浙江剑桥通信设备有限公司使用不超过人民币20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定分别于

2024年9月6日、2024年10月25日、2024年11月7日、2024年11月27日、

62024年12月20日将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币19000万元闲置

募集资金中的人民币500万元、500万元、1000万元、500万元、1500万元归

还至浙江剑桥开立的募集资金专项账户。截至2024年12月31日，该笔资金尚余15000万元未归还。

截至2024年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币15000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况截至2020年12月17日，公司非公开发行之补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52212.57元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

7根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28446.30万元（自股东大会审议通过后，由原项目募集资金专户最终实际划转至新项目募集资金专户的总金额为人民币29083.89万元，含剩余本金及账户孳息）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

1、首次延期情况及原因

原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次

会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

2、再次延期情况及原因

截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于

2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次

会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4

8月。

3、变更后的项目可行性发生重大变化的情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年12月31日，公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第

310A005172 号）认为，公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实地反映了剑桥科技2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，剑桥科技已建立募集资金专户存储制度并予以执行，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资

9金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金具体使用情况与已披

露情况不存在重大差异，未发现违规使用募集资金的情形。保荐机构对剑桥科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

10附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2024年度

单位：万元

募集资金总额75000.00本年度投入募集资金总额9978.33

变更用途的募集资金总额29083.89

已累计投入募集资金总额60324.58

变更用途的募集资金总额比例38.78%已变更项截至期末累计截至期末项目达到是否项目可行募集资金截至期末承截至期末累本年度

承诺投资项目，含部调整后投资本年度投投入金额与承投入进度预定可使达到性是否发承诺投资诺投入金额计投入金额实现的

目分变更总额入金额诺投入金额的（%）(4)用状态日预计生重大变

总额(1)(2)效益（如有）差额(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)期效益化高速光模块剑桥科技

及 5G 无线 光电子技 2024 年 4 不适

64696.8036287.3136287.31036287.310.00100.00不适用否

通信网络光术智造基月用模块项目地项目补充流动资不适

否10303.2010303.2010303.20010303.200.00100.00不适用不适用否金用节余募集资不适

金补充流动否00005.225.22/不适用不适用否用资金

合计/75000.0046590.5146590.51046595.735.22100.00////

“高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目”（“原项目”）原建设周期为 1 年，即 2020 年 4 月至 2021 年 4 月。受新冠疫情等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于部未达到计划进度原因（分具分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。截至2022年3体募投项目）月末，原项目的累计投入进度为55.35%，其建设进展较原计划明显延迟，主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

11截至2024年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓

项目可行性发生重大变化展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项于2023年8月2日经公司2023年第一次临时股东大会决议通过，具体请详见公司的情况说明

于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。

公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使募集资金投资项目先期投

用募集资金人民币2002.61万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2024年12月31日，募投项目先期投入的自筹资金人民币入及置换情况

2002.61万元已全部完成置换。

用闲置募集资金暂时补充

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币15000.00万元。

流动资金情况对闲置募集资金进行现金

截至2024年12月31日，公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动

截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

资金或归还银行贷款情况

募集资金结余的金额及形截至2024年12月31日，原项目累计投入人民币36287.31万元，补充流动资金投入人民币10303.20万元，结余募集资金补充流动资金投入人民成原因币5.22万元。公司募集资金专户余额合计为人民币3895802.67元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币5589406.03元）。

募集资金其他使用情况截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

12附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2024年度

单位：万元变更后项目拟本年度实截至期末实际截至期末投资项目达到预定变更后的项目本年度实现的是否达到预计

变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金际投入金累计投入金额进度（%）可使用状态日可行性是否发效益效益

总额(1)额(2)(3)=(2)/(1)期生重大变化

剑桥科技光电子 高速光模块及 5G 无注

技术智造基地项线通信网络光模块项64057.589978.3549376.9477.082026年1月不适用不适用否目目

合计/64057.589978.3549376.9477.08////

根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2023年8月2日召开的

2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）民币28446.30万元（自股东大会审议通过后，由原项目募集资金专户最终实际划转至新项目募集资金专户的总金额为人民币29083.89万元，含剩余本金及账户孳息）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。截至2024年末，新项目累计投入金额为人民币49376.94万元，含原项目已使用募集资金人民币35648.09万元，用于高速光模块设备购置，该等设备根据新项目建设进展陆续从上海生产基地搬迁至嘉善生产基地。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）截至2024年12月31日，无此情况。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明截至2024年12月31日，公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

注：变更后项目包含变更前项目已投入的募集资金（不含变更前项目在上海生产基地已投入的装修费用人民币639.22万元）。

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