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上海剑桥科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

见证法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会见证法律意见

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2025年第一次临时股东大会

见证法律意见

德恒 02F20240661-1001 号

致：上海剑桥科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，本所指派宁义才律师、马浩然律师（以下合称“本所经办律师”）列席了公司于2025年6月16日在上海市闵行

区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开的 2025 年第一次临

时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。

本所经办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料。本所经办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所经办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见，本所经办律师查验了包括但不限于以下内容：

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1．本次股东大会的召集和召开程序；

2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

4．本次股东大会是否对《通知》中未列明的事项作出决议。

为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

2．本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及经办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文

件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

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2025年第一次临时股东大会见证法律意见

本所经办律师根据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2．现场见证公司本次股东大

会会议召开情况；3．查阅公司第五届董事会第十四次会议决议等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

经本所经办律师核查，公司第五届董事会第十四次会议于2025年5月28日作出决议，同意召开本次股东大会，公司于2025年5月29日公告了《上海剑桥科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开前18日以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采取现场表决与网络投票的方式。现场会议于2025年6月16日在上海市闵行区浦星公路 800 号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开；网

络投票中，通过上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间为2025年6月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票平台

的投票时间为2025年6月16日9:15-15:00。

本次会议由公司董事会召集，经董事长Gerald G Wong先生提议和半数以上董事共同推举，本次股东大会由董事赵宏伟先生主持。会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

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本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验自然人股东的身份证；2．查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；3．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询有关本次股东大会的公告；4．查

验本次股东大会的签到表及股东大会网络投票统计表；5．现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

经本所经办律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计819人，代表公司有表决权股份数为66244412股，占公司股份总数的24.7142%：其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人4人，代表公司有表决权股份数为43808629股，占公司股份总数的16.3440%；通过网络投票系统进行投票的股东共815人，代表公司有表决权股份数为22435783股，占公司股份总数的8.3703%；出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统进行投票的持股

5%以下股东817人，代表公司有表决权股份数为22436883股，占公司股份总

数的8.3707%。

公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所经办律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

综上，本所经办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大

会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票、计票；3．查验股东所填写的表决票；4．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，就《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

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本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：

议案一：《关于减少注册资本、取消监事会并修订现行<公司章程>及相关治理制度的议案》

议案一之一：《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》

同意64629320股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5619%；反对1581510股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.3874%；弃权33582股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0507%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案一之二：《上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》

同意64621351股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5499%；反对1586379股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.3947%；弃权36682股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0554%。

议案一之三：《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》

同意64621251股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5497%；反对1586379股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.3947%；弃权36782股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0556%。

议案一之四：《上海剑桥科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》

同意64622120股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5511%；反对1585610股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.3936%；弃权36682股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0553%。

议案一之五：《上海剑桥科技股份有限公司关联交易决策制度（草案）》

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同意64614920股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5402%；反对1589810股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.3999%；弃权39682股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0599%。

议案一之六：《上海剑桥科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》

同意64609553股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5321%；反对1593179股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.4050%；弃权41680股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0629%。

议案一之七：《上海剑桥科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》

同意64569220股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.4712%；反对1638410股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.4733%；弃权36782股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0555%。

议案一之八：《上海剑桥科技股份有限公司募集资金管理规定（草案）》

同意64612920股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5372%；反对1592410股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.4038%；弃权39082股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0590%。

议案一之九：《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（草案）》

同意66108851股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7954%；反对89479股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.1351%；弃权46082股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0695%。

议案一之十：《上海剑桥科技股份有限公司会计师事务所选聘制度（草案）》

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同意64573151股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.4771%；反对1633079股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.4652%；弃权38182股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0577%。

议案二：《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的<公司章程>及相关治理制度的议案》议案二之一：《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》

同意64563422股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.4624%；反对1633410股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的2.4657%；弃权47580股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0719%。

该议案属于特别表决议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

议案二之二：《上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》

同意66104622股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7890%；反对94310股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.1424%；弃权45480股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0686%。

议案二之三：《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》

同意66098053股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7791%；反对97579股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.1473%；弃权48780股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0736%。

议案二之四：《上海剑桥科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）（H

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2025年第一次临时股东大会见证法律意见股发行并上市后适用）》

同意66100253股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7824%；反对95479股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.1441%；弃权48680股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0735%。

议案二之五：《上海剑桥科技股份有限公司独立董事制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》

同意66105653股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7905%；反对92979股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.1404%；弃权45780股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0691%。

议案二之六：《上海剑桥科技股份有限公司募集资金管理规定（草案）（H股发行并上市后适用）》

同意66095822股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7757%；反对96910股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.1463%；弃权51680股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0780%。

议案二之七：《上海剑桥科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

同意66138653股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8404%；反对53679股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.0810%；弃权52080股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0.0786%。

议案三：《关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案》

同意66085422股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7600%；反对104310股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份数的0.1575%；弃权54680股，占出席会议股东及股东代理人持

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有效表决权股份总数的0.0825%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：

同意22277893股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.2914%；反对104310股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份数的0.4649%；弃权54680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人持有效表决权股份总数的0.2437%。

四、本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了本次股东大会的《通知》、会议决议；2．本所经办律师现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

经本所经办律师核查，本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议。

五、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合

相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

本法律意见正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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