上海剑桥科技股份有限公司

2025年年度股东会文件

二〇二六年四月二十八日上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

目录

2025年年度股东会须知..........................................2

2025年年度股东会议程..........................................3

2025年度董事会工作报告.........................................5

2025年度财务决算报告.........................................15

2025年度利润分配预案.........................................31

关于确认2025年度董事报酬的议案....................................34

2025年年度报告及其摘要........................................35

关于聘请2026年度审计机构的议案....................................36

关于修改《公司章程》的议案........................................39

关于修改《股东会议事规则》的议案.....................................44

关于修改《董事会议事规则》的议案.....................................46

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................51

2026年半年度现金分红预案.......................................61

关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案 ....................... 63

关于提请股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 ....................... 65关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案............................................67关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...........................................68

关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案..................69

关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H 股限制性股份计划的议案 ............ 71

关于建议授权董事会及/或其授权人士办理 H股限制性股份计划相关事项的议案.....................................................72

关于根据 H 股限制性股份计划向服务提供者授出所有购股权及奖励上限的议案.....................................................73

2025年度独立董事述职报告.......................................74

关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的说明..........95

1上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

上海剑桥科技股份有限公司

2025年年度股东会须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东会须知如下：

一、股东会设秘书处，具体负责股东会召开等有关事宜。

二、股东会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保股东会正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〔2002〕001号）有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东会股东的权益，本次股东会不发放任何形式的礼品。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东会的正常秩序。

五、股东会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在股东会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。

六、股东发言由主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的

姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东会议案阐述观点或建议，避免与本次股东会审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过2次，每次发言的时间以5分钟为限，本次股东会发言和提问的股东人数合计不超过10人次。

七、股东会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。

八、本次股东会共审议19项议案，投票表决时由律师和2名股东代表共同

参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。

九、本次股东会由德恒上海律师事务所指派律师见证。

十、在股东会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二六年四月二十八日

2上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

上海剑桥科技股份有限公司

2025年年度股东会议程

会议时间：2026年4月28日（周二）13:30

会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功能厅

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、审议2025年度董事会工作报告

二、审议2025年度财务决算报告

三、审议2025年度利润分配预案

四、审议关于确认2025年度董事报酬的议案

五、审议2025年年度报告及其摘要

六、审议关于聘请2026年度审计机构的议案

七、审议关于修改《公司章程》的议案

八、审议关于修改《股东会议事规则》的议案

九、审议关于修改《董事会议事规则》的议案

十、审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

十一、审议2026年半年度现金分红预案

十二、 审议关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案

十三、 审议关于提请股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案十四、审议关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案十五、审议关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

十六、审议关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

3上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

十七、 审议关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H 股限制性股份计划的议案

十八、 审议关于建议授权董事会及/或其授权人士办理 H 股限制性股份计划相关事项的议案

十九、 审议关于根据 H 股限制性股份计划向服务提供者授出所有购股权及奖励上限的议案

二十、听取2025年度独立董事述职报告

二十一、听取关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的说明

二十二、股东代表发言及解答问题

二十三、股东对议案进行投票表决

二十四、宣读股东会投票统计结果

二十五、见证律师宣读法律意见书

4上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之一2025年度董事会工作报告

2025年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行

《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东（大）会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。

现将有关工作报告如下：

一、2025年度董事会工作情况

1、董事会召集股东（大）会情况

本年度内，公司董事会召集了1次年度股东大会和2次临时股东（大）会，会议情况如下：

序号会议届次召开日期决议内容

审议通过：1、2024年度董事会工作报告；2、2024年度监事会工作报告；3、2024年度财务决算报告；4、

2024年度利润分配预案；5、关于确认2024年度董事

报酬的议案；6、关于确认2024年度监事报酬的议案；

7、2024年年度报告及其摘要；8、关于聘请2025年度

审计机构的议案；9、关于增选公司第五届董事会独立

董事的议案；10、2025年半年度现金分红预案；11、关

于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案；12、关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限

公司上市方案的议案：12.01上市地点、12.02发行股票

的种类和面值、12.03发行及上市时间、12.04发行对象、

12.05发行方式、12.06发行规模、12.07定价方式、12.08

发售原则、12.09承销方式、12.10筹资成本分析、12.11

中介机构的选聘；13、关于公司转为境外募集股份有限

公司的议案；14、关于发行 H 股股票募集资金使用计划

的议案；15、关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易

所有限公司上市决议有效期的议案；16、关于授权董事

2024年年度股东2025年4月28

1 会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香

大会日

港联合交易所有限公司上市有关事项的议案；17、关于

发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚

存利润分配方案的议案；18、关于投保董事、监事、高

级管理人员及招股说明书责任保险的议案；19、关于聘

请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审

计机构的议案；20、关于修订发行境外上市股份后适用

的《公司章程》的议案；21、关于修订及制定公司相关

治理制度的议案：21.01上海剑桥科技股份有限公司股

东会议事规则（草案）、21.02上海剑桥科技股份有限公

司董事会议事规则（草案）、21.03上海剑桥科技股份有

限公司关联交易管理办法（草案）、21.04上海剑桥科技

股份有限公司独立董事制度（草案）、21.05上海剑桥科

技股份有限公司募集资金管理规定（草案）、21.06上海

剑桥科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）、22、关于修订发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则》的议案。

会上还听取了公司《2024年度独立董事述职报告》。

5上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

审议通过：1、关于减少注册资本、取消监事会并修订

现行《公司章程》及相关治理制度的议案：1.01公司章程（草案）、1.02股东会议事规则（草案）、1.03董事会

议事规则（草案）、1.04独立董事工作制度（草案）、1.05

关联交易决策制度（草案）、1.06对外担保管理制度（草案）、1.07对外投资管理制度（草案）、1.08募集资金管

理制度（草案）、1.09未来三年（2024年-2026年）股东

分红回报规划（草案）、1.10会计师事务所选聘制度（草案）；2、关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份

2025年第一次临2025年6月16

2后适用的《公司章程》及相关治理制度的议案：2.01公

时股东大会日

司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）、2.02 股东会

议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）、2.03 董事

会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）、2.04 关

联交易管理办法（草案）（H 股发行并上市后适用）、2.05

独立董事制度（草案）（H 股发行并上市后适用）、2.06

募集资金管理规定（草案）（H 股发行并上市后适用）、

2.07 对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）；3、关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案。

审议通过：1、关于调整2025年半年度现金分红预案并

制定2025年半年度现金分红方案的议案；2、关于修订

发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》及相

2025年第二次临

32025年9月3日关议事规则（草案）的议案：2.1上海剑桥科技股份有

时股东会

限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）、2.2 上

海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）。

2、董事会会议议事情况

本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：

序号会议届次召开日期会议决议

审议通过：1、关于董事会战略委员会更名并修订工作

细则的议案；2、2025年度“提质增效重回报”行动方

1第五届第九次2025年02月27日案；3、关于制定《上海剑桥科技股份有限公司舆情管理制度》的议案。

1、关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司

上市的议案；2、关于发行 H 股股票并在香港联合交

易所有限公司上市方案的议案：2.1上市地点、2.2发

行股票的种类和面值、2.3发行及上市时间、2.4发行

对象、2.5发行方式、2.6发行规模、2.7定价方式、

2.8发售原则、2.9承销方式、2.10筹资成本分析、2.11

中介机构的选聘；3、关于公司转为境外募集股份有限

公司的议案；4、关于发行 H 股股票募集资金使用计

划的议案；5、关于本次发行 H 股股票并在香港联合

交易所有限公司上市决议有效期的议案；6、关于授权

董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票

2第五届第十次2025年03月28日

并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案；

7、关于确定董事会授权人士的议案；8、关于发行 H

股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利

润分配方案的议案；9、关于投保董事、监事、高级管

理人员及招股说明书责任保险的议案；10、关于聘请

发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审

计机构的议案；11、关于修订发行境外上市股份后适

用的《公司章程》的议案；12、关于修订及制定公司

相关治理制度的议案：12.1上海剑桥科技股份有限公

司股东会议事规则（草案）、12.2上海剑桥科技股份有

限公司董事会议事规则（草案）、12.3上海剑桥科技股

6上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

份有限公司总经理工作细则（草案）、12.4上海剑桥科

技股份有限公司关联交易管理办法（草案）、12.5上海

剑桥科技股份有限公司独立董事制度（草案）、12.6上

海剑桥科技股份有限公司募集资金管理规定（草案）、

12.7上海剑桥科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）、12.8上海剑桥科技股份有限公司信息披露

事务管理制度（草案）、12.9上海剑桥科技股份有限公

司内幕信息知情人登记管理制度（草案）、12.10上海

剑桥科技股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工

作细则（草案）、12.11上海剑桥科技股份有限公司董

事会提名委员会工作细则（草案）、12.12上海剑桥科

技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）、

12.13上海剑桥科技股份有限公司董事会薪酬与考核

委员会工作细则（草案）、12.14上海剑桥科技股份有

限公司董事会多元化政策（草案）、12.15上海剑桥科

技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司

股份及其变动管理办法（草案）、12.16上海剑桥科技

股份有限公司利益冲突管理制度（草案）、12.17上海

剑桥科技股份有限公司反洗钱制度（草案）、12.18上

海剑桥科技股份有限公司风险管理制度（草案）、13、

关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案；14、关于制定《上海剑桥科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度（草案）》的议案；15、关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案；16、关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案。

审议通过：1、2024年度董事会工作报告；2、2024年度总经理工作报告暨2025年度经营计划；3、2024年度财务决算报告；4、2024年度利润分配暨资本公积

金转增股本预案；5、2024年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告；6、关于高级管理人员年度报酬

的议案；7、关于确认2024年度董事报酬的议案；8、

2024年度内部控制评价报告；9、2024年度内部控制

审计报告；10、2024年度独立董事述职报告；11、2024

3第五届第十一次2025年04月07日年度董事会审计委员会履职情况报告；12、2024年年

度报告及其摘要；13、关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就

的议案；14、关于聘请2025年度审计机构的议案；

15、2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告；

16、关于增选公司第五届董事会独立董事的议案；17、关于确定公司董事角色的议案；18、关于调整董事会

专门委员会成员的议案；19、2025年半年度现金分红预案；20、关于召开2024年年度股东大会的议案。

4第五届第十二次2025年04月14日审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案。

5第五届第十三次2025年04月29日审议通过2025年第一季度报告。

审议通过：1、关于回购注销2022年限制性股票激励

计划首次授予中部分限制性股票的议案；2、关于减少

注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相

关治理制度的议案：2.01公司章程（草案）、2.02股东

会议事规则（草案）、2.03董事会议事规则（草案）、

2.04 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）、2.05

董事会审计委员会工作细则（草案）、2.06董事会提名

6第五届第十四次2025年05月28日

委员会工作细则（草案）、2.07董事会薪酬与考核委员

会工作细则（草案）、2.08独立董事工作制度（草案）、

2.09董事会秘书工作细则（草案）、2.10总经理工作细则（草案）、2.11关联交易决策制度（草案）、2.12

对外担保管理制度（草案）、2.13信息披露管理制度（草案）、2.14投资者关系管理制度（草案）、2.15内

部授权审批制度（草案）、2.16重大信息内部报告制度

7上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件（草案）、2.17对外投资管理制度（草案）、2.18重大

诉讼、仲裁披露管理制度（草案）、2.19募集资金管理制度（草案）、2.20控股股东和实际控制人行为规则（草案）、2.21控股子公司管理制度（草案）、2.22内

幕信息知情人登记管理制度（草案）、2.23信息披露暂

缓与豁免业务管理制度（草案）、2.24董事和高级人员

所持公司股份及其变动管理办法（草案）、2.25年报信

息披露重大差错责任追究制度（草案）、2.26董事会审

计委员会年报工作规程（草案）、2.27独立董事年报工

作制度（草案）、2.28规范与关联方资金往来的管理制度（草案）、2.29内部审计制度（草案）、2.30衍生品

交易业务管理制度（草案）、2.31独立董事专门会议制度（草案）、2.32未来三年（2024年-2026年）股东分

红回报规划（草案）、2.33会计师事务所选聘制度（草案）、2.34舆情管理制度（草案）、2.35反洗钱制度（草案）、2.36风险管理制度（草案）、2.37境外发行证券

与上市相关保密和档案管理工作制度（草案）；3、关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用

的《公司章程》及相关治理制度的议案：3.01公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.02 股东会议

事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.03 董事

会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.04

总经理工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）、

3.05 关联交易管理办法（草案）（H 股发行并上市后适

用）、3.06 独立董事制度（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.07 募集资金管理规定（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.08 对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.09信息披露事务管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.10 内幕信息知情人

登记管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.11

董事会战略与 ESG 委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.12董事会提名委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.13 董事会审计

委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）、

3.14 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.15董事会多元化政策（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.16 董事和高级管理人

员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H 股发行并上市后适用）、3.17 利益冲突管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）、3.18 反洗钱制度（草案）（H股发行并上市后适用）、3.19 风险管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）；4、关于公司发行境外上市股

份后第五届董事会董事薪酬标准的议案；5、关于召开

2025年第一次临时股东大会的议案。

7第五届第十五次2025年07月23日审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案。

审议通过：1、2025年半年度报告及其摘要；2、2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告；3、关于调整2025年半年度现金分红预案并制

定2025年半年度现金分红方案的议案；4、关于修订

发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》及相

8第五届第十六次2025年08月18日

关议事规则（草案）的议案：4.1上海剑桥科技股份有

限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）、4.2 上

海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）；5、关于召开2025年第二次临时股东会的议案。

审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案半年

9第五届第十七次2025年09月05日度评估报告。

10第五届第十八次2025年09月11日审议通过关于开展融资租赁业务的议案。

11 第五届第十九次 2025 年 10 月 13 日 审议通过：1、关于确定 H 股全球发售及香港联合交

8上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

易所有限公司上市相关事宜的议案；2、关于变更聘任公司秘书生效日期的议案。

12第五届第二十次2025年10月26日审议通过2025年第三季度报告。

审议通过：1、关于调整2024年股票期权激励计划股

第五届第二十一

132025年10月30日票期权行权价格的议案；2、关于2024年股票期权激

次励计划第一个行权期行权条件成就的议案。

第五届第二十二

142025年11月25日审议通过关于签署合资协议补充协议的议案。

次

审议通过：1、关于向境外全资子公司增资的议案；2、

第五届第二十三

152025年12月08日关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共

次同投资的议案。

3、董事参加董事会和股东（大）会的情况

参加股东

参加董事会情况（大）会是否董事情况独立姓名本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股东董事缺席

加董事会出席方式参出席次未亲自参（大）会次数次数次数加次数次数加会议的次数

Gerald G Wong 否 15 15 15 0 0 否 3赵海波否15151200否3张杰否15151200否3赵宏伟否15151200否3刘贵松是15151500否3姚明龙是15151500否3秦桂森是15151500否3袁淑仪是33300否0

注：2025年4月28日，公司召开的2024年年度股东大会增选袁淑仪女士为公司第五届董事会独立董事，任期自公司 H 股发行并上市之日（2025 年 10 月 28 日）起至第五届董事会任期届满之日止。

二、公司治理情况

自公司创立伊始，便着力构建现代化的公司治理架构。历经多年精心打磨，股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事以及董事会秘书制度已逐步发展健全，为公司稳健运营筑牢根基。

公司始终紧跟监管步伐，严格遵循《公司法（2023年修订）》《证券法》等法律法规，以及中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》、五部委《企业内部控制基本规范》等各类规范性文件的要求，同时衔接《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境外监管规定，全面完善治理体系。从基础制度建设层面发力，制定并修订了涵盖公司运营各环节的36项现行治理制度及18项境外上市后适用的治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则等，确保各项工作有章可循。在日常运作规范方面，细化工作流程，明确各治理主体的职责分工，加强内部协同与监督，提升整体运营效率。同时，持续强化信息披露工作，构建了一套严谨高效的信息披露机制，保障信息传递的及时性、准确性与完整性。

通过持续推进公司治理机制建设，公司成功搭建起一套符合境内外监管要求、

9上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

适配现代企业制度的规范法人治理框架。股东会作为公司的最高权力机构，充分发挥其决策职能，对公司重大战略、经营方针、利润分配等核心事项进行审议表决。董事会肩负战略规划与决策执行监督的重任，由具备丰富行业经验、管理经验及专业知识的董事组成，其中独立董事占比符合监管要求，能够独立、客观地发表专业意见，有效制衡管理层决策，维护公司及全体股东利益。为响应新《公司法》要求并适配境外上市需求，公司优化治理结构，取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，审计委员会由3名董事组成（境外上市后为3名非执行董事），独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人，全面负责财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责，切实保障公司规范运作。此外，经理层在董事会领导下，专注于公司日常经营管理，凭借丰富的通信行业从业经验，积极开拓市场、强化内部管理、推动技术创新，确保公司经营活动契合战略目标与股东利益。各治理主体间相互制衡、协同配合，共同推动公司发展。公司还制定了详尽的议事规则与工作制度，使得股东会、董事会、经理层权责清晰、各司其职、高效运转且规范有序。

在内部控制制度建设上，公司构建了全面且完善的体系，覆盖财务控制、采购控制、销售控制、生产控制、人力资源控制等各个业务环节与管理领域，从制度层面确保公司经营合法合规、资产安全、财务信息真实可靠。2025年度，公司根据境内外最新监管要求，新增《董事会多元化政策》《利益冲突管理制度》等制度，修订《公司章程》及相关治理制度，明确法定代表人职责与辞任程序、股东权利与义务、股东会与董事会职权划分等核心内容，强化控股股东与实际控制人行为规范，完善利润分配机制与内部审计制度。同时，公司高度重视中小股东权益保护，通过优化股东临时提案权门槛（由3%调整为1%）、在股东会审议重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露、保障股东查阅复制权等措施，为中小股东权益提供坚实保障。在实际运营中，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现完全独立，避免了关联干扰，保持自主独立运作。

信息披露工作一直是公司治理的重点。公司严格按照境内外相关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，确保所有股东都能公平获取公司信息。

2025年度，公司治理工作有序推进。股东会根据实际经营需要召开临时会议，审

议议案涵盖减少注册资本、修订公司章程、境外上市相关安排等关键事项，保障股东充分参与公司重大决策。董事会召开多次会议，其中第五届董事会第十四次会议集中审议通过回购注销限制性股票、治理结构调整、境外上市相关制度修订

10上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

等多项核心议案，全年累计审议通过包括向境外全资子公司增资、参与投资基金等在内的多项议案，对公司发展规划、重大投资、利润分配等重要事宜进行决策。

董事会下设的专业委员会充分发挥专业优势，战略与 ESG 委员会召开会议审议境外增资等战略事项，为公司全球化布局提供前瞻性建议；审计委员会履行原监事会监督职责，深度参与财务报告审核、内部控制监督，确保财务信息质量与合规运作；提名委员会规范董事及高级管理人员遴选流程，保障管理层团队素质；

薪酬与考核委员会优化薪酬体系，审议境外上市后董事薪酬标准，激发核心团队积极性。各专业委员会在公司经营决策、项目投资评估、运作规范监督、年报审计把关、高管提名推荐等方面发挥了重要作用，提升了董事会决策的科学性与精准度。

2025 年，公司积极推进 H 股发行上市相关工作，香港联交所上市委员会于

2025 年 10 月 9 日举行上市聆讯审议公司上市申请，公司于 2025 年 10 月完成 H

股公开发行，H 股股票于香港联交所主板挂牌上市，相关治理制度修订与架构调整均围绕跨境上市合规要求展开并落地实施，确保公司治理符合境内外双重监管标准。经全面梳理与评估，公司在股东与股东会、董事与董事会、利益相关者关系维护、同业竞争与关联交易管理、信息披露与透明度保障等主要治理板块，均严格符合境内外监管部门相关文件要求，体现了公司在公司治理领域的实践成效。

三、2025年度董事会表现评核

公司董事会薪酬与考核委员会组织开展了2025年度董事会表现评核，评核范围包括董事会组成及技能、董事会文化及董事会成员之间的互动、董事会会议

的有效性、董事会就风险管理及内部监控的能力、董事会与股东和其他主要持份者的沟通等。

（一）评核结果

经综合评估，董事会整体表现符合《企业管治守则》及《公司章程》要求，核心评价如下：

1、优势方面：

董事会组成及技能配置总体充足，核心成员在通信行业战略管理、技术研发、财务合规、资本市场等领域的专业经验与公司业务高度匹配，有效支撑了 H 股上市、全球化布局等重大战略落地；

董事会决策氛围开放透明，成员间沟通协作顺畅，异议表达及协商机制健全，确保了决策的科学性；

11上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

会议运作规范高效，议案准备充分，决策流程严格遵循监管要求及内部制度，议案跟进落实率达100%；

风险管理及内部控制监督有效，对跨境上市合规、财务监控、供应链风险等重大事项的监督到位，内部控制体系持续优化；

投资者关系管理机制完善，通过业绩说明会、股东会、多渠道信息披露等方式，有效保障了股东特别是中小股东的知情权与参与权。

2、待改进方面：

董事会多元化建设仍有提升空间，专业领域覆盖度、年龄结构梯度、职业背景多元性的均衡性不足，与公司全球化业务布局及提升专业管理水平的契合度可持续提升；

与境外股东及国际市场利益相关方的沟通深度不足，针对海外投资者的需求响应机制、多语种沟通管道的覆盖面及响应效率可进一步完善，尚未形成系统化的境外利益相关方关怀体系；

ESG 治理深度与披露质量需进一步提升，虽已建立 ESG 治理架构，但董事会对 ESG 战略与主营业务的深度融合监督不够深入，ESG 信息披露的量化指针完整性、与境内外监管要求及行业标杆企业的可比性仍有差距。

（二）改进解决方案及实施计划

针对评核发现的待改进事项，董事会已审议通过相应改进计划，由薪酬与考核委员会联合相关专门委员会跟进落实：

1、优化董事会多元化结构：后续董事选聘中，在坚持择优任能原则下，重

点从三方面完善多元化配置：

性别多元化：优先物色具备通信行业经验、财务/合规/ESG 专业能力的女性候选人，确保董事会性别多元化水平稳定提升，目标维持女性董事占比不低于

15%；

专业领域多元化：补充具备跨境 ESG 治理、数字经济政策研究、高端制造

业供应链管理等专业背景的董事，弥补当前董事会在新兴监管领域、产业链协同领域的专业缺口，与现有通信技术、资本运作、财务合规等核心技能形成互补；

年龄与职业背景多元化：适度吸纳40-50岁的中青年专业人才进入董事会，优化现有年龄结构（45-72岁），增强决策活力；兼顾“深耕行业型”与“跨界复合型”人才，除通信行业资深从业者外，可引入具备科技行业投资、跨国企业管理、监管机构从业背景的独立非执行董事，丰富决策视角；

12上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

海外经验多元化：适时引入具备北美、欧洲、东南亚等海外主流市场通信行

业运营或跨境资本市场经验的独立董事，强化对海外子公司管理、国际市场合规风险的专业支撑；

上述优化计划于2027年董事换届期间逐步落地，提名委员会每年度检讨董事会多元化建设进展，形成《董事会多元化建设专项报告》提交董事会审议。

2、完善境外利益相关方沟通机制：遵循“合规为先、分层分类、死循环管理”原则，建立适配跨境治理的系统化沟通体系：

⑴建立多维度定期沟通机制：

固定沟通：每半年举办1次境外股东专项沟通会（结合业绩披露窗口期），每年度组织 1 次海外路演或反向路演，邀请 CEO、CFO 等高管直接对话机构投资者及分析师；

专题沟通：针对 H 股上市、跨境增资、重大战略合作等事项，召开境外投资者说明会，同步提供中英双语直播及回放服务，预留充足问答时间响应核心关切；

应急沟通：针对股价异常波动、行业政策调整、不实传闻等情况，2小时内启动应急小组（由董事会秘书、法务、投关团队组成），48小时内通过多渠道发布统一响应口径，必要时召开临时说明会稳定市场预期。

⑵优化沟通管道与内容适配：

多语种信息覆盖：公司官网开设“境外投资者专区”，同步披露中英双语的公告、财务报告、投资者关系材料，确保境外利益相关方便捷获取权威信息；

定制化材料准备：会前通过问卷收集境外机构关注重点，针对性准备数据材料，提升沟通信息密度；

数字化工具应用：引入投资者关系管理（CRM）系统或工具，记录境外股东投资风格、关注领域及历史沟通记录，实现需求精准预判；通过 AI 语音助手、虚拟会议等方式，打破地理限制，为全球投资者提供7×24小时可访问的沟通场景。

⑶强化沟通死循环管理：

回馈跟进：沟通活动结束后48小时内发送中英双语会议纪要，对未当场解答的问题承诺3个工作日内书面回复，形成“提问-记录-跟进-回馈”的全死循环；

需求落地：定期梳理境外利益相关方回馈，分类汇总对公司战略、经营、合规等方面的建议，提交董事会及管理层研讨，将合理建议纳入公司经营决策参考；

合规把控：与法务、合规部门建立沟通口径审核机制，针对跨境监管差异、

13上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

敏感事项（如并购传闻、税收政策影响）制定标准化响应话术，确保对外沟通的统一性与合规性。

⑷拓展利益相关方覆盖维度：

除境外股东外，建立与海外供货商、客户、行业协会及监管机构的常态化沟通机制，每年度开展1-2次跨境业务交流会，同步公司发展战略与合规要求，维护稳定的海外业务生态；

针对 ESG 领域关注，单独举办境外 ESG 专题沟通会，向 SRI 基金等机构清晰阐述公司绿色生产、碳减排目标、供应链 ESG 管理等举措，强化可持续发展价值传递。

3、深化 ESG 治理与披露质量：由战略与 ESG 委员会牵头制定《ESG 战略与业务融合实施方案》，将碳减排、绿色生产、供应链 ESG 管理、产品环境友好性等指针分解至各业务单元，并纳入经营层考核体系；引入第三方 ESG 专业机构开展行业对标评估，查漏补缺完善量化披露指针（如单位产值能耗、绿色采购占比、ESG 相关研发投入金额等）；董事会每半年审议 1 次 ESG 工作进展报告，强化对 ESG 项目落地成效的监督；2026 年度 ESG 报告中增加行业对标分析、年

度改进目标及长期规划，提升披露信息的实用性与可比性，2026年第一季度前完成实施方案制定。

董事会薪酬与考核委员会将于2026年度跟踪上述改进计划的执行进度，并在2026年度董事会表现评核中验证改进成效，确保董事会治理水平持续提升，更好地服务于公司长远发展及全体股东利益。

未来，公司将继续秉持规范治理、稳健发展的理念，持续优化公司治理结构，完善跨境治理协同机制，不断提升治理水平，为公司的长远发展提供保障现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二六年四月二十八日

14上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之二2025年度财务决算报告

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度母公司及合并的

财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了公司

2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2025年度财务决算的有关情况报告如下：

一、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期增主要会计数据2025年2024年2023年减(%)

营业收入4823405697.643652050837.7632.073086846522.62

利润总额200224842.15163435080.0222.5193913763.23

归属于上市公司股东的净利润263485209.59166681204.7058.0895018198.12归属于上市公司股东的扣除非经

258785427.31151254264.7771.0986507016.87

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-470648364.60561969224.76-183.75142942400.90本期末比上年同期

2025年末2024年末2023年末

末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产7449400393.202310682033.62222.392138014117.31

总资产11905894968.345188814731.26129.454735918514.10

股本352650373.00268041841.0031.57268104941.00

(二)主要财务指标

主要财务指标2025年2024年本期比上年同期增减(%)2023年基本每股收益（元／股）0.940.6251.610.36

稀释每股收益（元／股）0.940.6251.610.36

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.920.5664.290.33

加权平均净资产收益率（%）8.257.50增加0.75个百分点4.55

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.106.81增加1.29个百分点4.14

(三)2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入893554813.081141571454.861324801878.721463477550.98

归属于上市公司股东的净利润31433649.6789470756.88138388632.854192170.19归属于上市公司股东的扣除非经常

30299220.8788729393.33136257719.133499093.98

性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额-142198129.78-47669837.60-197951218.40-82829178.82

15上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

(四)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

附注（如非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额

适用）

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-86365.938285992.529413.95的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享6309648.8321182170.4410304027.07

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-937502.24-2505952.41-907508.40

减：所得税影响额510563.317785274.37894751.37

少数股东权益影响额（税后）75435.073749996.25

合计4699782.2815426939.938511181.25

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入48.23亿元，较上年同期增加11.71亿元，增幅为32.07%；本期实现销售毛利10.76亿元，较上年同期增加3.09亿元，增幅为

40.38%；本期实现税后净利润2.23亿元，较上年同期增加0.56亿元，增幅为33.26%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入4823405697.643652050837.7632.07

营业成本3747519553.182885657804.9329.87

销售费用110006908.1190065406.1522.14

管理费用243731722.49197962791.3723.12

财务费用122983200.8922651723.40442.93

研发费用354981732.42320368198.9210.8

经营活动产生的现金流量净额-470648364.60561969224.76-183.75

投资活动产生的现金流量净额-1084278144.51-293947690.80不适用

筹资活动产生的现金流量净额5890849853.34-200732582.67不适用

营业收入变动原因说明：主要系核心业务产品发货量有所增长所致；

营业成本变动原因说明：主要系收入规模增长所致；

销售费用变动原因说明：本期未有较大变动；

管理费用变动原因说明：本期未有较大变动；

财务费用变动原因说明：主要系外币汇率变动所致；

研发费用变动原因说明：本期未有较大变动；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期采购支出增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新建厂房及设备相关采

16上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

购增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期发行境外上市外资股募资所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

从收入端看，主营业务收入同比增长32.11%，主营业务成本增速29.89%，低于收入增速，进而推动毛利率提升1.32个百分点；分产品而言，高速光模块业务收入同比大增240.85%、成本同比增长194.66%，毛利率提升10.27个百分点；而电信宽带业务收入同比微降1.98%，成本却同比增长3.79%，无线网络与边缘计算业务收入同比小幅增长2.51%，成本则同比增长8.65%，两类产品均造成毛利率下滑；分地区看，境外业务收入同比增长33.99%，境内业务收入同比增长8.60%。

成本端，物料成本占比84.25%，且同比增长27.69%，直接人工同比大幅增加

165.97%、制造费用同比增长22.79%，原材料、制造费用等成本涨幅显著，对利

润形成一定影响。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业成本毛利率比毛利率营业收入比上分行业营业收入营业成本比上年增上年增减

（%）年增减（%）减（%）（%）

计算机、通信和其增加1.32个

4821752352.673745491269.6122.3232.1129.89

他电子设备制造业百分点主营业务分产品情况营业成本毛利率比毛利率营业收入比上分产品营业收入营业成本比上年增上年增减

（%）年增减（%）减（%）（%）

增加10.27

高速光模块1675383015.451097497399.1734.49240.85194.66个百分点

减少4.78个

电信宽带1992407158.651713232743.3114.01-1.983.79百分点

无线网络与边缘计减少4.57个

1153962178.57934761127.1319.002.518.65

算百分点主营业务分地区情况营业成本毛利率比毛利率营业收入比上分地区营业收入营业成本比上年增上年增减

（%）年增减（%）减（%）（%）

增加1.06个

境外4528140426.783491199627.8022.9033.9932.17百分点

增加2.90个

境内293611925.89254291641.8113.398.605.08百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

17上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

分产品：电信宽带业务收入较上年微降1.98%；无线网络与边缘计算业务收

入较上年小幅增长2.51%；高速光模块业务依托市场需求与订单增加，营收同比大幅提升240.85%。边缘计算与工业互联产品业务规模持续缩减，本报告期不再单独分项列示，合并纳入无线网络与边缘计算业务。

分地区：从销售区域来看，境外业务在公司营收结构中仍占主导地位，报告期内境外业务收入占总营收超90%；公司凭借全球化布局及核心市场竞争力，推动境外业务收入同比增长33.99%；境内业务营收同比增长8.6%，保持稳定发展态势。

(2).产销量情况分析表生产量比上年销售量比上年库存量比上年主要产品单位生产量销售量库存量增减（%）增减（%）增减（%）

高速光模块支899963911160148567197.99156.11-7.01

电信宽带台999987999759872246355.264.1411.90无线网络与边

台2511679255510553121-13.83-11.56-44.98缘计算产销量情况说明

高速光模块业务产销量呈大幅增长态势，库存规模有所回落；电信宽带业务产销量实现小幅增长，库存呈小幅累积状态；无线网络与边缘计算业务产销量均出现下滑，库存规模则大幅缩减。各产品产销量的变动趋势，均与市场需求及订单实际情况相契合。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期占总上年同期本期金额较情况分行业成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变说明

(%)比例(%)动比例(%)

计算机、通信和其

主营业务成本3745491269.61100.002883527864.29100.0029.89他电子设备制造业

计算机、通信和其

物料成本3155529385.7484.252471155930.1685.7027.69他电子设备制造业

计算机、通信和其

直接人工155306279.124.1558391865.872.02165.97他电子设备制造业

计算机、通信和其

制造费用434655604.7511.60353980068.2612.2822.79他电子设备制造业分产品情况本期占总上年同期本期金额较情况分产品成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变说明

(%)比例(%)动比例(%)

高速光模块主营业务成本1097497399.1729.30372464304.7112.92194.66

电信宽带主营业务成本1713232743.3145.741650743066.8857.253.79

18上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

无线网络与边缘计

主营业务成本934761127.1324.96860320492.7029.838.65算成本分析其他情况说明

分行业来看，公司主营业务成本呈增长态势，成本结构随生产经营投入出现相应调整。物料成本为成本最核心构成，占比超八成，占比较上年略有下降；直接人工成本金额增幅显著，在总成本中的占比有所提升；制造费用金额有所增加，占总成本的比重小幅下降，生产环节相关费用投入有所增加。

分产品来看，三大核心产品主营业务成本均呈增长态势。高速光模块业务成本增幅显著，占总成本比重大幅提升，成为拉动整体成本增长的主要品类；电信宽带业务成本小幅增长，占总成本比重有所下降，仍为成本占比最高的产品；无线网络与边缘计算业务成本温和增长，占总成本比重亦小幅下降。各产品成本变动与业务发展规模相适配，成本结构分布与公司产品业务布局保持一致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

本报告期内，公司合并财务报表范围新增扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额415300.70万元，占年度销售总额86.10%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

前五名供应商采购额172173.40万元，占年度采购总额35.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

19上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1 HTI 97071.67 20.13

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期金额较上期项目本期金额上期金额金额变动比例情况说明

（%）主要系本期应收账款坏账损失

信用减值损失-12166744.90-1351251.08不适用增加所致主要系本期存货跌价损失增加

资产减值损失-42027387.79-4113790.45不适用所致主要系本期固定资产处置变动

资产处置收益-252041.082691272.37-109.37所致

4、研发投入

(1)研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

20上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

本期费用化研发投入354981732.42

本期资本化研发投入101179210.84

研发投入合计456160943.26

研发投入总额占营业收入比例（%）9.46

研发投入资本化的比重（%）22.18

(2)研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量758

研发人员数量占公司总人数的比例（%）55.98研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生4硕士研究生84本科471专科140高中及以下59研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）207

30-40岁（含30岁，不含40岁）280

40-50岁（含40岁，不含50岁）226

50-60岁（含50岁，不含60岁）42

60岁及以上3

(3)情况说明

□适用√不适用

(4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期期末金额较上期项目本期期末数上期期末数情况说明

期末变动比例（%）经营活动产生的主要系本期采购支

-470648364.60561969224.76-183.75现金流量净额出增加所致主要系新建厂房及投资活动产生的

-1084278144.51-293947690.80不适用设备相关采购增加现金流量净额所致主要系本期发行境筹资活动产生的

5890849853.34-200732582.67不适用外上市外资股募资

现金流量净额所致

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

21上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变情况说明比例（%）比例（%）动比例（%）主要系本期发行境外

货币资金4790693031.6540.24527341089.8010.16808.46上市外资股募资所致主要系商业承兑汇票

应收票据27040.000.008001722.940.15-99.66变动所致主要系本期对客户销

应收账款1997720164.7816.781230114103.4823.7162.40售增加所致主要系预付款增加所

预付款项168639509.561.4224380541.560.47591.70致主要系押金保证金变

其他应收款8416085.800.0714660232.680.28-42.59动所致主要系本期原材料增

存货2375753927.2219.951685544390.3332.4840.95加所致主要系待抵扣进项税

其他流动资产214197419.081.80143129250.062.7649.65增加所致主要系本期对外投资

长期股权投资128737434.001.080.000.00100.00所致主要系浙江剑桥厂房

固定资产874474927.657.34423230012.498.16106.62设备增加所致主要系浙江剑桥厂房

在建工程457643424.223.84227366548.704.38101.28设备增加所致主要系租赁房屋改建

长期待摊费用16049231.200.134969253.320.10222.97装修支出所致主要系本期设备采购

其他非流动资产54279725.310.4626902231.140.52101.77预付款增加所致主要系银行借款增加

短期借款1939913706.4716.29991608652.1419.1195.63所致主要系商业承兑汇票

应付票据49445057.640.42117281967.012.26-57.84减少所致主要系采购货款增加

应付账款1779655480.6014.951160457402.4022.3653.36所致主要系预收货款减少

合同负债7073810.840.0633363013.630.64-78.80所致主要系应交增值税增

应交税费27362844.910.2311141015.600.21145.60加所致主要系本期普通股股

应付股利146008.140.001710298.310.03-91.46利变动所致一年内到期的非主要系一年内到期长

268776780.412.2620224677.570.391228.95

流动负债期借款增加所致主要系一年内到期的

其他流动负债11323858.770.102288813.170.04394.75售后回租租赁所致主要系重分类至一年

长期借款0.000.0091900000.001.77-100.00内到期的非流动负债所致主要系固定资产折旧

递延所得税负债6306361.780.0528469905.270.55-77.85差异变动所致

其他说明：

无

2.境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模

22上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

其中：境外资产403770.75（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为33.91%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本报告期营本报告期境外资产名称形成原因运营模式业收入净利润

剑桥工业（香港）有限公司因业务发展需要出资设立自营0.009.84

剑桥工业（美国）有限公司因业务发展需要出资设立自营367126.553735.89

剑桥德国有限公司因业务发展需要出资设立自营1928.03-51.40

Cambridge Industries Group

因业务发展需要出资设立自营141268.8816.53

Telecommunication Limited

CIG Photonics Japan Limited 因业务发展需要并购取得 自营 9423.79 -2766.31

迈智微美国因业务发展需要并购取得自营9440.45589.09

迈智微电子股份有限公司因业务发展需要出资设立自营831.14-197.34

(3)截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币项目期末余额上年年末余额

商业承兑汇票保证金0.002000.00

3.其他说明

√适用□不适用公司于2025年9月11日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司联合浙江剑桥通信设备有限公司（主承租人），以自有机器设备为租赁物，采用“联合承租-售后回租”方式与永赢金融租赁有限公司（下称“永赢租赁”）开展融资租赁业务并签订相关《售后回租合同》及其他书面文件。本次融资合计不超过人民币5000万元，分两批开展，第一批1500万元、租赁期限12个月，第二批3500万元、租赁期限依实际提款日确定，两批业务到期日一致且均自各批次起租日起算。公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，按3.20%租息率（每期租息按当期剩余本金计算，利随本减，非复利）、按季等额本金还款节奏及100%以6个月银票付款方式向永赢租赁按时、足额支付租金。截至报告期末，该笔融资租赁的本金及利息合计余额为1143.20万元。

(四)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

23上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

单位：万元币种：人民币投资情况金额

报告期内投资额16000.00

上年同期投资额0.00

报告期内公司股权投资额比上年增减数16000.00

增减幅度（%）不适用

24上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币标的投是报表投资截至资产预计是是否合作方本期披露日被投资公主要资否科目期限负债表日收益否披露索引主营投资金额持股比例资金来源（如适损益期（如司名称业务方并（如（如的进展情（如涉（如有）投资用）影响有）式表适用）有）况有）诉业务发行境外

增上市外资2025-公告编号：

CIG美国 否 0.00 100.00% 是 未出资 否

资 股（H股） 12-09 临2025-076募集资金扬中幸福发行境外上海知风

家园创业2025-

公告编号：

收上市外资之自私募12-09、临2025-

投 资 合 伙 PE/VC 是 500.00 99.9900% 是 已完成 否

购 股（H股） 基金管理 2025- 077 、 临

企业（有限募集资金有限公司12-272025-079

合伙）扬中幸福发行境外上海知风

家园创业2025-

公告编号：

增上市外资之自私募12-09、临2025-

投 资 合 伙 PE/VC 是 15500.00 99.9975% 是 注（3） 否

资 股（H股） 基金管理 2025- 077 、 临

企业（有限募集资金有限公司12-272025-079

合伙）发行境外苏州鼎芯江苏永鼎增上市外资

光电科技否0.000.5525%否股份有限未出资否

资 股（H股）有限公司公司等募集资金

合计///16000.00//////////

⑴增资CIG美国

为落实公司H股招股说明书中“加强研发投入、扩大生产能力、拓展全球市场”的战略规划，公司于2025年12月8日召开的

25上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向境外全资子公司增资的议案》，同意公司以发行境外上市外资股（H股）募集资

金向境外全资子公司CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.（CIG美国）增资10000万美元（按2025年12月5日汇率中间价换算对应人民币约70749万元）。详见公司于2025年12月9日披露的《关于向境外全资子公司增资的公告》（公告编号：临2025-076）。本次增资尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关批准、备案手续，公司将根据董事会授权推进后续资金划转及缴付事宜，增资款将专项用于产能扩张、研发提升、市场拓展等业务。

⑵收购扬中幸福家园

为加强光器件、芯片及核心IC领域布局，提升战略协同效应，公司于2025年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的议案》，同意公司以发行境外上市外资股（H股）募集资金人民币500万元受让陈璐持有的扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）99.99%的财产份额（对应认缴份额10000万元，已实缴出资500万元）。详见公司于2025年12月9日披露的《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告》（公告编号：临2025-077）。报告期内，公司收到基金管理人通知，陈璐持有的合伙企业份额已转让完毕，合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SBKK71，详见公司于2025年12月27日披露的《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的进展公告》（公告编号：临2025-079）。本次收购相关财产份额交割及备案手续已完成。

⑶增资扬中幸福家园

为多样化公司投资组合，最大化战略及经营协同效应，公司于2025年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的议案》，同意公司作为有限合伙人，以发行境外上市外资股（H股）募集资金增加认缴扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）份额人民币30000万元，本次收购及增资完成后公司合计认缴出资40000万元，占比99.9975%。详见公司于2025年12月9日披露的《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的

26上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件公告》（公告编号：临2025-077）。报告期内，合伙企业已根据相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案，托管人为兴业银行股份有限公司，备案日期为2025年12月17日，详见公司于2025年12月27日披露的《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的进展公告》（公告编号：临2025-079）。公司将按照合伙协议约定履行实缴出资义务，密切跟踪基金后续投资运作情况。

⑷为加强光器件、芯片及核心IC领域产业链布局，提升供应链韧性与战略协同效应，公司参与苏州鼎芯光电科技有限公司（简称“鼎芯光电”）增资扩股事项，以发行境外上市外资股（H股）募集资金人民币500万元参与认购鼎芯光电新增注册资本

13.9023万元，其余增资款计入鼎芯光电资本公积。本次增资完成后，鼎芯光电注册资本将由2363.3875万元增加至2516.3127万元，公司将持有鼎芯光电0.5525%的股权。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

27上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

剑桥工业（香港）有限公司子公司贸易1港元1221.351220.900.009.849.84

剑桥工业（美国）有限公司子公司研发和贸易4200万美元250481.8438095.96367126.554425.903735.89

上海剑桥光通信技术有限公司子公司制造500万元357.22247.501173.70-24.65-24.92

上海剑桥通讯设备有限公司子公司贸易20500万元151539.5712401.89159724.97-121.19-75.89

28上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

上海剑桥科技（武汉）有限公司子公司制造1000万元6435.454300.0435422.322194.472195.01

剑桥德国有限公司子公司贸易2.5万欧元654.26-17.431928.03-51.40-51.40

Cambridge Industries Group Telecommunication Limited 子公司 贸易 1港元 108497.32 -528.37 141268.88 16.53 16.53

CIG Photonics Japan Limited 子公司 研发 1万日元 40330.15 1436.57 9423.79 -2619.80 -2766.31

迈智微上海子公司研发165.4595万元155.15-170.491425.37-44.73-42.38

迈智微美国子公司研发和贸易10美元2202.59-6010.439440.45595.04589.09

浙江剑桥通信设备有限公司子公司制造4.5亿元182296.3432829.9258531.14-12733.46-12264.89

迈智微电子股份有限公司子公司研发9999290元新台币383.24-64.94831.14-197.34-197.34

西安剑桥科技有限公司子公司研发1000万元581.14-60.49272.19-35.41-35.24

扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）子公司投资40001万元15966.9215944.510.00-55.49-55.49

注：注册资本非人民币的不适用单位“万元”。

29上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用报告期内取得和处置子公公司名称对整体生产经营和业绩的影响司方式

生产经营：聚焦光器件、芯片及核心IC领域股权投资，强化产业链掌控力，提升技术能力与供应链韧性，丰富投资组合，发挥战扬中幸福家园创

略协同效应，拓展市场影响力。

业投资合伙企业受让财产份额+增资认缴

业绩财务：资金来源于H股募集资金，不影响日常经营，对当期业（有限合伙）

绩无重大不利影响；无新增关联交易/同业竞争，中长期有望获取投资回报，资产布局更趋多元。

其他说明

√适用□不适用

报告期内，公司未发生有关附属公司、联营公司及合营企业的重大收购、出售事项。公司以上非重大收购情形的具体情况详见2025年12月9日《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告》（公告编号：临2025-077）与2025年12月27日《关于受让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的进展公告》（公告编号：临2025-079）。

1、扬中幸福家园为2025年10月新设特殊目的载体，无负债、未开展经营，

受让定价公允，无利益输送；

2、扬中幸福家园已完成基金业协会备案（编码SBKK71，托管人兴业银行股份有限公司），存续期7年（3年投资期+4年退出期），聚焦新兴行业初创/成长期企业；

3、公司作为有限合伙人委派1名投委会委员，享有知情权、监督权，按协议

行使权利并承担义务；

4、公司将持续关注扬中幸福家园投资运作，及时履行信息披露义务，审慎把控投资风险。

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二六年四月二十八日

30上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之三2025年度利润分配预案

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。具体情况如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币

534749900.28元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）。截至2025年12月31 日，公司总股本 352650373 股（其中：A 股 275588373 股、H 股 77062000股），以此计算合计拟派发现金红利98742104.44元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利12114496.81元）总额110856601.25元；本年

度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计110856601.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例42.07%。

2、公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A 股股利以人民币派发；H 股股利以港元派发，实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。

本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）110856601.2567010460.2535649564.85

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）263485209.59166681204.7095018198.12

本年度末母公司报表未分配利润（元）858035770.32

31上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

最近三个会计年度累计现金分红总额

213516626.35

（元）最近三个会计年度累计回购注销总额

0

（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）175061537.47最近三个会计年度累计现金分红及回

213516626.35

购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回否购注销总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）121.97

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第

一款第（八）项规定的可能被实施其他否风险警示的情形

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

（二）审计委员会审议情况公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。审计委员会同意本议案并发表审核意见如下：

公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范

性文件的要求以及《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

32上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（二）本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，存在不确定性。

（三）本次利润分配预案经股东会审议批准后，公司将不晚于2026年6月

26日（星期五）（即批准之日起2个月内）向本公司股东派发股利。

现将本预案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二六年四月二十八日

33上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之四关于确认2025年度董事报酬的议案

根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理的相关规定，公司全体董事2025年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币678.58万元，详见下表：

单位：人民币万元从公司获得的税前报酬总额姓名职务

2025年度2024年度

Gerald G Wong 董事长、总经理 261.13 261.13

赵海波董事、副总经理163.83163.84

张杰董事103.94100.88

赵宏伟董事116.50116.83

刘贵松独立董事10.359.25

姚明龙独立董事10.359.25

秦桂森独立董事10.359.25

袁淑仪独立董事2.12/谢冲（离任）董事、副总经理兼董事会秘书/92.10

合计/678.58762.53

注：1、2025年度董事报酬总额较上年同期减少11.01%；

2、独立董事津贴标准自2025年10月28日起由原税前人民币10万元/人·年调整

为税前12万元/人·年；

3、袁淑仪女士自2025年10月28日起担任公司独立董事；

4、谢冲先生自2024年5月17日起退休。

5、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二六年四月二十八日

34上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之五2025年年度报告及其摘要根据现行中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2025年年度报告》及其摘要。

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》已于2026年3月31日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露；公司《2025 年年度报告摘要》还于同日刊登在

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上；公司《2025年报》

已于 2026年 4月 2日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

35上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之六关于聘请2026年度审计机构的议案

根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）的审计工作进

行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

致同会计自2024年度起至今已为本公司提供了2年财务报告审计服务和2年内部控制审计服务。

拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清

算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

致同会计的首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。

致同会计已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务

资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得 H 股企

业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。

截至2025年末，致同会计的从业人员近6000人。其中，合伙人数量为244人，注册会计师数量为1361人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

2024年度，致同会计的业务收入26.14亿元。其中，审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。

2024年年报上市公司审计客户297家。主要行业涉及制造业、信息传输、软

件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通

36上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元。

本公司同行业上市公司审计客户36家。

2、投资者保护能力

致同会计已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1877.29万元。

致同会计近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措

施19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、监督管理措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6份，近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

签字注册会计师：李侦文，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

项目质量复核合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；

近三年签署上市公司审计报告3份；近三年复核上市公司审计报告5份，复核新三板公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

37上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

致同会计及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

致同会计的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用135万元；内控审计费用45万元）。与上一期审计费用保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请致同会计为公司2026年度审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）的事项未损害中小投资者利益，且致同会计具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案提交董事会审议。

公司于2026年3月30日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议已

审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可致同会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘致同会计为2026年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2026年3月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘请

2026年度审计机构的议案》。同意继续聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

（三）生效日期

本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会决议通过之日起生效。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

38上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会

文件之七关于修改《公司章程》的议案

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日在香

港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板完成发行境外上市股份（H 股）挂牌上市，根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟对《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体如下：

一、原条款第三条公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）

2446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行【】股 H 股，前述 H 股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

现修改为：

第三条公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）

2446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。

公司于2025年9月28日经中国证监会备案，于2025年10月12日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行67010500股境外上市股份（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行 10051500 股H 股，前述 H 股分别于 2025 年 10 月 28 日和 2025 年 11 月 12 日在香港联交所主板上市。

二、原条款

第六条公司注册资本为人民币【】元。

现修改为：

第六条公司注册资本为人民币352650373元。

注：公司注册资本变更系基于以下事项逐步调整：

39上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

1、因公司首次公开发行H股股数为 67010500 股，公司总股本由 268019841

股变更为335030341股，注册资本由人民币268019841元增加至335030341元（其中：A 股 268019841 股、H 股 67010500 股）。

2、因公司悉数行使 H 股超额配股权，新增发行 H 股股份 10051500 股，H

股总股数增至77062000股，公司总股本由335030341股变更为345081841股，注册资本由人民币 335030341 元增加至 345081841 元（其中：A 股

268019841 股、H 股 77062000 股）。

3、因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市流通，行权

股票数量为7568532股，公司总股本由345081841股变更为352650373股，注册资本由人民币 345081841 元增加至 352650373 元（其中：A 股 275588373股、H 股 77062000 股）。

三、原条款第二十二条 在完成首次公开发行 H 股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万股，其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

现修改为：

第二十二条 在完成首次公开发行 H 股后（超额配售权行使后），公司于其

在香港联交所上市日的股本结构为：普通股 34508.1841 万股，其中 A 股普通股

26801.9841 万股，占公司总股本的 77.67%；H 股普通股 7706.2000 万股，占公

司总股本的22.33%。

四、原条款

第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。

现修改为：

第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。

五、原条款

第一百五十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

40上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用

或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

现修改为：

第一百五十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

41上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用

或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定

的其他事项制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、评价标准及实施流程，重点纳入 ESG相关考核要求；

（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；

（十二）审查薪酬发放的合规性与合理性，对薪酬调整、递延支付、追索扣回等事项提出专业意见；

（十三）评估 ESG事件对薪酬的影响，对涉及 ESG问责的薪酬约束措施提出建议；

（十四）向董事会提交薪酬管理工作报告及相关议案，经董事会审议后按规定提交股东会审批或向股东会说明；

（十五）监督本制度的执行情况，根据监管政策变化及公司发展需要，提出

42上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

制度修订建议；

（十六）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他与薪酬管理相关的职责。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

六、原条款

第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

现修改为：

第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

同时提请股东会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修改有关的工商变

更登记/备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文将于股东会审议通过后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

43上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会

文件之八关于修改《股东会议事规则》的议案

根据《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合实际经营管理需要，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则》的部分条款进行修改。具体如下：

一、原条款：

第二十八条在年度股东会上，董事会审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

现修改为：

第二十八条在年度股东会上，董事会审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

二、原条款：

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

现修改为：

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）（四）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

三、原条款：

第五十七条 本规则由公司董事会制订报股东会批准后，自公司发行的 H 股

44上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《股东会议事规则》自动失效。

现修改为：

第五十七条 本规则由公司董事会制订报股东会批准后，自公司发行的 H 股

股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《股东会议事规则》自动失效。

除上述内容修订外，《上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则》的其他内容保持不变。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

45上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会

文件之九关于修改《董事会议事规则》的议案

根据《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合实际经营管理需要，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改。具体如下：

一、原条款：

第十九条董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会设董事长1名。董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立非执行董事中至少包括1名具备符合《香港上市规则》《上市公司独立非执行董事管理办法》等相关规定要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的会计专业人士。1名独立非执行董事应长居于香港。所有独立非执行董事必须具备《香港上市规则》所要求的独立性。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。

现修改为：

第十九条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会设董事长1名。董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立非执行董事中至少包括1名具备符合《香港上市规则》《上市公司独立非执行董事管理办法》等相关规定要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的会计专业人士。1名独立非执行董事应长居于香港。所有独立非执行董事必须具备《香港上市规则》所要求的独立性。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。

二、原条款：

第二十九条薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

46上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用

或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

现修改为：

第二十九条薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

47上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用

或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、评价标准及实施流程，重点纳入 ESG相关考核要求；

（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；

（十二）审查薪酬发放的合规性与合理性，对薪酬调整、递延支付、追索扣回等事项提出专业意见；

（十三）评估 ESG事件对薪酬的影响，对涉及 ESG问责的薪酬约束措施提出建议；

（十四）向董事会提交薪酬管理工作报告及相关议案，经董事会审议后按规定提交股东会审批或向股东会说明；

（十五）监督本制度的执行情况，根据监管政策变化及公司发展需要，提出制度修订建议；

（十六）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他与薪酬管理相关的职责。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

48上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

三、原条款：

第五十九条董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托战略与 ESG 委员会对公司长期发展战略

和重大投资决策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总经

理和财务负责人提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘；

（三）财务预、决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度

财务预算、决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东会审批批准后，由总经理组织实施；

（四）其他重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项

的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。

现修改为：

第五十九条董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托战略与 ESG 委员会对公司长期发展战略

和重大投资决策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总经

理和财务负责人提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘；

（三）财务预、决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度

49上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

财务预算、决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会审议批准后，由董事会审议并提交股东会审批批准后，由总经理组织实施；

（四）（三）其他重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重

大事项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。

四、原条款：

第六十三条 本规则经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会议事规则》自动失效。

现修改为：

第六十三条 本规则经股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会议事规则》自动失效。

除上述内容修订外，《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》的其他内容保持不变。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

50上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之十关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动其工作积极性与创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规

范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况及A+H股双重监管要求，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海剑桥科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

本制度明确了董事、高级管理人员薪酬管理的基本原则、薪酬构成、考核机

制、支付规则、追索扣回及 ESG 问责等核心内容，确保薪酬水平与岗位价值、职责权限、风险责任及公司业绩相匹配，兼顾激励性与约束性，符合境内外监管要求及公司长远发展利益。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

51上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

上海剑桥科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动其工作积极性与创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、

规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事）、高级管理人

员（包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条本制度所称董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守境内外监管规则及《公司章程》规定，兼顾上

海证券交易所（以下简称“上交所”）与香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市监管要求，确保制度合法合规、可执行、可披露；

（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、职责权限、风险责任相匹配，充分体现贡献导向；

（三）业绩联动原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效表现紧密挂钩，与公

司可持续发展相协调，实现激励与约束并重；

（四）市场化原则：参考同行业、同地区薪酬水平及市场竞争状况，合理确

定薪酬标准，保障公司对核心人才的吸引力与保留力；

（五）透明度原则：薪酬决策程序、构成标准、考核依据及发放情况依法依规披露，接受股东、监管机构及社会监督；

（六）风险匹配原则：薪酬设计充分考虑岗位风险等级，对高风险岗位强化

绩效薪酬递延支付及追索扣回约束，确保薪酬与风险责任对等。

第四条公司工资总额根据年度经营目标、行业水平及员工薪酬分配比例综合核定，与公司营业收入、归属于母公司所有者净利润等核心经营指标联动，兼顾公司可持续发展与员工权益保障，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

52上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

第五条独立董事及不在公司领取薪酬的董事，不适用本制度关于薪酬结构、绩效挂钩、递延支付等薪酬相关强制性规定，其津贴发放按本制度第三章相关条款执行。

第二章薪酬与考核委员会

第六条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是公司

董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，对董事会负责，依据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行薪酬管理相关职责。薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。

第七条薪酬委员会的核心职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案、政策及架构，设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用

或委任而须支付的赔偿，确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、评价标准及实施流程，重点纳入 ESG 相关考核要求；

（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；

53上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（十二）审查薪酬发放的合规性与合理性，对薪酬调整、递延支付、追索扣回等事项提出专业意见；

（十三）评估 ESG 事件对薪酬的影响，对涉及 ESG 问责的薪酬约束措施提出建议；

（十四）向董事会提交薪酬管理工作报告及相关议案，经董事会审议后按规定提交股东会审批或向股东会说明；

（十五）监督本制度的执行情况，根据监管政策变化及公司发展需要，提出制度修订建议；

（十六）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他与薪酬管理相关的职责。

第八条薪酬委员会开展工作时，公司人力资源部、财务部、证券部、合规部门（包括监察审计部与法务部，下同）等相关职能部门应予以配合，提供必要的经营数据、考核材料及其他支持性文件。

第九条薪酬委员会审议涉及董事个人薪酬的事项时，该董事应回避表决；

审议高级管理人员薪酬事项时，相关高级管理人员不得参与会议讨论及表决。薪酬委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过方为有效。

第三章董事薪酬

第十条公司董事薪酬根据其任职类型及职责履行情况确定，具体分为以下

类别：

（一）非独立董事薪酬：

1、兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按本制度第四章高级管理人员

薪酬标准执行，不额外领取董事津贴；

2、不兼任高级管理人员但在公司担任其他管理职务的非独立董事，按其所

在岗位的薪酬管理制度领取薪酬，不额外领取董事津贴；

3、不在公司担任其他职务的非独立董事，原则上不领取董事薪酬，但经股

东会另行批准的除外。

（二）独立董事薪酬：

独立董事薪酬为固定津贴，不参与绩效薪酬分配，津贴标准由薪酬委员会参考同行业上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准确定，具体标准参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际经营情况确定；

独立董事出席董事会、股东会及专门委员会会议所发生的合理差旅费、会议费等

54上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

相关费用由公司据实报销。

第十一条董事薪酬或津贴为税前金额，公司按照国家法律法规及相关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险费（如需）等应由个人承担的款项后，剩余部分按本制度第六章规定发放。

第十二条非独立董事薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效挂钩，具体考核标准按本制度第五章规定执行；独立董事及不在公司领取薪酬的董事的津贴发放

仅与履职情况相关，不与公司业绩直接挂钩，但存在本制度规定的问责情形时，可按规定扣减津贴。

第十三条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会对董事个人

进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第四章高级管理人员薪酬

第十四条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入

三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

第十五条基本薪酬：

（一）定义：基本薪酬是高级管理人员的固定薪酬部分，用于保障其基本生活需求，体现岗位价值与履职基础；

（二）确定依据：根据岗位责任、任职资格、专业能力、市场薪酬水平及公司经营规模等因素综合确定；

（三）发放方式：按月固定发放，年度内原则上不调整，确需调整的按本制

度第六章薪酬调整相关程序执行。

第十六条绩效薪酬：

（一）定义：绩效薪酬是与公司经营业绩、个人绩效表现挂钩的浮动薪酬部分，体现激励导向；

（二）确定依据：按业绩完成情况进行评价，并结合个人绩效考核结果综合核定；

（三）发放方式：绩效薪酬根据考核周期发放。公司应预留一定比例绩效薪酬，在年度报告披露及绩效评价完成后支付，绩效评价须依据经审计财务数据开展；具体比例由薪酬委员会在年度薪酬方案中结合公司实际情况确定，报董事会备案。公司可结合行业特征、业务模式等，为董事、高级管理人员建立绩效薪酬递延支付机制，明确适用情形、适用人员、递延比例及具体实施安排。

第十七条中长期激励收入：

55上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（一）定义：中长期激励收入是公司为激励高级管理人员长期服务、促进公

司战略目标实现而设立的激励薪酬，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等；

（二）确定依据：中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，基于公司战略及经营计划制定，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（三）实施方式：由公司根据实际经营需要制定激励方案，履行法定审议及披露程序后执行。

第十八条高级管理人员薪酬为税前金额，公司按照国家法律法规及相关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险费、住房公积金等应由个人承担的款项后，按本制度规定发放。

第十九条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五章绩效考核与评价

第二十条 公司建立以“公司业绩+个人绩效+ESG 表现”为核心的绩效考核体系，考核周期为自然年度，考核结果作为薪酬核定、调整、晋升及续聘的重要依据。

第二十一条考核指标设置遵循“战略导向、科学合理、可量化、可操作”原则，具体分为以下三类：

（一）公司经营业绩指标：包括但不限于营业收入、归属于母公司所有者的

净利润、净资产收益率、毛利率等财务指标，由薪酬委员会根据公司年度经营计划及发展战略拟定；

（二）个人绩效指标：包括但不限于岗位职责履行情况、工作任务完成质量、团队管理成效、创新贡献等，结合高级管理人员分管工作及岗位特点确定；

（三）ESG 考核指标：涵盖环境保护、社会责任、公司治理及合规经营等维度，具体指标由薪酬委员会结合监管要求及公司实际制定。

第二十二条考核指标权重由薪酬委员会根据公司发展阶段、行业特点及岗

位核心职责确定，其中 ESG 考核指标权重不低于 10%，并可根据公司战略重点动态调整。

第二十三条绩效考核实施流程：

（一）考核期初：薪酬委员会制定年度绩效考核方案，明确考核指标、目标

56上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

值、评价标准及权重，年度考核目标中的业绩标准优先对标公司股权激励计划设定的公司层面考核目标；无对应股权激励考核标准的，由薪酬委员会结合公司年度经营计划、行业情况另行制定，经董事会审议后下发执行；

（二）考核期内：相关职能部门跟踪指标完成情况，定期向薪酬委员会反馈进展；

（三）考核期末：公司财务部提供经审计的财务业绩数据，相关职能部门收

集个人绩效表现及 ESG 相关考核材料，提交薪酬委员会；

（四）薪酬委员会对考核材料进行审核，组织开展绩效评价，形成初步考核结果并反馈给被考核对象；

（五）被考核对象对考核结果有异议的，可按规定提出申诉，薪酬委员会进行复核并作出最终考核结论；

（六）最终考核结果经董事会审议通过后，作为薪酬发放、调整、晋升及续聘的重要依据。

第二十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，高级管

理人员平均绩效薪酬应相应下降；确未下降的，薪酬委员会应在薪酬方案审议过程中特别说明原因，经董事会审议后向股东会说明并予以披露。

第二十五条行业周期性特征明显的，薪酬委员会可提出绩效薪酬与业绩周

期挂钩的方案，明确行业周期性特征及业绩周期（超过三年的需说明确定依据），经董事会审议后执行。

第六章薪酬支付、调整与追索扣回

第二十六条薪酬支付遵循“按时足额、合规规范”原则：

（一）基本薪酬：按月支付，发放日为公司规定的发薪日；

（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩情况和个人绩效的考评结果按考核周期发放，非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，并可按相关规定递延支付；

（三）董事津贴：非独立董事津贴与独立董事津贴均按季度支付，发放日为公司规定的发薪日；

（四）中长期激励收入：按相应激励计划约定的时间及条件支付或行权/归属。

第二十七条薪酬调整分为常规调整与特殊调整：

（一）常规调整：薪酬委员会每年度根据同行业薪酬水平变化、通胀水平、

57上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

公司经营业绩及个人绩效表现，提出薪酬调整建议，按以下程序审批：

1、董事薪酬调整：经董事会审议后提交股东会批准；

2、高级管理人员薪酬调整：经董事会审议批准后执行，并向股东会说明；

（二）特殊调整：因公司战略调整、组织结构变革、岗位变动、外部监管政

策重大变化等特殊情况需调整薪酬的，由薪酬委员会提出专项调整建议，按上述审批程序执行。

第二十八条公司建立薪酬追索扣回机制，出现下列情形之一的，公司有权

对相关董事、高级管理人员的薪酬采取相应约束措施：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当对相关人员

的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并追回超额发放部分；

（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对已支付部分进行全额或部分追回；

（三）绩效考核过程中存在弄虚作假、虚报业绩等行为的，取消当期薪酬发放资格，追回已发放的绩效薪酬；

（四）出现本制度第七章规定的重大 ESG 负面行为，按相关规定采取薪酬约束措施；

（五）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的；

（六）高级管理人员在递延支付期间离职且不符合激励条件的，未支付的递延绩效薪酬不予发放；

（七）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他应当追索扣回薪酬的情形。

第七章 ESG 与可持续发展考核及问责

第二十九条公司将管理层绩效考核与可持续发展目标深度绑定，在绩效考

核体系中明确环境保护、社会责任、合规经营等方面的考核要求与关键指标，将ESG 表现作为管理层薪酬核定、晋升及续聘的重要依据，推动管理层在日常经营决策中落实 ESG 责任。

第三十条 公司建立 ESG 事件问责与追责机制，发生下列重大 ESG 负面行

为之一的，公司有权对相关董事、高级管理人员及直接责任人进行问责追责：

（一）重大违法违规行为：违反法律法规及监管规定，被监管机构处以行政

58上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

处罚或被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选的；

（二）重大安全质量事故：发生重大生产安全事故、重大产品质量事故，造

成人员伤亡、重大财产损失或严重负面影响的；

（三）重大数据安全/隐私泄露事件：因数据管理不当导致用户信息/商业秘密泄露，被监管机构处罚、引发重大舆情或给公司造成经济损失的；

（四）环境污染事件：因违规排放、环保设施故障等导致环境污染，被环保部门处罚或引发重大环境舆情的；

（五）重大合规风险事件：内部控制失效、信息披露违规、关联交易非关联

化等合规风险事件，给公司造成经济损失或声誉损害的；

（六）其他重大 ESG 负面行为：经薪酬委员会认定，对公司可持续发展造成重大不利影响的其他情形。

第三十一条 针对上述重大 ESG 负面行为，公司根据情节轻重，采取以下一

项或多项薪酬约束措施：

（一）薪酬扣减：扣减当期部分或全部绩效薪酬；

（二）追索追回：追索/追回已发放的绩效薪酬、股权激励收益及其他激励所得；

（三）停发暂缓：暂停、暂缓或停止发放未支付的薪酬及激励；

（四）资格取消：取消当期及未来1-3个考核周期内的评优、晋升及激励资格；

（五）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他适当措施，确保管理层行为与公司长期可持续发展目标保持一致。

第三十二条 ESG 事件问责程序：

（一）事件调查：发生重大 ESG 负面行为后，由公司合规部门牵头，联合

相关业务部门开展调查，在20个工作日内明确事件原因、影响范围及相关人员责任；

（二）责任认定：薪酬委员会根据调查结果，对相关董事、高级管理人员的

直接责任、主管责任或领导责任进行认定；

（三）措施拟定：薪酬委员会基于责任认定结果，拟定相应的薪酬约束措施建议；

（四）审批执行：薪酬约束措施经董事会审议批准后，由相关部门负责执行，并将执行情况向董事会报告；

59上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（五）信息披露：按境内外监管规则及《公司章程》规定，及时披露 ESG 事件及薪酬问责相关情况。

第八章信息披露

第三十三条公司严格按照上交所、联交所上市规则及相关监管要求，及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员薪酬相关信息，确保信息披露的真实性、准确性和透明度。

第三十四条信息披露的主要内容包括：

（一）本制度的制定、修订及审议情况，包括制度全文、审议程序、表决结果等；

（二）年度薪酬发放情况，包括全体董事及高级管理人员的薪酬总额及相关说明；

（三）独立董事津贴发放标准及发放情况；

（四）中长期激励计划的制定、实施及相关考核情况；

（五）境内外监管规则要求披露的其他薪酬相关信息。

第三十五条薪酬相关信息披露通过公司指定信息披露媒体、上交所及联交

所指定披露平台进行，确保股东及公众能够便捷获取。

第三十六条公司财务部、人力资源部、证券部等相关部门应配合薪酬委员会，及时收集、整理薪酬相关披露材料，确保披露信息的准确性与完整性。

第九章附则

第三十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第三十八条本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等境内外法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与前述规定不一致的，以相关规定为准。

第三十九条本制度的制定、修订需经薪酬委员会审议通过后，提交董事会审议，经股东会审议批准后方可生效；本制度生效后，原相关规定同时废止。

第四十条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改并负责解释。

第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。本制度追溯适用至2026年1月1日。

60上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之十一2026年半年度现金分红预案

为维护股东合法权益，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及未来发展规划，根据现行《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会提议2026年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）预案如下：

一、分红政策依据与决策背景公司秉持“长期、稳定、可持续”的股东回报理念，严格遵循《未来三年（2024-

2026年）股东分红回报规划》，致力于构建投资者共享发展成果的长效机制。根据公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》中优化回报机制、提升股东获得感与市场信心的核心要求，为保持分红的连续性、稳定性与可预期性，切实保障股东权益，若公司2026年上半年度净利润为正，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施中期分红。结合当前经营规划及市场环境，为深度落实“以投资者为本”的发展理念和重回报的行动目标，拟在符合法定分红条件的前提下推进本次中期分红安排。

二、现金分红方案具体内容

在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，本次中期分红以2026年1-

6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红（最终分红金额以公司披露的2026年半年度权益分派实施公告为准）。中期分红实施需满足以下条件：

（一）公司当期盈利且累计未分配利润为正；

（二）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展；

（三）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公

61上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

司已披露的股东回报规划。

（二）董事会审计委员会审议情况公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》，并同意就本议案发表审核意见如下：

公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、股东会授权事项

根据相关规定，本次中期分红预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。

五、相关风险提示

（一）本次中期分红综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不

会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次中期分红尚需提交公司股东会审议批准、由董事会制定具体方案

后方可实施，存在不确定性。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

62上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会

文 件 之 十 二 关于提请股东会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案

为满足上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展、资本运作及优化资本结构的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，拟提请公司股东会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理新增的本公

司 H 股（以下简称“一般性授权”）。具体授权如下：

一、于遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关要求的前提下，

一般及无条件授权董事会决定单独或同时配发、发行及处理新增的本公司 H 股

（包括出售或转让库存股份（具有《香港上市规则》项下涵义），下同），或可转换成 H 股的证券，或可认购 H 股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新增的本公司 H 股（包括出售或转让库存股份，下同）或类似权利的条款及条件。

二、董事会根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的新增的 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过本公司于本议案获股东会通过时

已发行股份总数（不包括库存股份）的20%。

三、授权董事会根据适用法律增加公司注册资本并对《公司章程》做出适当

及必要的修订，取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准并办理所有必需的注册、备案等手续（如适用）；代表公司向有关监管机构递交与发行相关的法定文件，根据境内外监管机构要求，对与发行相关的协议和法定文件进行修改。

四、一般性授权的有效期自股东会通过之日起至下列二者中最早的日期止：

1、公司下一次年度股东会结束之日；或

2、公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的

一般性授权之日。

如董事会已于授权有效期内决定配发、发行及处理新增的 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），董

63上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关

配发、发行及处理新增的 H 股等工作。除上述情况外，本项授权的效力不得超出授权有效期。

五、授权董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述

授权转授予公司董事长及其授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交

与认可与一般性授权相关的一切协议、合同和文件，及采取其他与配发、发行及处理新增的 H 股相关的必要行动及办理其他相关事宜。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

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二○二六年四月二十八日

64上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会

文 件 之 十 三 关于提请股东会授予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案

为维护上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，优化公司资本结构，提升股东回报水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授予董事会回购公司 H 股股份的一般性授权，同意董事会在授权范围内根据市场情况及公司实际需求，决定并实施 H 股股份回购相关事宜。

一、回购授权具体内容

（一）回购股份的种类、范围及场所

1、回购股份种类

公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通的境

外上市外资股（H 股）；

2、回购股份范围

公司已发行且在香港联交所上市的 H 股股份（不包括库存股份，如有）；

3、回购股份场所

香港联交所及其他符合相关法律法规规定的场所。

（二）回购股份的额度限制

董事会根据本授权决定回购的 H 股股份数量，不得超过本议案获股东会通过时公司已发行 H 股股份总数（不包括库存股份）的 10%。

（三）回购股份的价格区间

回购 H 股股份的价格应符合《香港上市规则》等相关监管规定及市场惯例，原则上不高于回购实施时公司 H 股股票的合理估值价格，具体回购价格由董事会（或由董事会转授予公司董事长及其授权人士）根据市场情况及公司实际确定。

（四）回购股份的资金来源

回购股份的资金来源为公司自有资金，且回购资金总额不得影响公司正常生产经营、研发投入及偿债能力。

（五）回购股份的用途

回购的 H 股股份用途将根据公司发展战略及市场情况确定，包括但不限于注销以减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、根据相关规定转让等，具

65上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

体用途由董事会在授权范围内结合实际情况决定，并按规定履行相应审批及披露程序。

二、授权事项

具体授权如下：

（一）提请股东会一般及无条件授予董事会一般性授权于授权有效期间根据

市场情况及本公司需要，在遵守相关法律法规的情况下，行使本公司的所有权力，在不超过本公司于本议案获股东会通过时已发行 H 股股份总数（不包括库存股份）的 10%的限额内回购其 H 股。

（二）本次授予董事会回购 H 股股份的一般性授权有效期自本议案获公司

股东会审议通过之日起至下列二者中最早的日期止：

1、公司下一次年度股东会结束之日；

2、公司股东会通过特别决议撤销或修订本授权之日。

若董事会或其授权人士已于授权有效期内启动回购事宜并签署相关法律文件，且该等事宜需在授权有效期届满后继续推进或完成的，授权有效期将相应延长至该等事宜全部完成之日。

（三）授权董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上

述授权转授予公司董事长及其授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递

交与认可与一般性授权相关的一切协议、合同和文件，进行所需披露，及采取其他与回购 H 股相关的必要行动及办理其他相关事宜。

三、其他事项

1、董事会在行使本次授权时，应严格遵守境内外相关法律法规、监管规定、《公司章程》及香港联交所的相关规则，确保回购事宜合法合规进行；

2、本次回购授权的行使无需股东进一步批准，但若相关法律法规或监管机

构要求特定回购事项需经股东会审议的，仍应按规定履行相应程序；

3、本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独

计票并披露表决结果。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

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二○二六年四月二十八日

66上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司股东会关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股文件之十四票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，并有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划涉及的激励对象共计1064人，拟授予激励对象的权益总计

1557.13万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额35265.0373万股的

4.42%。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，其中首次授予股票期权

1285.35万份，预留股票期权100.00万份；授予限制性股票171.78万股，为一

次性授予，无预留权益。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年股票期权激励计划尚在实施中。公司2024年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为1559.30万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为1557.13万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为3116.43万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35265.0373万股的8.84%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2026-015）已于2026年3月31日在公司

指定的信息披露媒体公开披露，敬请查阅。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

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二○二六年四月二十八日

67上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司股东会关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股文件之十五票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权

与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2026年3月31日在公司指定的信息披露媒体公开披露，敬请查阅。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

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二○二六年四月二十八日

68上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之十六关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票

期权的授权日以及限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权首次授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份

额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份

额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股

票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

9、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限

于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结

算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

10、授权董事会办理未满足行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票的注

销/回购注销事宜；

69上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

11、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权

价格和授权日等全部事宜；

12、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

13、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其

他相关协议；

14、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致

的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

15、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

律师、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

70上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之十七关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司

H 股限制性股份计划的议案

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司

长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限

公司相关上市规则及其他相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，拟定了《上海剑桥科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）》（以下简称“本 H 股计划”）。

本 H 股计划的制定遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司现阶段的发展战略和经营需求。本 H 股计划相关内容包括激励计划的目的、激励对象范围、标的股票来源和数量、授予价格及确定方

法、限售期和解除限售安排、业绩考核指标、实施程序等核心条款，均符合相关法律法规及监管要求。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

71上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会

文件之十八关于建议授权董事会及/或其授权人士办理

H 股限制性股份计划相关事项的议案

为保证上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）H 股限制性股份计划（以下简称“本 H 股计划”）的顺利实施，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特提请授权公司董事会及/或其授权人士全权办理本 H 股计划的相关事宜。

拟授权的具体事项包括但不限于：

1、 根据公司 2025 年年度股东会审议通过的本 H 股计划，制定并实施本 H

股计划的具体操作细则；

2、 根据本H股计划向合资格参与者授予激励股份，并确定授予条款及条件，

包括但不限于授予日、激励对象名单、授予数量、授予价格等相关事项；

3、办理激励对象限制性股票的授予、登记、限售、解除限售等相关手续；

4、对激励对象的资格进行审核，根据实际情况调整激励对象名单、授予数量，处理激励对象离职、考核不达标等情形下的限制性股票回购、注销等事宜；

5、 依据法律法规、监管要求及本 H 股计划的规定，对本 H 股计划进行必要

的调整和修改（如需），但相关调整和修改不得违反法律法规及股东会决议的规定，且须符合香港上市规则第17章之规定；

6、 办理与本 H 股计划相关的信息披露、向香港联合交易所有限公司申请根

据本 H 股计划授予的激励股份所涉及之可能配发及发行的任何股份上市及准许买卖，及向相关证券登记机构申报备案等事宜；

7、 在本 H 股计划下的新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的

方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构，增加公司注册资本并对本公司的《公司章程》做出适当及必要的修订；

8、 签署、执行、修改与本 H 股计划相关的所有协议、文件；

9、 办理与本 H 股计划相关的其他一切必要事宜。

上述授权的有效期自公司2025年年度股东会审议通过本议案之日起，至本H 股计划实施完毕之日止。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

72上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会

文 件 之 十 九 关于根据 H 股限制性股份计划向服务提供者授出所有购股权及奖励上限的议案

公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（以下简称“H股限制性股份计划”）的议案》，其中包括本次 H 股限制性股份计划向服务提供者授出的所有购股权及奖励可能发行的股份总数不得超过3526503股股份，相当于于采纳日公司已发行股份总数（不包括库存股份，如有）的约1%（“服务提供者分项限额”）。

公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过采纳

H股限制性股份计划的议案。

根据香港联合交易所有限公司相关上市规则的规定，采纳H股限制性股份计划的议案经董事会审议通过后，服务提供者分项限额尚须单独提交公司股东会以特别决议审议。

现将本议案提交公司股东会，请各位股东审议。

本议案审议通过生效的前提是议案17《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》经股东会以特别决议审议通过；若议案17获审议通过，本议案未获审议通过，公司董事会须修改H股限制性股份计划，删除有关向服务提供者授出激励股份的内容。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

73上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之二十2025年度独立董事述职报告

根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

附上公司编制的《2025年度独立董事述职报告》，现向公司全体股东报告。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

74上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

上海剑桥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘贵松）

作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人刘贵松，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，博士学历，教授。IEEE（电气与电子工程师协会）/CCF（中国计算机学会）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位

中心通讯评议专家。2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长，西南财经大学经济信息工程学院院长。现任西南财经大学计算机与人工智能学院院长。历任公司第三届、

第四届、第五届董事会独立董事（本人于2026年1月15日因任职满6年辞任）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况

1、本年度出席股东（大）会、董事会情况

2025年，本人任职期间，公司共召开了15次董事会会议和3次股东（大）会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2024年年度报告》、续聘公司审计机构、公司董事会增选独立董事在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，

75上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

本年应参亲自以现场以通讯委托是否连续出席股东缺席

加董事会出席方式出方式参出席两次未亲（大）会次次数次数次数席次数加次数次数自参加数

151501500否3

2、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议出席情况

2020年2月21日起至今，本人兼任第三届、第四届、第五届董事会审计委

员会委员；2021年5月28日起至今，本人兼任第四届、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员；2020年2月21日起至2025年10月28日，本人兼任第三

届、第四届、第五届董事会提名委员会委员。2026年1月15日，本人因任期满

6年辞任。

2025年，公司共召开了审计委员会会议7次、提名委员会会议1次、薪酬

与考核委员会会议4次。上述董事会专门委员会会议本人均亲自出席。本人在认真审议上述会议各项议案、充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2025年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况2025年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（二）公司调研工作情况

2025年，本人任职期间通过多种方式积极参加公司调研工作，主要情况如

下：

本人通过线上方式出席了15次董事会会议、3次股东（大）会和多次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会中认真审议并与其他参会人员讨论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流等。此外，本人于 2025 年 4 月 16 日线上参加了公司组织的 A1 前董监高专项培训，于 2025年12月26日参加了“上海证券交易所2025年第6期上市公司独立董事后续培训”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和履职能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人任职期间密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各

种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有

76上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

效履行了独立董事职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年任期内，本人通过出席公司股东（大）会等方式，积极听取中小股东的意见和诉求，并分别于2025年5月15日、11月13日参加了公司“2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”“2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司无应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第六次会议，本

人就2024年度内部控制评价报告、2024年年度报告及其摘要等事项发表了同意意见。

2、2025年4月29日，公司召开了第五届董事会审计委员会第七次会议，

本人就2025年第一季度报告事项发表了同意意见。

3、2025年8月18日，公司召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，

本人就2025年半年度报告事项发表了同意意见。

77上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

4、2025年10月26日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十次会议，

本人就2025年第三季度报告事项发表了同意意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会审计委员会第五次会议，

本人就关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构事项发表了同意意见。

2、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第六次会议，本

人就关于聘请2025年度审计机构事项发表了同意意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年，公司财务负责人未发生变动。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月7日，公司召开了第五届提名委员会第三次会议，本人就关于

增选公司第五届董事会独立董事事项发表了同意意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，本人就关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险事项进行了审议，因本人为被保险人，投票环节进行了回避。

2、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，本人就关于高级管理人员年度报酬、关于确认2024年度董事报酬、关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就等事项进

行了审议，除涉及个人薪酬部分回避表决，其他均发表了同意意见。

3、2025年5月28日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，本人就关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票事项发表了同意意见；就关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪

酬标准事项进行了讨论，因涉及个人利益，对该议案回避表决。

78上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

4、2025年10月30日，公司分别召开了第五届董事会审计委员会第二十一

次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，本人就关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就等事项发表了同意意见。

（十）2025年6月16日公司取消了监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接。

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会审计委员会第五次会议，

本人就关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的事项发表了同意意见。

2、2025年8月18日，公司召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，

本人就关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的事项发表了同意意见。

3、2025年9月11日，公司召开了第五届董事会审计委员会第九次会议，

本人就关于开展融资租赁业务的事项发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认

真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘贵松

二○二六年四月二十八日

79上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

上海剑桥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（姚明龙）

作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人姚明龙，男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，博士学历，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、普洛药业股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，横店影视股份有限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司独立董事。历任公司第四届董事会独立董事、现任公司第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况

1、本年度出席股东（大）会、董事会情况

2025年，本人任职期间，公司共召开了15次董事会会议和3次股东（大）会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2024年年度报告》、续聘公司审计机构、公司董事会增选独立董事在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

80上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

本年应参亲自以现场以通讯委托是否连续出席股东缺席

加董事会出席方式出方式参出席两次未亲（大）会次次数次数次数席次数加次数次数自参加数

151501500否3

2、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议出席情况

2021年5月28日起至今，本人兼任第四届、第五届董事会审计委员会主任

委员和薪酬与考核委员会委员。

2025年，公司共召开了审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议4次。

上述董事会专门委员会会议本人均亲自出席。本人在认真审议上述会议各项议案、充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2025年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况2025年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（二）公司调研工作情况

2025年，本人任职期间通过多种方式积极参加公司调研工作，主要情况如

下：

本人通过线上方式出席了15次董事会会议、3次股东（大）会和多次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会中认真审议并与其他参会人员讨论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流等。此外，本人于 2025 年 4 月 16 日线上参加了公司组织的 A1 前董监高专项培训，于 2025年12月26日参加了“上海证券交易所2025年第6期上市公司独立董事后续培训”，于 2025 年 12 月线上参加了由 VISTRA 组织的符合联交所规则要求的“2025董事和管理人员培训”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和履职能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人任职期间密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各

种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有效履行了独立董事职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年8月19日，本人参加了公司“2025年半年度业绩说明会”，积极与

81上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

投资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等具体情况。2025年任期内，本人还通过线上出席公司股东（大）会等方式，积极听取中小股东的意见和诉求。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司无应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第六次会议，本

人就2024年度内部控制评价报告、2024年年度报告及其摘要等事项发表了同意意见。

2、2025年4月29日，公司召开了第五届董事会审计委员会第七次会议，

本人就2025年第一季度报告事项发表了同意意见。

3、2025年8月18日，公司召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，

本人就2025年半年度报告事项发表了同意意见。

4、2025年10月26日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十次会议，

本人就2025年第三季度报告事项发表了同意意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会审计委员会第五次会议，

82上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

本人就关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构事项发表了同意意见。

2、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第六次会议，本

人就关于聘请2025年度审计机构事项发表了同意意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年，公司财务负责人未发生变动。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年4月7日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，本人就《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》进行了审议，同意公司增选袁淑仪（YuenShuk Yee）女士为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起至第五届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，本人就关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险事项进行了审议，因本人为被保险人，投票环节进行了回避。

2、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，本人就关于高级管理人员年度报酬、关于确认2024年度董事报酬、关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就等事项进

行了审议，除涉及个人薪酬部分回避表决，其他均发表了同意意见。

3、2025年5月28日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，本人就关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票事项发表了同意意见，就关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准事项进行了讨论，因涉及个人利益，对该议案回避表决。

4、2025年10月30日，公司分别召开了第五届董事会审计委员会第十一次

83上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，本人就关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就等事项发表了同意意见。

（十）2025年6月16日公司取消了监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接。

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会审计委员会第五次会议，

本人就关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案事项发表了同意意见。

2、2025年8月18日，公司召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，

本人就关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案事项发表了同意意见。

3、2025年9月11日，公司召开了第五届董事会审计委员会第九次会议，

本人就关于开展融资租赁业务事项发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认

真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东

负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：姚明龙

二○二六年四月二十八日

84上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

上海剑桥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（秦桂森）

作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。历任公司第四届董事会独立董事、现任公司第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况

1、本年度出席股东（大）会、董事会情况

2025年，本人任职期间，公司共召开了15次董事会会议和3次股东（大）会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2024年年度报告》、续聘公司审计机构、公司董事会增选独立董事在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

本年应参亲自以现场以通讯委托是否连续出席股东缺席

加董事会出席方式出方式参出席两次未亲（大）会次次数次数次数席次数加次数次数自参加数

151501500否3

85上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议出席情况

2021年5月28日起至今，本人兼任第四届、第五届董事会提名委员会主任

委员和战略与 ESG 委员会委员。

2025 年，公司共召开了提名委员会会议 1 次、战略与 ESG 委员会会议 7 次。

上述董事会专门委员会会议本人均亲自出席。本人在认真审议上述会议各项议案、充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2025年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况2025年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（二）公司调研及现场工作情况

2025年，本人任职期间通过多种方式积极参加公司调研和现场工作，主要

情况如下：

本人通过现场及线上等方式出席了15次董事会会议、3次股东（大）会和多次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会中认真审议并与其他参会人员讨论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流等。此外，本人于 2025 年 4 月 16 日线上参加了公司组织的 A1 前董监高专项培训，于2025年12月26日参加“上海证券交易所2025年第6期上市公司独立董事后续培训”，于 2025 年 12 月线上参加了由 VISTRA 组织的符合联交所规则要求的“2025董事和管理人员培训”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和履职能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人任职期间密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各

种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有效履行了独立董事职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年任期内，本人通过出席公司股东（大）会等方式，积极听取中小股东

的意见和诉求，有效保障了中小股东参与公司治理。

（五）公司配合独立董事工作情况

86上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司无应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议，本人就《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》进行了审议，同意公司聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

2、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，本人就《关于聘请2025年度审计机构的议案》进行了审议，同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，

87上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件内部控制审计45万元），并将该议案提交公司股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年，公司财务负责人未发生变动。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月7日，公司召开了第五届提名委员会第三次会议，本人就关于

增选公司第五届董事会独立董事事项发表了同意意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议，本人就《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》进行了审议，由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。

2、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，本人分别就

《关于高级管理人员年度报酬的议案》《关于确认2024年度董事报酬的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议，除涉及个人薪酬部分回避表决，其他均发表了同意意见，并将部分议案提交公司股东大会审议。

3、2025年5月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，本人分别就《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》《关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案》进行了审议，同意上述议案内容。

4、2025年10月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，本人就

《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》进行了审议，同意关于

2024年股票期权激励计划的相关事项。

（十）2025年6月16日公司取消了监事会，原监事会职权由董事会审计委

88上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件员会承接。

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议，本人就《发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》进

行了审议，同意上述议案内容。

2、2025年8月18日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，本人就《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的议案》

进行了审议，同意上述议案内容。

3、2025年9月11日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，本人就《关于开展融资租赁业务的议案》进行了审议，同意上述议案内容。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认

真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东

负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：秦桂森

二○二六年四月二十八日

89上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

上海剑桥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（袁淑仪）

作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人袁淑仪，女，中国香港籍，1971年出生，持有香港树仁学院（现称：香港树仁大学）会计学荣誉文凭。彼自2001年起成为国际会计师公会注册会计师，

2003年起成为香港会计师公会注册会计师，2014年起成为国际会计师公会资深会员。曾在多家香港上市公司任职，并主要担任财务部主管及兼任公司秘书。2025年4月28日经公司2024年年度股东大会选举为公司第五届董事会独立董事，任期自 2025 年 10 月 28 日（公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日）起至第五届董事会任期届满之日止。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况

1、本年度出席股东（大）会、董事会情况

2025年，本人任职期间，公司共召开了3次董事会会议，本人均亲自出席。

本人认真审议了包括公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、

签署合资协议补充协议、向境外全资子公司增资在内的各项议案，在充分发表意

90上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

本年应参亲自以现场以通讯委托是否连续出席股东缺席

加董事会出席方式出方式参出席两次未亲（大）会次次数次数次数席次数加次数次数自参加数

330300否0

2、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议出席情况

2025年10月28日起至今，本人兼任第五届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。

2025年，本人亲自出席审计委员会会议1次。本人在认真审议上述会议各

项议案、充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2025年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况2025年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（二）公司调研工作情况

2025年，本人任职期间通过多种方式积极参加公司调研工作，主要情况如

下：

本人通过线上方式出席了3次董事会会议和1次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会中认真审议并与其他参会人员讨

论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流等。此外，本人于2025年4月

16 日线上参加了公司组织的 A1 前董监高专项培训，于 2025 年 12 月线上参加了

由 VISTRA 组织的符合联交所规则要求的“2025 董事和管理人员培训”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和履职能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人任职期间密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各

种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有效履行了独立董事职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025 年任期内，本人还通过上证 e 互动平台等渠道，积极了解中小股东的意见和诉求。

91上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项任期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司无应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进

行了查阅，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议，本人查阅了

《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，认为聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构的决

策程序合法合规，未损害公司及全体股东（尤其是中小股东）权益。

2、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，本人查阅了

《关于聘请2025年度审计机构的议案》，认为公司继续聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）的决策程序合法合规，未损害

92上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

公司及全体股东（尤其是中小股东）权益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年，公司财务负责人未发生变动。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人任期内，公司未发生提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议，本人查阅了

《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》，认为本议案的决策程序合法合规，未损害公司及全体股东（尤其是中小股东）权益。

2、2025年4月7日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，本人查阅了

《关于高级管理人员年度报酬的议案》《关于确认2024年度董事报酬的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为上述议案的决策程序合法合规，未损害公司及全体股东（尤其是中小股东）权益。

3、2025年5月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，本人查阅了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》《关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案》，认为上述议案的决策程序合法合规，未损害公司及全体股东（尤其是中小股东）权益。

4、2025年10月30日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十一次会议，

本人就关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就等事项发表了同意意见。

（十）2025年6月16日公司取消了监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接。

1、2025年3月28日，公司召开了第五届董事会审计委员会第五次会议，本人查阅了《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润

93上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件分配方案的议案》。

2、2025年8月18日，公司召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，本人查阅了《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的议案》。

3、2025年9月11日，公司召开了第五届董事会审计委员会第九次会议，

本人查阅了《关于开展融资租赁业务的议案》。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认

真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东

负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：袁淑仪

二○二六年四月二十八日

94上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

2025年年度上海剑桥科技股份有限公司

股东会文件之二十关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及

2026年度薪酬方案的说明

一、高管人员2025年度薪酬情况

2025年高级管理人员年度收入实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风

险和经营业绩挂钩。薪酬结构由基本收入和绩效奖金组成，月度评定后按照十二个月逐月发放，上个月工资次月初发放。

公司高级管理人员2025年度绩效考核情况如下：

考核标准依据实际完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同

《2024年股票期权激励计划》设

审字（2025）第 310A007850 号《2024 年度审计报告》

定的第二个行权期公司层面业绩及致同审字（2026）第 310A006203 号《2025 年度审考核目标：

计报告》：

*2024年、2025年两个会计年度

*2024年及2025年分别实现的营业收入为人民币的营业收入累计不低于人民币

36.52亿元和48.23亿元，合计84.75亿元，超过

71.40亿元；或

预设考核目标；

*2024年、2025年两个会计年度*2024年及2025年分别实现的净利润（剔除股份的净利润（剔除股份支付费用影支付费用影响）为人民币1.79亿元和2.69亿元，响）累计不低于人民币2.35亿元。

合计4.48亿元，超过预设考核目标。

综上，公司高级管理人员2025年度绩效考核达标。

根据公司高级管理人员2025年度报酬计划，董事会薪酬与考核委员会提议，

2025年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理

GeraldGWong 先生 261.13 万元；副总经理赵海波先生 163.84 万元；副总经理兼

财务负责人程谷成先生99.99万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生110.43万元。

其中，GeraldGWong 先生和赵海波先生的薪酬数额均与上年同期持平；程谷成先生（2024年8月7日起任职）与金泽清先生（2024年5月17日起任职）本

年度薪酬较上年度分别同比增加142.34%、57.42%，主要系上年度任职期间不足完整会计年度所致。

二、高管人员2026年度薪酬方案（试行）

本计划依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等境内外法律

法规、《上海剑桥科技股份有限公司章程》及《上海剑桥科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定，契合公司 A+H 股双重监管要求，兼顾激励性与约束性，确保薪酬与岗位价值、经营业绩、ESG 表现深度绑定。

（一）适用对象与期限

95上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

适用对象：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

（二）薪酬结构与核心比例要求

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、个人承担的社会保险费、住房公积金等款项。

（三）各薪酬板块标准与发放规则

1、基本薪酬

根据岗位责任、任职资格、市场薪酬水平及公司经营规模综合核定，为固定薪酬部分，按月足额发放，年度内原则上不调整；确需调整的，按薪酬管理制度规定的薪酬调整程序执行。

2、绩效薪酬

为与公司经营业绩、个人履职表现、ESG 表现挂钩的浮动薪酬，考核与发放严格遵循“经审计财务数据为依据、先考核后发放”原则。

? 考核体系：以“公司业绩+个人绩效+ESG 表现”为核心，考核指标及权重由董事会薪酬与考核委员会拟定并经董事会审议通过，其中 ESG 考核指标权重不低于10%；公司业绩指标优先对标股权激励计划公司层面考核目标，涵盖营业收入、归母净利润、净资产收益率等核心财务指标，ESG 考核指标涵盖环境保护、社会责任、公司治理及合规经营三大维度，具体为：环境保护维度包括单位产值能耗降低率、环保投入占营业收入比例、绿色技术研发投入占研发总投入比

例、绿色技术相关专利申请及授权数量等；社会责任维度包括员工权益保护、员

工职业发展与培训、安全生产达标率、核心供应商 ESG 审核覆盖率、公益慈善

投入占比、董事会多元化建设等；合规经营与公司治理维度包括法律法规遵守情

况、内部控制有效性、信息披露合规性、关联交易规范程度、内幕信息管理及廉洁从业执行情况等。

?发放安排：绩效薪酬按自然年度考核，年度报告披露及绩效评价完成后支付不低于20%，剩余部分作为递延支付部分，递延支付比例、期限由董事会薪酬与考核委员会结合行业特征确定并报董事会备案；高级管理人员在递延支付期

间离职且不符合激励条件的，未支付的递延绩效薪酬不予发放。

96上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

?业绩联动约束：若公司2026年度较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，高级管理人员平均绩效薪酬相应下降；确未下降的，董事会薪酬与考核委员会将专项说明原因并经董事会审议后向股东会披露。

3、中长期激励收入

为激励高级管理人员长期服务、绑定公司战略发展的专项激励，包括但不限于股权激励、员工持股计划及公司根据经营需要设立的中长期专项奖金等。

? 核定依据：以公司中长期经营业绩、个人绩效及 ESG 考核结果为核心依据，与公司可持续发展目标相协调，ESG 考核指标按环境保护、社会责任、公司治理及合规经营三大维度具体指标执行。

?实施流程：由董事会薪酬与考核委员会拟定具体激励方案，履行法定审议及信息披露程序后执行；激励的授予、归属/行权按方案约定的时间及条件办理。

（四）绩效考核实施细则

1、考核周期：自然年度，与公司会计年度保持一致。

2、实施流程：

（1）考核期初，董事会薪酬与考核委员会制定年度绩效考核方案，明确考

核指标、目标值、评价标准及权重，经董事会审议后下发执行；

（2）考核期内，公司财务部、人力资源部、合规部门等跟踪指标完成情况，定期向董事会薪酬与考核委员会反馈；

（3）考核期末，财务部提供经审计的财务数据，相关部门收集个人绩效、ESG 表现考核材料，提交董事会薪酬与考核委员会审核；

（4）董事会薪酬与考核委员会组织绩效评价，形成初步结果并反馈被考核对象；被考核对象有异议的，可按规定申诉，董事会薪酬与考核委员会复核后出具最终考核结论；

（5）最终考核结果经董事会审议通过后，作为绩效薪酬、中长期激励发放

及薪酬调整、晋升的核心依据。

3、考核结果应用：绩效考核不合格的，取消当期全部绩效薪酬；业绩完成

率未达标的，按实际完成比例同比例扣减绩效薪酬；ESG 表现未达考核目标的，按对应权重扣减绩效薪酬，情节严重的取消当期部分或全部绩效薪酬。

（五）薪酬追索扣回机制

公司对高级管理人员薪酬实施严格的追索扣回管理，出现下列情形之一的，

97上海剑桥科技股份有限公司2025年年度股东会文件

有权对相关薪酬采取扣减、追回、停发等约束措施：

1、公司因财务造假、重大会计差错导致财务报告追溯重述的，对相关人员

绩效薪酬、中长期激励收入重新考核并追回超额发放部分；

2、违反忠实勤勉义务，造成公司重大损失，或对财务造假、资金占用、违

规担保等违法违规行为负有过错的；

3、绩效考核过程中弄虚作假、虚报业绩的，取消当期薪酬发放资格，追回

已发放的绩效薪酬；

4、发生薪酬管理制度第七章规定的重大 ESG 负面行为的；

5、执行公司职务时违反境内外监管规则、《公司章程》，给公司造成损失的；

6、境内外监管规则及《公司章程》规定的其他应当追索扣回薪酬的情形。

（六）ESG 考核与问责衔接

1、ESG 考核指标严格按照环境保护、社会责任、公司治理及合规经营三大

维度具体指标执行，考核结果与绩效薪酬、中长期激励直接挂钩。

2、若发生重大 ESG 负面行为，公司根据情节轻重，采取扣减绩效薪酬、追

索已发放激励收益、停发未支付薪酬、取消1-3个考核周期激励资格等一项或多项措施，具体按薪酬管理制度第七章 ESG 与可持续发展考核及问责相关规定执行，针对三大维度的重大违规行为，直接对应扣减相关考核维度得分，并按考核规则落实薪酬约束措施。

（七）其他规定

1、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任

期、实际绩效计算发放；其在任期间产生的递延绩效薪酬、未归属中长期激励，按本计划及相关激励方案约定处理。

2、本计划未尽事宜，按照《公司法》《上市公司治理准则》等境内外法律法

规、《公司章程》及公司薪酬管理制度执行；本计划规定与前述文件不一致的，以相关法律法规及制度为准。

3、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，经董事会审议通过后执行，并向股东会说明。

特此说明。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二六年四月二十八日

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