证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2025-021

上海剑桥科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予第二个解除限售期解除限售暨上市公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

294.2632万股。

本次股票上市流通总数为294.2632万股。

*本次股票上市流通日期为2025年4月14日。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开的

第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划相关审批程序1、2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司20221年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年 11月 11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

2、2022年 11月 11日，公司在本公司官方网站（www.cigtech.com）刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事

会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。

3、2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励

计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未发现发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。

4、2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向

516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公

司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司

2监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、

《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。

5、2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有

5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及0.024万股。

因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-009）。

6、2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司

第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。公司于2024年3月19日披露了《第四届董事会第五十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-014）、《第四届监事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2024-015）和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-020）。

7、2024年3月27日，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的

限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共476人，解除限售的限制性股3票数量合计为296.3528万股。公司于2024年3月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临

2024-024）。

8、2024年5月31日，公司披露了《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-042）。公司通过在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户（账户号码：B882724112），向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请为上述11名激励对象所持已获授但不符合解除限

售条件的6.31万股限制性股票办理回购过户手续，并于2024年6月4日注销完毕。

9、2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共467名，可解除限售的限制性股票数量共计294.2632万股，公司将择期召开董事会审议其余不符合解除限售条件的激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。公司于2025年4月8日披露了《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2025-013）、《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2025-014）和《关于2022年限制性股票激励计划首次授

予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2025-017）。

（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予股票数量授予激励对授予后股票剩余数量授予日期（元/股）（万股）象人数（万股）

2022年12月1日6.19600.605160

注：在确定授予日后至股份认购缴款截止日前，部分激励对象放弃认购，故最终实际完成授予登记的限制性股票数量为599.1260万股，授予人数为484人。

（三）历次限制性股票解除限售情况

2024年3月27日，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制

性股票上市流通，该次解除限售的激励对象共476人，解除限售的限制性股票数量合计为296.3528万股。公司于2024年3月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临

2024-024）。

本次为本次激励计划第二次解除限售。

4二、本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自限制性股票首次授予日起

24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的50%。

鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于2023年2月1日完成新增股份

登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期于2025年1月31日届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否达到解除限售条件

序号第二个解除限售期解除限售条件的说明

公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生此类情形，

1定意见或无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生此类情

2

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所

公司层面的业绩考核要求：（特殊普通合伙）出具

第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示：的信会师报字[2023]第ZA10518 号《2022 年度解除限售期业绩考核目标审计报告》、信会师报字

2022至2024三个会计年

首次及预留授予 第二个解 [2024] 第 ZA10198 号

3度的累计净利润不低于人

的限制性股票除限售期《2023年度审计报告》

民币3.80亿元和致同会计师事务所

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利（特殊普通合伙）出具润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数的致同审字（2025）第值作为计算依据。 310A007850号《2024年度审计报告》，公司2022

5至2024三个会计年度实

际达成的剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润合计

为5.01亿元；超过预设

净利润目标值，公司考核系数为100%，满足解除限售条件。

激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为除已离职和退休人员“A”“B+”“B”“B-”“C”和“D”六个等级，分别对应 外，首次授予第二个解个人评价系数（M）如下表所示： 除限售期的 467 名激励

4 考核等级 A或 B+ B B- C D对象的考核结果为“A或或 B+”，符合 100%解个人评价系数（M） 100% 85% 75% 0%

除限售条件，对应限制在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可性股票可解除限售数量解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个 合计为 294.2632万股。

人评价系数（M）。

激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个解

除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司择期审议回购注销事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

公司本次可解除限售的激励对象共467人，可解除限售的限制性股票数量合计为294.2632万股，占公司当前股本总额26804.1841万股的1.10%。具体如下：

已获授的限制本次可解除限本次解除限售数姓名职务性股票数量售的限制性股量占已获授限制（万股）票数量（万股）性股票的比例

张杰董事380001900050.00%

赵宏伟董事380001900050.00%

核心管理及技术（业务）人员

5809500290463249.9980%

（465人）

合计5885500294263249.9980%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述限制性股票总数已剔除8名离职和1名退休激励对象已获授但尚未解除限售

的全部应予以回购注销的限制性股票2.20万股，公司将择期审议相关回购注销事宜。

3、公司原董事、副总经理兼董事会秘书谢冲先生及原副总经理兼财务负责人侯文超

先生均自2024年5月17日届满离任，但仍在公司担任其他职务。

4、赵宏伟先生经2023年年度股东大会审议通过，担任公司董事。

6四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年4月14日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：294.2632万股

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。在本次激励计划的有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份2964632-294263222000无限售条件股份2650772092942632268019841合计2680418410268041841

五、法律意见书的结论性意见上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：

本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第二个限售期已届满，解除限售条

7件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

详见公司于 2025年 4月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2025年4月9日

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