剑桥科技:关联交易管理办法（H股发行并上市后适用）

上海剑桥科技股份有限公司

关联交易管理办法

（H 股发行并上市后适用）

（根据2025年6月16日召开的2025年第一次临时股东大会决议修订）

第一章总则第一条为进一步加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联（连）方之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条公司的关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。

第三条公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的

有关要求对关联（连）交易实施管理。

第二章关联（连）人与关联（连）交易的认定第四条：公司的关联（连）人包括：（1）根据中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人；和（2）根据《香港上市规则》第 14A 章定义的关连人士（“关联（连）人”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联（连）法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联（连）自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

15（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联（连）自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联（连）人。

中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联（连）人。

根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去12个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控

制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；

（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；（3）其本

人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子

15女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受

托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；

（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附

属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

15基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于

公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会

用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第五条公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联（连）关系，但其法定代表人、董事长、总经理（总裁）或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联

（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联（连）人名单及关联（连）关系信息。

第八条根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联（连）交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联（连）人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

15（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联（连）人共同投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联（连）交易的其他事项。

根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及/或其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项；

（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

15（六）发行上市发行人或其附属公司的新证券；

（七）提供、接受或共享服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第三章关联（连）交易的披露与审议程序

第九条除本办法第十五条的规定外，公司与关联（连）人发生的交易达到

下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。

第十条除本办法第十五条的规定外，公司与关联（连）人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本办法第二十一条规定的日常关联（连）交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联（连）人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联（连）交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司股票上市地的证券交易所上市规则规定，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十一条应当披露的关联（连）交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十二条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联

15（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或公司认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第十四条除《公司法》及《公司章程》另有规定外，公司不得为本办法第

四条规定的关联（连）人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

15公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司为关联（连）人提供担保的，除应当经全体非关联（连）董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）人应当提供反担保。

公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联（连）人，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联（连）担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条上市公司与关联（连）人共同出资设立公司，应当以上市公司的

出资额作为交易金额，适用本办法第九条、第十条的规定。

第十七条上市公司因放弃权利导致与其关联（连）人发生关联（连）交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的标准，适用本办法第九条、

第十条的规定。

第十八条公司与关联（连）人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者

收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第九条、第十条的规定。

第十九条根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司在连续12个月内

发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第九

条、第十条的规定：

（一）与同一关联（连）人进行的交易；

（二）与不同关联（连）人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联（连）人，包括与该关联（连）人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审

议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

15第二十条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个

12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并

视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑：

（一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十一条上市公司与关联（连）人之间进行委托理财的，如因交易频次

和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法

第九条、第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司与关联（连）人进行本办法第八条第（十二）项至第（十

六）项所列日常关联（连）交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会15审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，

按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联（连）交易金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况；

（五）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与关联（连）人

发生的下列交易，可以免于按照关联（连）交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；