剑桥科技:H股公告-建议采纳A股激励计划及H股激励计划

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CIG SHANGHAI CO. LTD.上海劍橋科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：6166）

建議採納A股激勵計劃及

H股激勵計劃

董事會已於2026年3月30日舉行的董事會會議決議建議本公司採納A股激勵計劃

及H股激勵計劃，以激勵合資格參與者和激勵對象所作的貢獻及為本集團的進一步發展吸引合適的人員。A股激勵計劃的股份來源為公司向激勵對象定向發行的本公司境內上市人民幣普通股（A股），不包含庫存股。H股激勵計劃的股份來源為本公司發行的普通H股及庫存股份（如有）。

根據上市規則第17章，A股激勵計劃構成一項涉及本公司發行新股份的股份計劃，因此採納A股激勵計劃須待股東批准後，方可作實。A股激勵計劃的條款符合《上市規則》第17章的相關要求。根據《上市規則》第17章，H股激勵計劃構成一項涉及本公司發行新股份之股份計劃，因此採納H股激勵計劃須待股東批准後，方可作實。H股激勵計劃的條款符合《上市規則》第17章的相關要求。

本公司將召開股東會，以尋求股東批准（其中包括）採納A股激勵計劃、H股激勵計劃及相關事宜。一份載有（其中包括）股東會通告及建議採納A股激勵計劃、H股激勵計劃及相關事宜之詳情的通函將適時刊發。

– 1 –I. 建議採納A股激勵計劃及H股激勵計劃

董事會已於2026年3月30日舉行的董事會會議決議建議本公司採納A股激勵計

劃及H股激勵計劃，以激勵合資格參與者和激勵對象所作的貢獻及為本集團的進一步發展吸引合適的人員。A股激勵計劃的股份來源為公司向激勵對象定向發行的本公司境內上市人民幣普通股（A股）。H股激勵計劃的股份來源為本公司發行的普通H股及庫存股份（如有）。

(i) A股激勵計劃摘要

本公司2026年A股股票期權與限制性股票激勵計劃分為股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。

A股激勵計劃擬授予激勵對象的權益總計1557.13萬份，約佔本公告日期公司股本總額35265.0373萬股的4.42%。其中，首次授予的權益為1457.13萬份，約佔本公告日期公司股本總額35265.0373萬股的4.13%，佔A股激勵計劃擬授予權益總數的93.58%；預留100.00萬份，約佔本公告日期公司股本總額35265.0373萬股的0.28%，佔A股激勵計劃擬授予權益總數的

6.42%。

A股激勵計劃之主要條款如下：

激勵計劃的目的

為完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引、穩定並激勵公司優秀人才，充分調動其積極性和創造性，激發核心團隊創新活力與職業使命感，提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，通過股權紐帶綁定三方長遠利益，推動各方形成風險共擔、利益共享、發展共進的事業共同體，使各方共同關注公司長遠發展，引導核心團隊聚焦技術創新、市場拓展與經營效益提升核心目標，確保公司發展戰略和經營目標實現。

–2–激勵計劃的管理機構

股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准A股激勵計劃的實施、變更和終止。股東會可以在其權限範圍內將與A股激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

董事會是A股激勵計劃的執行管理機構，負責A股激勵計劃的實施。董事會下設薪酬委員會負責擬訂和修訂A股激勵計劃，並報公司董事會審議；董事會審議通過A股激勵計劃後，報公司股東會審批，並在股東會授權範圍內辦理A股激勵計劃的相關事宜。薪酬委員會就A股激勵計劃激勵對象獲授權益、行使權益條件成就事項發表明確意見。

薪酬委員會是A股激勵計劃的監督機構，應就A股激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。薪酬委員會應當對A股激勵計劃激勵對象名單進行審核，並對A股激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督。

–3–激勵對象的範圍和名單

A股激勵計劃涉及的激勵對象共計1064人，佔公司截至2025年12月31日員工總數1354人的78.58%，包括：

1)董事、高級管理人員；

2)核心管理及技術（業務）人員；

以上激勵對象中，不包括劍橋科技獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。A股激勵計劃的激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東會選舉或公司董事會聘任。

所有激勵對象必須在A股激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

該1064名激勵對象係根據其職位及貢獻遴選產生。配合公司戰略發展需要，A股激勵計劃聚焦於核心管理、技術及業務崗位。激勵對象的遴選主要基於該員工在公司內職位的重要性、其對公司業績及長期發展的貢獻、個人表現及未來成長潛力。最終的激勵對象名單將由薪酬與考核委員會審議確定。

在該1064名激勵對象中，1059名為中國大陸籍，其餘5名為非中國大陸居民，該等人士已與在中國大陸註冊成立或設立之集團成員公司簽訂僱傭合同。該5名激勵對象自願選擇參與A股激勵計劃，並放棄參與H股激勵計劃。全體技術（業務）人員均為集團之僱員。

首次授予的1064名激勵對象之人數及身份均已確定，不會發生變動。

– 4 –預留權益的授予對象應當在A股激勵計劃經股東會審議通過後12個月內明確，經董事會提出、薪酬委員會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定，即其於授予時應為擔任本公司（包括其子公司，下同）之董事、高級管理人員或核心管理及技術（業務）人員。

本公司將根據《上市規則》第17.06A、17.06B及17.06C條之規定，就首次授予及預留權益之授予刊發公告。

預留權益之安排符合A股市場激勵計劃之慣常做法。為應對人才引進及崗位調整等未來需求，A股上市公司通常會在激勵計劃下預留一定比例之權益，用於後續對關鍵人才進行激勵。

預留權益之12個月授予期間主要基於以下考慮因素釐定：

.符合監管要求：《管理辦法》規定，預留權益的授予對象應當在激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定。

.與公司人才規劃週期保持一致：12個月的期間與公司年度人才引進、

培養及崗位調整週期相符，使公司能夠根據業務發展需求靈活確定預留權益的授予對象。

.激勵的及時性：12個月的期間為公司提供了充足的時間以選擇合適的

授予對象，同時可避免預留權益長期未使用，從而確保激勵能夠及時有效地授予。

–5–激勵計劃的具體內容

(A) 股票期權激勵計劃擬授出股票期權涉及的標的股票來源及種類股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的

本公司境內上市人民幣普通股（A股）。

擬授出股票期權的數量及佔公司股份總額的比例

A股激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為1385.35萬份，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額35265.0373萬股的3.93%。其中，首次授予股票期權1285.35萬份，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額35265.0373萬股的3.66%，佔A股激勵計劃擬授予股票期權總數的92.81%；預留100.00萬份，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額35265.0373萬股的0.28%，佔A股激勵計劃擬授予股票期權總數的7.22%。A股激勵計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司境內上市人民幣普通股（A股）的權利。

–6–激勵對象名單及擬授出股票期權分配情況

佔A股激勵佔A股激勵計劃擬授出計劃草案獲授的股票權益數量公告日股本姓名國籍職務期權數量的比例總額的比例（萬份）

一、董事、高級管理人員

張杰中國董事4.850.31%0.01%

趙宏偉中國董事4.850.31%0.01%

程谷成中國副總經理、4.850.31%0.01%財務負責人

二、核心管理及技術（業務）人員1270.8081.61%3.60%（共1061人）

預留100.006.40%0.28%

合計1385.3588.97%3.93%

註：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、行權安排和禁售期

1、股票期權的有效期

股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權首次授權日起至激勵對

象獲授的股票期權全部行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。因此，根據《上市規則》第17.03(11)條，該股票期權激勵計劃的存續期限將不超過十(10)年。

2、股票期權的授權日A股激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象首次授予權益並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內–7–完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施A股激勵計劃，根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在60日內。

預留部分股票期權授權日由公司董事會在股東會審議通過後12個月內確認。

授權日在A股激勵計劃經公司股東會審議通過後由公司董事會確定，授權日必須為A股交易日。若根據以上原則確定的日期為非A股交易日，則授權日順延至其後的第一個A股交易日為準。

3、股票期權的等待期

激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期，均自激勵對象獲授的股票期權完成授權登記之日起算。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少於12個月。

4、股票期權的可行權日

A股激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，應遵守中國證監會和上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的相關規定，可行權日必須為A股激勵計劃有效期內的A股交易日，且在相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票有限制的期間內不得行權。

如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在

股票期權行權前發生減持股票行為，則其需按照《證券法》中對短線交易的規定自最後一筆減持之日起推遲6個月行權其股票期權。

– 8 –在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則激勵對象行權時應當符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

A股激勵計劃首次授予的股票期權的行權安排如下：

行權期行權時間行權比例

第一個行權期自首次授予部分股票期權授權30%

日起12個月後的首個A股交易日起至首次授予部分股票期權授權日起24個月內的最

後一個A股交易日當日止

第二個行權期自首次授予部分股票期權授權30%

日起24個月後的首個A股交易日起至首次授予部分股票期權授權日起36個月內的最

後一個A股交易日當日止

第三個行權期自首次授予部分股票期權授權40%

日起36個月後的首個A股交易日起至首次授予部分股票期權授權日起48個月內的最

後一個A股交易日當日止

–9–預留部分股票期權的行權安排如下表所示：

行權期行權時間行權比例

第一個行權期自預留授予部分股票期權授權30%

日起12個月後的首個A股交易日起至預留授予部分股票期權授權日起24個月內的最

後一個A股交易日當日止

第二個行權期自預留授予部分股票期權授權30%

日起24個月後的首個A股交易日起至預留授予部分股票期權授權日起36個月內的最

後一個A股交易日當日止

第三個行權期自預留授予部分股票期權授權40%

日起36個月後的首個A股交易日起至預留授予部分股票期權授權日起48個月內的最

後一個A股交易日當日止

–10–若預留部分股票期權在公司2026年第三季度報告披露後授予，則預留部分股票期權的行權安排如下表所示：

行權期行權時間行權比例

第一個行權期自預留授予部分股票期權授權50%

日起12個月後的首個A股交易日起至預留授予部分股票期權授權日起24個月內的最

後一個A股交易日當日止

第二個行權期自預留授予部分股票期權授權50%

日起24個月後的首個A股交易日起至預留授予部分股票期權授權日起36個月內的最

後一個A股交易日當日止

在上述約定期間行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，並由公司按A股激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應的股票期權。股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。

在滿足股票期權行權條件後，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜。

–11–5、股票期權的禁售期激勵對象通過A股激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》執行，具體內容如下：

(1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任

期內和任期屆滿後六個月內，每年度轉讓股份不得超過其所持公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

(2)激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

(3) 在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法

律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理

人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股份應當在轉讓時符合修改後的《公司法》

《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

股票期權的行權價格和行權價格的確定方法

1、首次授予股票期權的行權價格

A股激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為每份人民幣113.99元。即滿足行權條件後，激勵對象獲授的每份股票期權可以人民幣

113.99元的價格購買1股公司股票。

–12–2、首次授予股票期權的行權價格的確定方法

A股激勵計劃首次授予股票期權的行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：

(1) A股激勵計劃草案公佈前1個A股交易日的公司股票交易均價，為每股人民幣104.88元；

(2) A股激勵計劃草案公佈前20個A股交易日的公司股票交易均價，為每股人民幣113.99元。

3、預留部分股票期權的行權價格的確定方法

A股激勵計劃預留部分股票期權行權價格與首次授予的股票期權的行權價格相同。

股票期權的授予與行權條件

1、股票期權的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予股票期權；

反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。

(1)公司未發生以下任一情形：

*最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

*最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

*上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

–13–*法律法規規定不得實行股權激勵的；

*中國證監會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發生以下任一情形：

*最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

*最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

*最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

*具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

*法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

*中國證監會認定的其他情形。

2、股票期權的行權條件

行權期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

(1)公司未發生以下任一情形：

*最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

*最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

*上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

–14–*法律法規規定不得實行股權激勵的；

*中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第(1)條規定情形之一的，激勵對象根據A股激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。

(2)激勵對象未發生以下任一情形：

*最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

*最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

*最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

*具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

*法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

*中國證監會認定的其他情形。

某一激勵對象出現上述第(2)條規定情形之一的，公司將終止其參與A股激勵計劃的權利，該激勵對象根據A股激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。

–15–(3)公司層面的業績考核要求

A股激勵計劃在2026年–2028年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。A股激勵計劃授予的股票期權的公司層面的業績考核目標如下表所示：

行權安排業績考核目標首次授予的股票第一個行權期2026年度實現的營業收入

期權不低於人民幣58.11億元或淨利潤不低於人民幣

3.35億元。

第二個行權期2026–2027年度實現的營業收入累計不低於人民幣

127.84億元或淨利潤累計

不低於人民幣7.38億元。

第三個行權期2026–2028年度實現的營業收入累計不低於人民幣

211.51億元或淨利潤累計

不低於人民幣12.21億元。

預留授予的股票第一個行權期2026–2027年度實現的營業期權收入累計不低於人民幣

127.84億元或淨利潤累計

不低於人民幣7.38億元。

第二個行權期2026–2028年度實現的營業收入累計不低於人民幣

211.51億元或淨利潤累計

不低於人民幣12.21億元。

註：1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；2、上述「淨利

潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及其他員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

–16–行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權全部不得行權，由公司註銷。

(4)激勵對象個人層面的績效考核要求激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為「A」「B+」「B」「B–」「C」「D」六個等級，對應的個人層面行權比例如下所示：

考核等級 A B+ B B– C D

個人層面行權比例100%85%75%0%

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可行權額度=個人當年計劃行權額度6個人層面行權比例。激勵對象未能行權的股票期權由公司註銷。

A股激勵計劃具體考核內容依據A股激勵計劃管理辦法執行。

–17–股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完成行

權登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q06（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。

(2)縮股

Q＝Q06n其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股劍橋科技股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。

(3)配股或公開發售

Q＝Q06P16（1＋n）╱（P1＋P26n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例（即配股或公開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；Q為調整後的股票期權數量。

–18–(4)增發

公司在增發新股的情況下，股票期權的行權數量不作調整。

2、股票期權行權價格的調整方法

若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完成行

權登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低於股票面值。調整方法如下：

(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P07（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P為調整後的行權價格。

(2)縮股

P＝P07n其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例（即1股劍橋科技股票縮為n股股票）；P為調整後的行權價格。

–19–(3)配股或公開發售

P＝P06（P1＋P26n）╱[P16（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；

P2為配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例（即配股或公開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。

(4)派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。經派息調整後，P仍須大於公司股票票面金額。

(5)增發

公司在增發新股的情況下，股票期權的行權價格不作調整。

(B) 限制性股票激勵計劃擬授出限制性股票涉及的股票來源及種類限制性股票激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行

的本公司人民幣A股普通股股票。

擬授出限制性股票的數量及佔公司股份總額的比例

A股激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為171.28萬股，約佔A股激勵計劃草案公佈日公司股本總額35265.0373萬股的0.49%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

–20–激勵對象名單及擬授出限制性股票分配情況

佔A股激勵佔A股激勵計劃擬授出計劃草案獲授的限制權益數量公告日股本姓名國籍職務性股票數量的比例總額的比例（萬股）

一、董事、高級管理人員

張杰中國董事2.680.17%0.01%

趙宏偉中國董事2.680.17%0.01%

程谷成中國副總經理、2.680.17%0.01%財務負責人

二、核心管理及技術（業務）人員（共141人）163.7410.52%0.46%

合計171.7811.03%0.49%

註：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激勵計劃的有效期

限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起至激勵對

象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。因此，根據《上市規則》第17.03(11)條，該股票期權激勵計劃的存續期限將不超過十(10)年。

–21–2、限制性股票激勵計劃的授予日A股激勵計劃經公司股東會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施A股激勵計劃。根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在

60日內。

授予日在A股激勵計劃經公司股東會審議通過後由公司董事會確定，應遵守中國證監會和上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的相關規定，授予日必須為A股交易日，若根據以上原則確定的日期為非A股交易日，則授予日順延至其後的第一個A股交易日為準，且在相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票有限制的期間內不得向激勵對象授予限制性股票。

如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在

限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自最後一筆減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。

在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則公司向激勵對象授予限制性股票時應當符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

–22–3、限制性股票激勵計劃的限售期

激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算，授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於12個月。

激勵對象根據A股激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉

讓、用於擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股股份、增發中

向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅由公司收回，並做相應會計處理。

–23–4、限制性股票激勵計劃的解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售時間比例

第一個解除限售期自限制性股票授予日起12個月30%

後的首個A股交易日起至限制性股票授予日起24個月內

的最後一個A股交易日當日止

第二個解除限售期自限制性股票授予日起24個月30%

後的首個A股交易日起至限制性股票授予日起36個月內

的最後一個A股交易日當日止

第三個解除限售期自限制性股票授予日起36個月40%

後的首個A股交易日起至限制性股票授予日起48個月內

的最後一個A股交易日當日止

在上述約定期間解除限售條件未成就的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按A股激勵計劃規定的原則回購註銷。

在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

–24–5、限制性股票的禁售期激勵對象通過A股激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》執行，具體內容如下：

(1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任

期內和任期屆滿後六個月內，每年度轉讓股份不得超過其所持公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

(3) 在A股激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法

律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理

人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股份應當在轉讓時符合修改後的《公司法》

《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

限制性股票的授予價格及確定方法

1、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為每股57.00元。

2、限制性股票的授予價格的確定方法

–25–限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：

(1) A股激勵計劃草案公佈前1個A股交易日的公司股票交易均價的

50%，為每股人民幣52.44元；

(2) A股激勵計劃草案公佈前20個A股交易日的公司股票交易均價

的50%，為每股人民幣57.00元。

限制性股票的授予與解除限售條件

1、限制性股票的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司方可向激勵對象授予限制性股票；反之，若授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

(1)本公司未發生如下任一情形：

*最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

*最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

*上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

*法律法規規定不得實行股權激勵的；

*中國證監會認定的其他情形。

–26–(2)激勵對象未發生如下任一情形：

*最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

*最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

*最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

*具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

*法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

*中國證監會認定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

(1)本公司未發生如下任一情形：

*最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

*最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

*上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

–27–*法律法規規定不得實行股權激勵的；

*中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第(1)條規定情形之一的，激勵對象根據A股激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購註銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。

(2)激勵對象未發生如下任一情形：

*最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

*最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

*最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

*具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

*法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

*中國證監會認定的其他情形。

–28–某一激勵對象出現上述第(2)條規定情形之一的，公司將終止其參與A股激勵計劃的權利，該激勵對象根據A股激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。

(3)公司層面的業績考核要求

A股激勵計劃在2026年–2028年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。A股激勵計劃授予的限制性股票的公司層面的業績考核目標如下表所示：

解除限售安排業績考核目標

第一個解除限售期2026年度實現的營業收入不低於人

民幣58.11億元或淨利潤不低於人

民幣3.35億元。

第二個解除限售期2026–2027年度實現的營業收入累

計不低於人民幣127.84億元或淨

利潤累計不低於人民幣7.38億元。

第三個解除限售期2026–2028年度實現的營業收入累

計不低於人民幣211.51億元或淨

利潤累計不低於人民幣12.21億元。

註：1、上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；2、上述「淨利

潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤，但剔除本次及其他員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

–29–解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購註銷。

(4)激勵對象個人層面的績效考核要求激勵對象個人層面的績效考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為「A」「B+」「B」「B–」「C」「D」六個等級，對應的個人層面解除限售比例如下所示：

考核等級 A B+ B B– C D個人層面解除限售

比例100%85%75%0%

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量=個人當年計劃解除限售的限制性股票數量

6個人層面解除限售比例。激勵對象考核當年因個人層面績效

考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購註銷。

A股激勵計劃具體考核內容依據A股激勵計劃管理辦法執行。

–30–限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

1、限制性股票數量的調整方法

若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成

授予登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

(1)資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q06（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。

(2)縮股

Q＝Q06n其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股劍橋科技股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。

(3)配股或公開發售

Q＝Q06P16（1＋n）╱（P1＋P26n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例

（即配股或公開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。

–31–(4)增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予數量不作調整。

2、限制性股票授予價格的調整方法

若在A股激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票完成授

予登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

(1)資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P07（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P為調整後的授予價格。

(2)縮股

P＝P07n其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股劍橋科技股票縮為n股股票）；P為調整後的授予價格。

(3)配股或公開發售

P＝P06（P1＋P26n）╱[P16（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；

P2為配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例（即配股或公開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。

–32–(4)派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於公司股票票面金額。

(5)增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不作調整。

1、限制性股票回購註銷原則

激勵對象獲授的限制性股票完成授予登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據A股激勵計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做相應調整。

2、回購數量的調整方法

(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q06（1＋n）

–33–(2)縮股

Q＝Q06n其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股劍橋科技股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。

(3)配股或公開發售

Q＝Q06（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量n為配股或公開發售的比

例（即配股或公開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。

3、回購價格的調整方法

(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P07（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P為調整後的回購價格。

(2)縮股

P＝P07n

其中P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的回購價格。

–34–(3)配股或公開發售P＝（P0＋P16n）╱（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；P1為配股或公開發售價格；n為配股或公開發售的比例（即配股或公開發售的股數與配股或公開發售前公司總股本的比例）；P為調整後的回購價格。

(4)派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調整。

4、回購數量或回購價格的調整程序

公司董事會根據公司股東會授權及時召開董事會會議，根據上述已列明的原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後，應及時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出決議並經股東會審議批准。

–35–5、回購註銷的程序

公司按照A股激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回購該等限制性股票，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。公司應將回購款項支付給激勵對象並於登記結算公司完成相應股份的過戶手續；在過戶完成後的合理時間內，公司應註銷該部分股票。

(ii) H股激勵計劃摘要

H股激勵計劃的主要條款摘要載列如下。本摘要僅作為H股激勵計劃條款的摘要，並不構成其完整條款。

有關條款如何符合H股激勵計劃目的的說明

H股激勵計劃的具體目標為：(i)建立及完善本公司的長效激勵機制，重點關注本集團的海外僱員及服務提供者，以吸引及保留優秀的國際人才；

及(ii)充分激勵本公司的海外僱員及服務提供者，吸引更多高質量國際人才，並有效結合股東、本公司及本集團僱員以及服務提供者的長期利益，以期加速本公司的國際化擴張，推動其長遠發展。

激勵股份來源

激勵股份的來源為本公司發行的普通H股及庫存股份（如有）。截至本公告日期，本公司並無任何庫存股份亦無任何運用庫存股份作為激勵股份的具體計劃。倘本公司計劃運用庫存股份作為激勵股份，本公司及╱或董事會將運用根據年度股東會批准的購回授權進行股份購回所產生的庫存股份。

– 36 –H股激勵計劃的選定參與者及釐定基準

根據計劃規則的規定，董事會可不時全權酌情甄選任何合資格參與者作為參與H股激勵計劃的選定參與者，並根據董事會全權酌情釐定的有關代價及有關條款及條件向任何選定參與者授出激勵股份。

H股激勵計劃的合資格參與者包括：

(i) 僱員參與者：包括(a)本集團任何成員公司非中國內地國籍的任何董事（不包括獨立非執行董事）及僱員（無論全職或兼職）；及(b)在中國內地以外的國家或地區註冊成立或成立的本集團任何成員公司的任何董事（不包括獨立非執行董事）及僱員（無論全職或兼職）。

本公司將中國內地國民及在中國內地註冊成立或成立的本集團成員公

司排除在H股激勵計劃之外，以區分H股激勵計劃參與者與A股激勵計劃參與者，從而實現更佳的行政效率。此外，另有5名非中國大陸居民之僱員，該等人士已與在中國大陸註冊成立或設立之集團成員公司簽訂僱傭合同，其自願選擇參與A股激勵計劃，並放棄參與H股激勵計劃。

(ii) 服務提供者參與者：包括本集團聘用的位於中國內地以外國家及地區、在本集團日常業務過程中為本集團的連接與數據傳輸業務（設計、開發及銷售相關產品，包括寬帶、無線及光模塊產品以及其他相關技術及產品）持續及經常性地提供有利於本集團長期增長的服務，並屬於以下任何類別的任何服務提供者：

.市場拓展服務提供者彼等主要代表本公司在連接與數據傳輸領域承擔市場拓展及客戶獲取職責。其服務範圍包括但不限於：(i)制定並執行區域或行業特定入市策略；( i i )識別潛在客戶及業務合作機會以轉化潛在客

– 37 –戶；(iii)維護關鍵客戶關係，並協助銷售談判及合同簽訂；(iv)收集市場動態、競爭情報及客戶反饋，以支持本集團優化產品定位及營銷策略；(v)協助並支持本集團產品及業務的及時交付，從而促進收入實現；及(vi)提升本集團的品牌推廣及市場影響力。

鑒於彼等對收入增長與市場份額擴張的直接貢獻，以及彼等的表現與本集團長期業務成果高度相關，向彼等授予激勵股份有助於使彼等利益與本公司利益保持一致，鼓勵彼等從股東角度推動價值提升。

該等市場拓展服務提供者所提供的服務(i)專向本集團提供；(ii)對

本集團的營運而言屬重大及相關；(iii)按定期或經常性基準提供，其服務的連續性及頻率與僱員的服務類似。董事會認為，該等市場拓展服務提供者實質上猶如本集團市場拓展職能的延伸，而將彼等納入H股激勵計劃作為合資格參與者屬公平合理，且符合本公司整體利益。

.技術與研發服務提供者

彼等作為本集團核心技術能力的延伸，提供專業化及定制化的技術開發及研發支持。其服務範圍包括但不限於：(i)參與本集團核心產品及平台的功能設計、系統架構及軟件開發；(ii)在人工智能、大

數據分析及雲計算等先進技術領域提供研發服務；(iii)支持產品迭

代、系統維護、性能優化及合規相關的技術增強；(iv)協助知識產

權戰略、技術文檔編製及研發流程標準化；及(v)採用敏捷開發框

架與本集團內部工程團隊緊密合作，確保及時交付及高質量產出。

–38–彼等所提供的服務高度專業化、具持續性且對策略至關重要，其交付成果直接影響本集團產品組合的競爭力及創新能力。向彼等授予激勵股份有助於確保該等服務提供者與本公司之間的利益長期一致。

該等技術與研發服務提供者所提供的服務(i)專向本集團提供；(ii)

對本集團的營運而言屬重大及相關；(iii)按定期或經常性基準提供，其服務的連續性及頻率與僱員的服務類似。董事會認為，該等技術與研發服務提供者實質上猶如本集團技術與研發職能的延伸，而將彼等納入H股激勵計劃作為合資格參與者屬公平合理，且符合本公司整體利益。

本公司目前於海外業務中委聘市場拓展服務提供者及研發服務提

供者：

.於歐洲，本公司透過名義僱主委聘市場拓展服務提供者及技術與研發服務提供者，以控制與在各相關國家設立分支機構相關的行政成本。

.於美國，若干技術專業人士及營銷專家與顧問以自僱形式為本公司提供持續及長期的服務，鑒於其專業性質，此乃美國常見的市場慣例。

.於台灣，本公司將若干技術及研發工作外包予外部服務提供者，從而更有效地利用當地技術專業知識以實現我們的業務目標。

本公司未來可能根據本公司的業務需求，委聘其他國家或地區的市場拓展服務提供者及研發服務提供者，以更好地支持本公司的業務增長計劃。本公司目前且一直定期委聘服務提供者。因此，服務提供者在本集團的過往發展與增長以及現行日常業務過程中扮演重要角色，且服務提供者持續提供的服務與本集團僱員的服務相若。

–39–特別是，服務提供者均為在其各自領域擁有廣泛業務網絡的高級專業人士，而本集團可能無法將其聘為僱員，因為彼等通常傾向於以自僱形式工作，這符合其所在國家或地區的市場規範及行業慣例。

此外，本集團營運所在行業高度依賴相關專家對特定市場發展與變化的評估，而本公司有時可能因各種限制而無法尋求內部資源提供類似專業支持。於此情況下，本公司會將相關職能外包予該等服務提供者。此外，考慮到維持海外分支機構及滿足當地合規要求的高昂成本，本公司可能不會在其營運所在的國家及地區維持法人實體（屬聘請僱員所必需）。本公司通過委聘服務提供者而非將其聘為僱員，可向當地客戶提供銷售服務及售後服務，同時促進本集團在全球的營銷及研發活動。

儘管本集團已就該等服務提供者參與者所提供的服務向彼等支付服務費，向服務提供者參與者授予激勵股份可使彼等的利益與本集團的長期發展利益保持一致。股權激勵有助於在服務提供者參與者中培養歸屬感與責任感，激勵彼等超越現行合約義務範圍，為本公司的成功作出貢獻。通過賦予服務提供者參與者本公司權益，不僅能提高彼等的忠誠度，亦能鼓勵彼等投資提升其服務質素及創新能力。

在確定參與者資格時，董事會考慮的事宜包括但不限於：(i)本集團的整體業務目標、發展計劃及薪酬策略；(ii)參與者的職責範圍及

其對本集團整體業務及策略的貢獻；(iii)參與者的個人表現及未來發展潛力。具體而言：

(i) 就僱員參與者而言，(i)其整體工作表現；(ii)其投入時間；(iii)其在本集團的服務年限；(iv)其工作經驗及職責；及(v)參考現行市場慣例及行業標準的僱傭條件；及

– 40 –(ii) 就服務提供者參與者而言，(i)對該等服務的依賴程度或經常性；(ii)業務關係的重大性及性質（例如對本集團核心業務及策略的重要性、相關合作可能帶來及╱或創造的利益及戰略價值（包括相關合作預期可創造的利潤及收入）、本集團可能獲得的商機及外部聯繫、建立及維持合作的開支以及合同價值）；(iii)

市場規範及行業慣例；及(iv)對本集團的長期發展及成功作出的實際或潛在貢獻（包括但不限於支持、協助、指導、建議及努力）。

儘管本公司過往並未向其服務提供者授予任何股份獎勵或購股權，董事會（包括獨立非執行董事）深知聘用及留任具有競爭力的服務

提供者至關重要，彼等能於競爭激烈的商業環境及不斷變化的行業格局中表現出色。董事會亦認為，參考本公司的營運性質、行業慣例及與服務提供者的關係，擬議的服務提供者類別符合本公司的業務需求。此外，服務提供者具備的行業專業知識、技能及人脈網絡，對提升本集團競爭力及支持未來業務增長能力至關重要。透過股權支付方式靈活為服務提供者提供報酬，被視為符合本公司及股東的整體利益，此舉可讓本集團更有效激勵服務提供者全力投入於本集團的擴張計劃及新業務發展。

参考合資格參與者範圍及相應資格標準，董事（包括獨立非執行董事）認為，鑒於獲選者均為與本集團保持緊密合作業務關係之對象，故向僱員參與者授予激勵股份並允許本公司靈活向服務提供者參與者授予激勵股份符合本集團利益，此舉旨在表彰彼等對本集團長期增長與發展所作之貢獻。

–41–此外，與服務提供者參與者維持可持續且穩定的關係對本集團至關重要，且將非僱員參與者納入計劃可使彼等利益與本集團利益保持一致，並激勵彼等長期為本集團提供更優質服務、創造更多機會及╱或促進本集團成功，從而推動本集團的增長與發展，使計劃目的得以實現。

本公司已就H股激勵計劃徵詢法律意見，並深知儘管H股激勵計劃參與者並不限於本集團行政人員及僱員，惟採納H股激勵計劃並不構成公開發行，因此《公司（清盤及雜項條文）條例》的招股章程規定並不適用。

經考慮上述因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，納入服務提供者參與者符合本計劃的目的以及本公司及其股東的長期利益。

計劃授權限額及服務提供者分項限額

在計劃規則及香港聯交所授出的任何豁免或裁決規限下，根據相關計劃將予授出的所有購股權及獎勵可能發行的股份總數不得超過17632518股股份，相當於批准H股激勵計劃日期已發行股份總數（不包括庫存股份）約5%（「計劃授權限額」）。

在計劃授權限額內，除非本公司獲得股東批准，否則根據相關計劃向服務提供者參與者授出的所有購股權及獎勵可能發行的股份總數不得超過3526503股股份，相當於批准H股激勵計劃日期已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）的約1%（「服務提供者分項限額」）。

根據相關計劃條款已失效的購股權及獎勵不得被視為已用於計算計劃授權限額及服務提供者分項限額。

– 42 –服務提供者分項限額乃參考(i)H股激勵計劃的目的；(ii)使用服務提供者分

項限額的潛在攤薄影響；及(iii)本集團使用服務提供者的業務需求及規劃後釐定。

經考慮下列因素：(i)向服務提供者授出獎勵的潛在攤薄影響；(ii)平衡H股激勵計劃能高效達致其目的與保障股東免受因向服務提供者授出大量股份

而產生的攤薄影響的重要性；(iii)將服務提供者納入上述計劃作為合資格參

與者的理由及資格標準，尤其是服務提供者在本集團的長期及可持續發展中的參與及貢獻的重要性；(iv)提供股權激勵（而非動用現金或其他財務資源）的能力及靈活性，以激勵並獎勵非本集團僱員或高級職員所作的參與及貢獻，包括具有其領域專業知識的人士、因業務性質、慣例及╱或成本顧慮並非本集團僱員或高級職員，但服務供應的連續性及穩定性對本集團而言至關重要的人士，以及可能對本集團作出寶貴貢獻的人士；(v)服務提供者分項限額指最高限額，而本公司可酌情決定使用該服務提供者分項限額的程度，包括參考本集團未來的業務及需求，靈活向其他合資格參與者分配該限額項下的份額；(vi)本公司可酌情增設授出及╱或歸屬條件；及(vii)

《上市規則》項下適用的規定及於聯交所上市的公司普遍採納的慣例後，董事會（包括獨立非執行董事）認為，服務提供者分項限額乃屬恰當且合理。

個人限額

倘向任何並非董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何聯繫

人的僱員參與者授出激勵股份，將導致截至該授出日期（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有購股權及獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何購股權或獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不包括庫存股份）總數的1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非其已遵守《上市規則》第17章的相關規定。

–43–向本公司董事、最高行政人員或任何主要股東或彼等各自任何聯繫人授出

激勵股份，僅在經本公司獨立非執行董事批准後方可生效。

倘向身為董事（不包括董事長）、本公司最高行政人員或彼等各自任何聯繫

人的僱員參與者授予激勵股份，將導致截至該授出日期（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不包括庫存股份）總數的0.1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非其已遵守《上市規則》第17章的相關規定。

倘向身為本公司主要股東或彼等各自任何聯繫人的僱員參與者（不包括董事長）授出激勵股份，將導致截至該授出日期（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有購股權及獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何購股權或獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不包括庫存股份）總數的0.1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非其已遵守《上市規則》第17章的相關規定。

倘向任何服務提供者參與者授出激勵股份，將導致截至該授出日期（包括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與者的所有獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行相關類別股份（不包括庫存股份）的0.1%，則該進一步授出激勵股份將不會生效，除非該項授出已按《上市規則》第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東正式批准。

歸屬期

激勵股份的歸屬期不得少於12個月。董事認為，不少於12個月的歸屬期將有助於本集團促進合資格參與者的長期承諾和穩定性，這符合H股激勵計劃的目的。

–44–績效目標

根據計劃規則的規定，董事會可不時全權酌情甄選任何合資格參與者作為選定參與者參與H股激勵計劃，並根據董事會全權酌情釐定的有關代價以及有關條款及條件向任何選定參與者授出激勵股份。董事會有權就激勵股份的歸屬向選定參與者全權酌情施加其認為適當的任何條件，包括但不限於根據選定參與者所在公司績效考核和選定參與者個人績效評估結果的歸屬條件。待選定參與者滿足董事會或其授權人士不時釐定的績效目標（如有）後，方可歸屬激勵股份。該等績效目標包括但不限於本公司的業務、財務或經營業績，或董事會及╱或其授權人士基於（其中包括）以下考慮因素而全權酌情釐定為對合資格參與者而言屬合理及適用的任何績效考核標

準：

(i) 就本公司董事及高級管理層成員而言：業務或財務里程碑、交易里程

碑、業績評估於特定期間內達致理想水平，或選定參與者預期未來對本集團的貢獻（包括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標等）；

(ii) 就其他僱員參與者（本公司董事或高級管理層成員除外）而言：業績評

估於特定期間內達致理想水平，或選定參與者預期未來對本集團的貢獻（包括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標等）；及

(iii)就服務提供者參與者而言：選定參與者預期未來對本集團長期發展的

貢獻（包括其經驗、專業知識、洞察力、參與特定項目或達成特定工作目標或業務合作目標等）。

– 45 –為免生疑問，H股激勵計劃並未具體列明任何績效目標，相關目標將在相應的授予文據中載列。董事認為，在H股激勵計劃規則中明確列出通用的績效目標並不可行，因為每位選定參與者在本集團擔任的角色和貢獻方式各不相同。董事會在作出有關決定時將考慮H股激勵計劃的目的，並確保根據相關選定參與者的特定情況設定適當的具體績效目標。

激勵股份的購買價董事會可全權酌情決定是否要求選定參與者就獲取激勵股份支付任何購買價，倘要求支付，則在考慮(i)可比公司的慣例，(ii)其他授予或歸屬條款（例如涉及的股份數目及選定參與者的薪酬待遇），及(iii)H股激勵計劃在吸引人才及激勵選定參與者為本集團長期發展作出貢獻方面的成效後，釐定購買價的金額。為免存疑，董事會可將購買價釐定為零對價。

考慮到合資格參與者已經或將來對本集團的貢獻，董事會認為購買價的釐定基準應符合H股激勵計劃的目的，即通過授予激勵股份來鼓勵及獎勵合資格參與者對本集團的貢獻。

回補機制在H股激勵計劃規則中載列的某些情況下（例如選定參與者犯有欺詐、不誠實行為或嚴重不當行為），董事會可全權酌情要求選定參與者退還已歸屬的激勵股份所得收益。董事認為，H股激勵計劃中的該等回補機制為本公司提供了追回向犯有不當行為的選定參與者授予的股權激勵的選擇，確保激勵權益僅授予那些行事符合本公司最佳利益的人員。此機制使董事會在根據每次授予的特定情況設定激勵股份條款和條件時更加靈活，有助於實現提供有意義的激勵以吸引並保留對本集團發展有價值的優質人才的目標，這符合H股激勵計劃的目的及股東的利益。

– 46 –總體而言，董事認為，H股激勵計劃的條款符合H股激勵計劃的目的。

展示文件

H股激勵計劃的計劃文件副本將於股東週年大會召開日期前不少於14日期

間內於香港聯交所及本公司網站登載以供展示，且H股激勵計劃的計劃文件將於股東週年大會上可供查閱。

II. 建議授權董事會及╱或其授權人士辦理A股激勵計劃及H股激勵計劃相關事項

(i) 建議A股激勵計劃之董事會授權

為了具體實施A股激勵計劃，董事會提請股東會授權董事會辦理以下A股激勵計劃的有關事項：

一、提請股東會授權董事會負責具體實施A股激勵計劃的以下事項：

1、授權董事會確定激勵對象參與A股激勵計劃的資格和條件，確定本

次股票期權的授權日以及限制性股票的授予日；

2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆

細或縮股、配股等事宜時，按照A股激勵計劃規定的方法對股票期權與限制性股票數量進行相應的調整；

3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆

細或縮股、配股、派息等事宜時，按照A股激勵計劃規定的方法對股票期權行權價格與限制性股票授予價格進行相應的調整；

–47–4、授權董事會在股票期權首次授權前，將激勵對象放棄認購的股票期權份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整或直接調減；

5、授權董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄認購的限制性股

票份額在激勵對象之間進行分配和調整或直接調減；

6、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限

制性股票並辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理

有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記等；

7、授權董事會對激勵對象的行權╱解除限售資格、行權╱解除限售條

件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

8、授權董事會決定激勵對象是否可以行權╱解除限售；

9、授權董事會辦理激勵對象行權╱解除限售所必需的全部事宜，包括

但不限於向證券交易所提出行權╱解除限售申請、向登記結算公司

申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；

10、授權董事會辦理未滿足行權╱解除限售條件的股票期權╱限制性

股票的註銷╱回購註銷事宜；

11、授權董事會確定本激勵計劃預留股票期權的激勵對象、授予數量、行權價格和授權日等全部事宜；

–48–12、授權董事會決定本激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的行權與解除限售資格，對激勵對象尚未行權的股票期權予以註銷，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票予以回購註銷，辦理已身故的激勵對象尚未行權的股票期權的註銷或尚未解除限售的

限制性股票的回購註銷及相關的補償和繼承事宜，終止本激勵計劃等；

13、授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與本激勵計劃有關的協議

和其他相關協議；

14、授權董事會對A股激勵計劃進行管理和調整，在與A股激勵計劃的

條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東會或╱和

相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；

15、授權董事會實施A股激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明

確規定需由股東會行使的權利除外。

二、提請公司股東會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府、機構辦理審

批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關

政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊

資本的變更登記（包含增資、減資等情形）；以及做出其認為與本激勵

計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

三、提請股東會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、

律師、證券公司等中介機構。

–49–四、提請公司股東會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

上述議案已經董事會審議通過，與本議案有利害關係的關聯董事張傑先生和趙宏偉先生已回避表決，由其餘非關聯董事投票表決。本議案尚需提交股東會審議通過後方可生效。

(ii) 建議H股激勵計劃之董事會授權為保證H股激勵計劃的順利實施，提高決策效率，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《香港上市規則》及《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，特提請授權董事會及╱或其授權人士全權辦理H股激勵計劃的相關事宜。

擬授權的具體事項包括但不限於：

1、根據公司股東會審議通過的H股激勵計劃，制定並實施H股激勵計劃的

具體操作細則；

2、根據H股激勵計劃向合資格參與者授予激勵股份，並確定授予條款及條件，包括但不限於授予日、激勵對象名單、授予數量、授予價格等相關事項；

3、辦理激勵對象限制性股票的授予、登記、限售、解除限售等相關手續；

4、對激勵對象的資格進行審核，根據實際情況調整激勵對象名單、授予數量，處理激勵對象離職、考核不達標等情形下的限制性股票回購、註銷等事宜；

– 50 –5、依據法律法規、監管要求及H股激勵計劃的規定，對H股激勵計劃進行必要的調整和修改（如需），但相關調整和修改不得違反法律法規及股東會決議的規定，且須符合香港上市規則第17章之規定；

6、辦理與H股激勵計劃相關的信息披露，向香港聯合交易所有限公司申請

根據H股激勵計劃授予的激勵股份所涉及之可能配發及發行的任何股

份上市及准許買賣，及向相關證券登記機構申報備案等事宜；

7、在H股激勵計劃下的新股配發及發行完成後，根據公司新股配發及發行

的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構，增加公司註冊資本並對本公司的《公司章程》做出適當及必要的修訂；

8、簽署、執行、修改與H股激勵計劃相關的所有協議、文件；

9、辦理與H股激勵計劃相關的其他一切必要事宜。

上述授權的有效期自公司股東會審議通過本議案之日起，至H股激勵計劃實施完畢之日止。

上述議案已經董事會審議通過。尚需提交股東會審議通過後方可生效。

– 51 –III.採納A股激勵計劃及H股激勵計劃的理由及裨益

除本公告(i)A股激勵計劃摘要 — 激勵計劃的目的，及(ii)H股激勵計劃摘要 —有關條款如何符合H股激勵計劃目的的說明所描述者外，本公司基於以下理由及裨益建議採納A股激勵計劃及H股激勵計劃：

(i) 通過提供員工享有本公司股權激勵的機會，完善現代公司治理機制，建立健全核心骨幹員工、公司、股東的「風險共擔、利益共享」機制，吸引、激勵及保留優秀員工，貫徹公司與個人共同持續發展的理念，以夯實核心人才隊伍為新起點，為本集團的未來發展而努力。

(ii) 完善本公司薪酬策略，建立以業績實現為基本要求，以長期發展為基本目標，以股權兌付部分薪酬為基本方式的激勵體系，實現激勵約束並重，更好地與股東利益達成一致，不斷完善公司、股東及核心團隊利益平衡機制。

(iii)表彰及獎勵核心團隊及服務提供者對本公司的服務貢獻，並鼓勵進一步為本公司作出貢獻，為核心團隊及服務提供者提供獲得本公司股權的機會。

董事認為，A股激勵計劃及H股激勵計劃的條款符合正常商業條款，屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

IV. 股東會

根據上市規則第17章，A股激勵計劃構成一項涉及本公司發行新股份的股份計劃，因此採納A股激勵計劃須待股東批准後，方可作實。A股激勵計劃的條款符合《上市規則》第17章的相關要求。根據《上市規則》第17章，H股激勵計劃構成– 52 –一項涉及本公司發行新股份之股份計劃，因此採納H股激勵計劃須待股東批准後，方可作實。H股激勵計劃的條款符合《上市規則》第17章的相關要求。

V. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，於上交所上市（證券代碼：603083）並以人民幣買賣

「A股激勵計劃」指董事會於2026年3月30日決議建議本公司採納的A股股票期權與限制性股票激勵計劃「A股激勵計劃管理指為保證A股激勵計劃的順利實施而制定的《公司A股辦法」激勵計劃實施考核管理辦法》，辦法明確了考核原則、考核範圍、考核機構及標準等相關細則

「《管理辦法》」指《上市公司股權激勵管理辦法》

「《公司章程》」指本公司《公司章程》（經不時修訂及╱或重述）

「聯繫人」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義

「董事會」指本公司董事會

「營業日」指香港聯交所開放進行交易及香港銀行開放進行業務

的日期（星期六、星期日或公眾假期除外）

–53–「本公司」指上海劍橋科技股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市（股份代號：6166），且其A股於上交所上市（證券代碼：603083）

「控股股東」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「合資格參與者」指就H股激勵計劃而言，由董事會及╱或其授權人士全權酌情決定合資格參與計劃的僱員參與者及服務

提供者參與者，惟不包括任何除外參與者「僱員參與者」指就H股激勵計劃而言，(a)任何並非中國內地國籍的本集團成員公司董事（不包括獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼職）；及(b)任何在中國內地以外國家或地區註冊或成立的本集團成員公司的董事（不包括獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼職）

「除外參與者」指就H股激勵計劃而言，根據其居住地的法律或法規，不得根據計劃規則獲授激勵股份及╱或歸屬及轉讓

激勵權益，或董事會為就遵守該等地區適用法律或法規而言將不納入該合資格參與者乃屬必要或合宜的任何合資格參與者

「可行權日」指激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為A股交易日

「行權價格」指本公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買股份的價格

– 54 –「授予日」指就A股激勵計劃而言，本公司向激勵對象授予股票期權及╱或限制性股票的日期，授予日必須為交易日；就H股激勵計劃而言，本公司向合資格參與者授予激勵股份的日期，授予日必須為營業日「授予價格」指就A股激勵計劃而言，本公司向激勵對象授予每一股限制性股票時所確定的、激勵對象獲得本公司每一股限制性股票的價格

「本集團」指本公司及其子公司

「H股」指於香港聯交所主板上市（股份代號：6166）的本公司

每股面值人民幣1.00元的普通股

「H股激勵計劃」指董事會於2026年3月30日決議建議本公司採納的H股激勵計劃

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「激勵對象」指就A股激勵計劃而言，按照A股激勵計劃規定，獲得股票期權及╱或限制性股票的本公司（含控股子公司）董事、高級管理層及核心管理層、技術、業務、關鍵人員

「激勵股份」指就H股激勵計劃下的選定參與者而言，董事會向其授出的有關H股股份數目

「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

– 55 –「禁售期」指就A股激勵計劃而言，A股激勵計劃設定的激勵對象解除禁售條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成日起算

「中國」指中華人民共和國

「《中國公司法》」指《中華人民共和國公司法》