浙江天成自控股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料浙江天成自控股份有限公司（浙江省天台县西工业区）
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月24日浙江天成自控股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
浙江天成自控股份有限公司
2024年第一次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2024年第一次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》2、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
3、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》;
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。浙江天成自控股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料浙江天成自控股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2024年第一次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法
人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。浙江天成自控股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。议案一：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2019年非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79239302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1060.00万元后的募集资金为48940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为
48668.96万元。
2、2022年非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）26874566 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为14969.13万元。
坐扣承销费（不含税）250.00万元后的募集资金为14719.13万元，已由主承销
5商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）169.38万元后，公司本次募集资金净额为14549.75万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况截至2023年9月30日，本公司及子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元初始
2023年9月
开户银行银行账号存放金额备注
30日余额
[注1]中国农业银行股份有
1994010104004264915000.000.27活期2019年
限公司天台县支行非公开
392278319621
中国银行股份有限公28940.0012.22活期发行股
司天台县支行37147837054146.03活期票募集资金专
上海浦东发展银行台810700788018000004875000.001.72活期
户[注
州天台支行8107007880130000049325.84活期2]
小计48940.0086.07
2022年
非公开上海浦东发展银行台发行股
8107007880180000072614719.133.51活期
州天台支行票募集资金专户
小计14719.133.51
合计63659.1389.58
[注1]上表中的初始存放金额系承销商划转到募集资金账户的初始金额；
[注2]账号为371478370541和81070078801300000493的募集资金专户为子公司天成科技公司账户。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。
6三、前次募集资金变更情况
公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况，2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”存在对募集资金投入子公司的方式进行变更，具体说明如下：
根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币33656.79万元的投入方式由向子公
司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。
上述变更只是对募集资金投入子公司的方式进行变更，不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明本公司不存在前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异的情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益以及2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”因
反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
7本公司前次募集资金投资项目尚在建设中，不涉及累计实现收益低于承诺
20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2023年9月30日，本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
（一）经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金28000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2020年8月14日至2021年8月13日。公司已于2021年5月
7日、2021年7月9日和2021年8月6日分别将其中的1000.00万元、1000.00
万元和26000.00万元资金归还募集资金专户。
（二）经公司2021年8月12日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金
23500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2021年8月13日至2022年8月
12日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2021年12月
14日、2022年3月16日、2022年4月27日、2022年6月22日、2022年6月
28日、2022年7月4日分别将其中2000万元、1000万元、1000万元、500万
元、500万元和18500万元资金归还至募集资金专用账户。
（三）经公司2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十一次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金
15500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2022年7月8日至2023年7月
7日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2022年12月
2日、2023年3月28日、2023年7月3日分别将其中1000万元、1000万元和
13500万元资金归还至募集资金专用账户。
（四）经公司2023年7月6日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金
13800.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2023年7月7日至2024年7月6日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。截至2023年9月30日，
8上述资金暂未归还募集资金专户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金
截至2023年9月30日，2019年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为13886.07万元（其中86.07万元存放于募集资金账户，13800.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的28.53%，尚未使用资金将继续用于项目投入。
（二）2022年非公开发行股票募集资金
截至2023年9月30日，2022年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为3.51万元全部存放于募集资金账户，占该次募集资金总额的0.02%，尚未使用资金将继续用于项目投入。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江天成自控股份有限公司
2024年1月24日
9附件1
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额：48668.96已累计使用募集资金总额：34875.56
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：34875.56
2020年：16938.35
2021年：9093.69
变更用途的募集资金总额比例：无
2022年：7034.75
2023年1-9月：1808.77
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺实际投资项目达到预定可序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺投资承诺投资项目实际投资项目投资金额金额使用状态日期号投资金额投资金额金额投资金额金额的差额
**
*=*-*航空座椅核心零航空座椅核心零
-10904.21
1部件生产基地建部件生产基地建28668.9628668.9628668.9628668.9628668.9617764.75[注2]
[注1]设项目设项目
座椅研发中心建座椅研发中心建-2889.19
25000.005000.005000.005000.005000.002110.81[注2]
设项目设项目[注1]
3补充流动资金补充流动资金15000.0015000.0015000.0015000.0015000.0015000.00
合计48668.9648668.9648668.9648668.9648668.9634875.56-13793.40
[注1]实际投入金额低于计划投入金额差异共计13793.40万元系项目仍在建设中，尚未支付的款项[注2]经公司2023年10月30日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，同意公司将募投项目达成预订可使用状态的日期延长至2024年12月
10附件2
2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额：14549.75已累计使用募集资金总额：14549.75
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：14549.75
变更用途的募集资金总额比例：无2022年：14549.75投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺实际投资项目达到预定可序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺投资承诺投资项目实际投资项目投资金额金额使用状态日期号投资金额投资金额金额投资金额金额的差额
**
*=*-*
1补充流动资金补充流动资金14549.7514549.7514549.7514549.7514549.7514549.75
合计14549.7514549.7514549.7514549.7514549.7514549.75
11附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2023年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项最近三期实际效益截止日累计实现效是否达到目累计产能利承诺效益2023年序号项目名称用率2021年2022年益预计效益
1-9月[注1]
航空座椅核心零部件生产基地
1不适用[注3]未承诺效益不适用[注4]不适用
建设项目[注2]
2座椅研发中心建设项目[注2]不适用不适用不适用
3补充流动资金[注2]不适用不适用不适用
4补充流动资金[注5]不适用不适用不适用
[注1]2023年1-9月财务数据未经审计
[注2]该项目为2019年非公开发行股票募集资金投资项目
[注3]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，尚未达到可使用状态[注4]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，未产生实际效益[注5]该项目为2022年非公开发行股票募集资金投资项目
12议案二：
关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为18200.00万元，不
考虑发行费用的影响；假设按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限计算，本次以简易程序向特定对象发行股票119130000股；
5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本
13397100000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因
素对净资产的影响。
7、公司2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为1714.42万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1622.59万元，将2023年1-9月扣非前后归属于母公司所有者的净利润简单年化，预估2023年上述数据分别为
2285.89万元、2163.45万元进行测算。
在预测公司2023、2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2023、2024年财务数据的预测，且存在不确定性。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主
要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度2024年度/2024年12月31日
项目
/2023年12月31日本次发行前本次发行后
普通股股数39710.0039710.0051623.00
假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润较2023年上升20%归属于上市公司普通股股东的
2285.892743.072743.07
净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润2163.452596.142596.14（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.070.05
稀释每股收益（元/股）0.060.070.05
14扣除非经常性损益后基本每股
0.050.070.05收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.050.070.05收益（元/股）
假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平归属于上市公司普通股股东的
2285.892285.892285.89
净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润2163.452163.452163.45（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.060.04
稀释每股收益（元/股）0.060.060.04扣除非经常性损益后基本每股
0.050.050.04收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.050.050.04收益（元/股）
假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润较2023年下滑20%归属于上市公司普通股股东的
2285.891828.711828.71
净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润2163.451730.761730.76（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.050.04
稀释每股收益（元/股）0.060.050.04扣除非经常性损益后基本每股
0.050.040.03收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.050.040.03收益（元/股）注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，因此每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
15公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，具有必要性。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目，有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利
16水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
经过多年的技术业务发展，公司目前在上海、浙江和英国建立了多个研发中心，拥有一支高素质的研发团队。公司骨干员工从业时间长、深耕乘用车座椅产品领域，拥有丰富的技术研发、生产制造和市场营销经验。同时在技术研发人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发技术研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
（2）技术储备
公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制，能够激发公司内部积极开展创新研究工作。特别是在乘用车座椅领域，公司开发了铝合金骨架汽车座椅产品具备为全球顶级新能源汽车企业配套的技术实力。总体而言，公司通过系统化的制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（3）市场储备
经过多年的积累，公司在全球范围内已经拥有一批优质、稳定的客户资源，特别是在乘用车领域，公司已经和上汽乘用车、上汽大通等建立了稳定的合作关系，围绕主要客户，公司分别在河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江台州等建设了多个生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客户需求，在湖北武汉、安徽滁州也将新建生产基地。公司以丰富的产品线深度服务行业主要客户，已在乘用车客户群体中树立良好的口碑，为本项目的顺利实施提供了有力的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施17考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。
3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
18本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源、合理使用募集资金，为股
东创造经济价值。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
192、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2024年1月24日
20议案三：
关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号），结合公司的实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷
及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024年-2026年）股东回报的具体规划
1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
212、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向
投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。
4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会
认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
227、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的审议和实施程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并
出具书面审核意见。
3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以
及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、股东分红回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资
环境及股东回报等重要因素，制定股东分红回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
六、股东分红回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
23《公司章程》的规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2024年1月24日
24议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
第一章总则
第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江天成自控股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、制衡监督、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
25第二章独立董事的任职资格与任免
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其它条件。
第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
26《上海证券交易所股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
27权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能
力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十四条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
28辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章独立董事的职责与履职方式
第二十条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
29意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三十条、第三十
30一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十一条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
31第三十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
32议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条、第三十二条所列事项进行审议和行使本办法第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
33响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上交所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章独立董事的履职保障
第三十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
34披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十五条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电
台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体
等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十六条本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第四十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证
券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。
第四十八条本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案
35报股东大会批准后生效。
第四十九条本制度解释权属于董事会。
浙江天成自控股份有限公司
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