天成自控:天成自控关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2025-073

浙江天成自控股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年10月28日，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五

届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》，议案内容如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，免去郑丛成、姚伟监事职务，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江天成自控股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。在董事会中设置一名职工董事。同时修订《浙江天成自控股份有限公司章程》。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》

（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具

体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

1有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系在原浙江天成座椅有限公司基础上整体公司系在原浙江天成座椅有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省市场监督变更设立的股份有限公司；在浙江省市场监督

管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会号【91330000704715960K】。信用代码【91330000704715960K】。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，由董事会选举产生。董事长作为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代

第八条董事长为公司的法定代表人。

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害--的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

（增加本条后，本条之后条款序号相应调整）

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称务总监）。“财务总监”）和董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面元。值。每股面值1元。

2第十九条公司整体变更发起设立时的股份数第十八条公司发起人认购的股份数（发起人在为7500万，每股面值一元。公司发起人认购的原浙江天成座椅有限公司中的净资产份额折为股份数（发起人在原浙江天成座椅有限公司中股份公司之股份数）、出资方式和出资时间如的净资产份额折为股份公司之股份数）、出资方

下：

式和出资时间如下：

（一）浙江天成科投有限公司以其持有的浙江

（一）浙江天成科投有限公司以其持有的浙江天成座椅有限公司中的股权所对应的截至2010天成座椅有限公司中的股权所对应的截至2010年9月30日的净资产认购5400.00万股，占股年9月30日的净资产认购5400.00万股，占股本总额的72%；

本总额的72%；

（二）陈邦锐以其持有的浙江天成座椅有限公

（二）陈邦锐以其持有的浙江天成座椅有限公司中的股权所对应的截至2010年9月30日的司中的股权所对应的截至2010年9月30日的

净资产认购750.00万股，占股本总额的10%；

（三）天台众诚投资中心（有限合伙）以其持

（三）天台众诚投资中心（有限合伙）以其持有的浙江天成座椅有限公司中的股权所对应的有的浙江天成座椅有限公司中的股权所对应的

截至2010年9月30日的净资产认购750.00万

截至2010年9月30日的净资产认购750.00万股，占股本总额的10%；

股，占股本总额的10%；

（四）陈昂扬以其持有的浙江天成座椅有限公

（四）陈昂扬以其持有的浙江天成座椅有限公司中的股权所对应的截至2010年9月30日的司中的股权所对应的截至2010年9月30日的

净资产认购225.00万股，占股本总额的3%；

（五）王瑞琦以其持有的浙江天成座椅有限公

（五）王瑞琦以其持有的浙江天成座椅有限公司中的股权所对应的截至2010年9月30日的司中的股权所对应的截至2010年9月30日的

净资产认购225.00万股，占股本总额的3%；

（六）陈春友以其持有的浙江天成座椅有限公

（六）陈春友以其持有的浙江天成座椅有限公司中的股权所对应的截至2010年9月30日的司中的股权所对应的截至2010年9月30日的

净资产认购150.00万股，占股本总额的2%；

第十九条公司股份总数为397100000股，公第二十条公司已发行的股份总数为

司的股本结构为：普通股397100000股，无其397100000股，公司的股本结构为：普通股他种类股份。397100000股，无其他种类股份。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财提供任何资助。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（即五人）以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

3议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及公司不得发行可转换为普通股的优先股。

其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十四条公司不得收购本公司股份、但下

（一）减少公司注册资本；列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换决议持异议，要求公司收购其股份的；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所票的公司债券；

必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和下列方式之一进行：

中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（二）要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（三）中国证监会认可的其他方式。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

4公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或销。者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易一年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股转让其所持有的本公司股份。

份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖有中国证监会规定的其他情形的除外。

出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭第三十六条公司依据证券登记结算机构提供

5证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条公司股东享有下列权利：

第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、

他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主

主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股

持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公

东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）

的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作

产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分

出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规章或本章程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供其持有公司股份的种类及数量的书面证明文件、有效的身份

证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法依规予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出司经核实股东身份后按照股东的要求予以提书面请求之日起15日内书面答复股东并说明供。

理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

6第四十条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十九条公司股东大会、董事会决议内容董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务第四十二条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

7款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十四条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回有限责任损害公司债权人的利益；其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

成损失的，应当依法承担赔偿责任。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责有限责任损害公司债权人的利益；

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责--任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自--该事实发生当日，向公司作出书面报告。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当

--依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人第四十七条公司的控股股东、实际控制人应

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

8公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用东的利益。公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用

公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所

--持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法--规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依第五十条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决

算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）

资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十

9更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内

一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计产超过公司最近一期经审计总资产30%的事划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法

项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决章程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

东会审议通过。

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

10%的担保；（2）公司及控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五保总额，达到或超过最近一期经审计净资产十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保

50%以后提供的任何担保；（3）公司及其控股总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（4）他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负

总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率

债率超过70%；（5）最近十二个月内担保金额

超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）累计计算超过公司最近一期经审计总资产的单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

30％；（6）对股东、实际控制人及其关联方提

十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

供的担保；（7）证券交易所或本章程规定的其方提供的担保。

他担保情形。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会：

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程规定的董事人数的三分之二（即五人）

本章程规定的董事人数的2/3时；（二）公司未

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独

分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之

或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必

时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法

议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他本章程规定的其他情形。

情形。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员

召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议

序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应求对其他有关问题出具的法律意见。本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开第五十六条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

10大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反事会决议后的5日内发出召开股东大会的通馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临第五十七条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十八条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

11东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十九条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得派出机构和证券交易所提交有关证明材料。低于百分之十。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股第六十条对于审计委员会或者股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大第六十一条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

上股份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时内容。

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。

知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十者增加新的提案。

七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20第六十四条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提

交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）表决程序。网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

12露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东补充通知时将同时披露独立董事的意见及理会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间由。及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数

股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通

第六十四条股权登记日登记在册的所有普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代

别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本法规及本章程行使表决权。

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

13（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表--决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详第七十七条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通

14登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事第八十一条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：

名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及

名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载内容。入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第八十二条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于十年。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事过：

会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成

法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他通过以外的其他事项。

事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议第八十六条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

15（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章

司形式；（三）本章程及附件（包括股东大会议程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售

的修改；（四）分拆所属子公司上市；（五）公重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规

的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产分配政策；（八）发行股票、可转换公司债券、生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；项。

（九）以减少注册资本为目的的回购股份；（十）

重大资产重组；（十一）公司股东大会决议主动

撤回其股票在上海证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易

场所交易或转让；（十二）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所第八十七条股东（包括委托代理人出席股东代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项类别股股东除外。

时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分票结果应当及时公开披露。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有

权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

16定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最股比例限制。低持股比例限制。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供--

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提第九十二条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之形之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业

法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人

人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易

市公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级法规或部门规章规定的其他内容。管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委规或者部门规章规定的其他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，第一百〇四条非由职工代表担任的董事由股任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选务。连任。

17董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

超过公司董事总数的1/2。公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代公司不设职工代表董事。表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收个人名义开立账户存储；（三）不得利用职务贿入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘

得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规义务。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

18（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

定的其他勤勉义务。确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

任。董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低将在两个交易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关责任，不因离任而免除或者终止。

系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法

--规及部门规章的有关规定执行。

19第一百一十三条公司设董事会，董事会由七

名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负事一名，设董事长一人。董事长由董事会以全责。董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬体董事的过半数选举产生。

与考核委员会，对董事会负责。

董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考

核委员会，对董事会负责。

第一百一十一条董事会由7名董事组成，其

中独立董事3名，设董事长一人。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十四条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

案；（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；

债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或者其他证券及上市方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（九）决定公司内部管理机构的设置；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（八）决定公司内部管理机构的设置；

及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

（十一）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十二）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；

经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；

授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东或者股东会授予的其他职权。

大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会以上第（一）至（十二）项由《公司法》规定审议。

的董事会具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

20《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉

及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

一．本章程所称“交易”包括下列事项：一、本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）

提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租

入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业

务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或

者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）（十二）放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）本章程认定的其他交易。本章程认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。资产的，仍包含在内。

二．公司交易事项的审批权限：二、公司交易事项的审批权限：

（一）公司发生的交易（公司提供担保、财务（一）公司发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总总资产的50%以上；2.交易标的（如股权）涉资产的50%以上；2.交易标的（如股权）涉及及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以以高者为准）占上市公司最近一期审计净资产高者为准）占上市公司最近一期审计净资产的

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金对金额超过5000万元；4.交易产生的利润占公额超过5000万元；4.交易产生的利润占公司最

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且上，且绝对金额超过500万元；5.交易标的（如绝对金额超过500万元；5.交易标的（如股权）股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易标的且绝对金额超过5000万元；6.交易标的（如股（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

21以上，且绝对金额超过500万元。且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

（二）公司发生的交易（公司提供担保、财务（二）公司发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会会审议批准：审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总总资产的10%以上；2.交易标的（如股权）涉资产的10%以上；2.交易标的（如股权）涉及及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以以高者为准）占上市公司最近一期审计净资产高者为准）占上市公司最近一期审计净资产的

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最

司最近一个会计年度经审计净利润的10％以近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且上，且绝对金额超过100万元；5.交易标的（如绝对金额超过100万元；5.交易标的（如股权）股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易标的且绝对金额超过1000万元；6.交易标的（如股（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，以上，且绝对金额超过100万元。且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外（三）上述股东会、董事会审议批准事项外的

的其他交易事项，由总经理办公会议审批。其他交易事项，由总经理办公会议或者董事长

（四）公司在十二个月内发生的除“提供担保”、审批。

“提供财务资助”、“委托理财”等之外的交易（四）公司在十二个月内发生的除“提供担保”、

标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原“提供财务资助”、“委托理财”等之外的交易则提交有权机构审议。标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”则提交有权机构审议。

交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的计计算超过公司最近一期经审计总资产30%资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的计计算超过公司最近一期经审计总资产30%股东所持表决权的三分之二以上通过。的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相东所持表决权的三分之二以上通过。

关的累计计算范围。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相

（五）对外担保关的累计计算范围。

股东大会有权决定本章程第四十六条规定的对（五）对外担保外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外股东会有权决定本章程第五十一条规定的对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保

22外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担

上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董分之一。事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之

（六）关联交易一。

以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联（六）关联交易股东应当回避表决：以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股

1、公司与关联人发生的交易金额(包括承担的东应当回避表决：

债务和费用)在3000万元以上，且占公司最近1.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一

2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；2.保；3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；

易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人3.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但的。出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：事应当回避表决：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交交易；2、公司与关联法人（或者其他组织）发易；2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的

生的交易金额（包括承担债务和费用）在300交易金额（包括承担债务和费用）在300万元

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产资产绝对值0.5%以上的关联交易。绝对值0.5%以上的关联交易。

上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事

先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。发表独立意见。

上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关

关联交易事项，由总经理办公会审批。联交易事项，由总经理办公会审批。

第一百一十六条董事会设董事长一人。董事

--长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十一条代表十分之一以上表决权的

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开董事会会议的通第一百二十二条董事会召开董事会会议的通

知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他知方式为：专人、邮件或者其他方式；通知时方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日限为：定期董事会会议召开十日以前，临时董以前，临时董事会会议召开5日以前。事会会议召开五日以前。

但经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会但经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会的提前通知义务。的提前通知义务。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

23人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名和书面方式表决。和举手方式表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算

出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确

认后传真至公司证券投资部，并在董事会会议认后传真至公司证券投资部，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。召开后合理期限内将原件送至公司。

--第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，--认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情

形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会

24规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不

具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章

程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作

--的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好

的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召

开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）

依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独

--立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关

25方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市

公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司--其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员

--会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立--董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

--信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘

承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任

或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认--

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话

26方式通知全体审计委员会成员，如遇特殊情况

需要召开临时会议的，经由全体审计委员会成员同意后可豁免前述通知期限的要求。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履行职务的由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

战略决策委员会成员为三名，其中独立董事两名。

第一百四十二条战略决策委员会负责对公司

--长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司重大投资方案进行预审等。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘

高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，--

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

27策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定

或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理2名、财务负责人（财务总监）公司设副总经理一至三名、财务总监一名、董

1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘监）、董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第一百条关于不得担任第一百四十六条本章程关于不得担任董事的

董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第管理人员。

一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟

织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟

订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司

的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；（七）决定聘任或者

财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本

责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他章程或者董事会授予的其他职权。

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造

28成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条本章程第一百条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，--

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍--应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面--确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，--并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担--赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给--公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举--一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提

29出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向

股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一

百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。--监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。--监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）

事由及议题；（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送第一百五十七条公司在每一会计年度结束之

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1构和证券交易所报送并披露中期报告。

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

送季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

30司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股不按持股比例分配的除外。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必管理人员应当承担赔偿责任。

须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

31受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内--

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，--

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计

--负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司的通知以下列形式发

第一百七十五条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；（二）以传真方式；（三）

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）

以邮件方式送出；（四）以电话方式；（五）以

以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进知，以专人、邮件或其他方式进行。

行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进--行。

第一百七十三条公司通知以专人送出的，由第一百七十九条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进期；公司通知以电子邮件方式进行的，以发出行的，以发出当天为送达日；公司通知以公告当天为送达日；公司通知以公告方式送出的，方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决--议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

32公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司自作出合并决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。

知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，将编制

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百五十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

--第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资--金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

33第一百九十一条公司为增加注册资本发行新

--股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百八十三条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司百分之十以上的表决权股会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组五日内组成清算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者法院指定有关人员组成清算组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列第一百九十六条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处

理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清

理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10第一百九十七条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。

34并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，

第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

35系。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”；删除了“监事会”、“监事”等相关表述，部分描述调整为“审计委员会”；将“或”改为“或者”；将部分数字小写转换为数字大写；以及对

其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司将于2025年第四次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理

《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。

三、修订部分管理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及本次修订后的《公司章程》，公司结合实际情况对相关管理制度进行了修订，具体情况如下：

序号制度名称是否提交股东大会审议备注

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3募集资金管理制度是

4独立董事工作制度是

5关联交易决策制度是

6对外担保管理制度是

7投资决策管理制度是

8会计师事务所选聘制度是

具体制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年10月29日

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