浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月19日
1浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
浙江天成自控股份有限公司
2024年年度股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2024年年度股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容
1、《2024年度董事会工作报告》；
2、《2024年度监事会工作报告》；
3、《2024年度利润分配预案》；
4、《2024年度财务决算报告》；
5、《关于公司及控股子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》；
6、《关于拟定2025年对子公司担保额度的议案》；
7、《关于聘请2025年度审计机构的议案》；
8、《2024年年度报告及摘要》；
9、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
10、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
11、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
12、听取《浙江天成自控股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2024年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2024年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法
人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。
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十一、本次会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
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议案一：
2024年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会2024年度工作报告如下：
一、2024年公司经营情况
报告期内，公司继续强化企业核心竞争力，来应对形势变化的不确定性，始终秉持以战略为导向的发展理念，以客户为中心，坚守“坚韧、进取”的企业精神，积极落实既定的战略目标。
2024年，得益于公司前期战略规划和产业布局，公司新产品放量，销售收
入同比实现高增长。公司全年实现营业收入22.30亿元，同比增长56.27%，其中乘用车营业收入10.54亿元，同比增长122.79%，第二增长曲线优势初步体现。
2024年虽然公司的营业收入取得高速的增长，但是归属于上市公司股东的净利润-1648.13万元，出现亏损。主要原因是1）报告期内，新能源汽车迭代速度加快，行业竞争加剧，新产品开发投入大幅增加；同时，公司为支撑乘用车座椅业务进一步发展，进一步加大人才体系建设，人员成本大幅增加；2）新增生产基地投入导致折旧摊销增加，导致公司部分产品销售毛利率降低；3）受国际市场恢复相对缓慢，全球供应链不畅导致，航空制造业恢复不及预期，英国子公司未能实现盈利；4）受汇率波动影响，公司汇兑收益大幅收窄。
二、2024年董事会工作情况
2024年，董事会认真履职、勤勉尽责，对公司重大事项严谨论证，科学决策，充分发挥了董事会的决策指导作用，促进了公司良性发展。全年共召开11次会议，具体情况如下：
1、2024年1月8日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易
5浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》《关于修订〈提名委员会工作制度〉的议案》《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
2、2024年3月18日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司对外投资设立控股公司的议案》《关于公司设立济南子公司的议案》；
3、2024年4月26日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度利润分配预案》
《2023年度财务决算报告》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于公司及控股子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》《关于拟定2024年对子公司担保额度的议案》《审计委员会2023年度履职报告》《关于聘请2024年度审计机构的议案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2024年第一季度报告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》；
4、2024年5月16日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案》《关于调整2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
6浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉的议案》《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》；
5、2024年6月11日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
6、2024年7月19日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
7、2024年8月27日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8、2024年9月23日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司对外投资设立海外子公司的议案》；
9、2024年10月25日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过《2024年第三季度报告》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法〉的议案》《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》；
10、2024年11月11日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》；
11、2024年12月23日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
三、2024年董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。
四、2024年独立董事履职情况
2024年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要
7浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。独立董事切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保足够的精力和时间投入公司的日常治理，坚持勤勉履职，做到会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。积极出席公司相关会议，为董事会的科学决策提供了专业保障。
五、2024年股东大会决议执行情况
2024年度，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的
规定召集、召开股东大会，报告期内共召开3次股东大会会议，即2024年第一次临时股东大会、2023年度股东大会和2024年第二次临时股东大会。董事会根据国家有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，对股东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，积极维护公司和全体股东的合法权益。
六、2024年董事会工作计划
（一）坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展
董事会将恪守对本公司及所有股东负责的宗旨，坚持规范操作和科学决策。
秉承“专业化、国际化”的理念，致力于座椅行业，规划并制定公司的中长期发展战略。在公司经营的重大事项上，董事会将依据公司的实际运营状况，向管理层提出建设性建议，以助于科学决策，确保年度经营目标的顺利实现，增强公司的整体竞争力，并推动公司的持续、健康、稳定发展。
（二）优化公司治理结构，提升公司规范运作水平
公司董事会将密切关注资本市场法律法规的修订动态，针对新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，积极推进和协调各项制度体系的建设，进一步完善公司规章制度，确保公司治理结构和管理制度的合法性与合规性。
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，不断优化公司治理结构和风险防范机制，持续提高公司规范运作和治理水平，以保障公司的健康、可持续发展。
（三）切实做好信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作
8浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
公司董事会将恪守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真执行董事会的日常职责、信息披露和内幕信息知情人管理，确保公司的合法合规运营。同时，董事会将致力于保障信息披露的真实、准确和完整。此外，董事会将持续优化与投资者的关系管理，通过多种渠道加强与投资者的沟通与交流，构建企业与投资者之间的沟通桥梁，以便投资者更深入地了解公司，维护与投资者之间长期稳定、互信互利的关系，切实保护投资者权益，努力实现公司价值和股东利益的最大化。
（四）加强企业文化建设，助力公司高质量发展
通过企业文化的引领作用，我们致力于以核心价值观来增强公司的凝聚力，进一步提升员工的主人翁精神，共同打造一个让员工感到归属和认同的组织环境。
为此，我们编制并实施了各部门的培训计划，以完善各职能部门的知识管理体系；
同时，我们建立了人才培养机制，完善了师徒制度，并确保这些机制能够真正地落到实处。此外，我们还致力于提升公司的办公环境，优化差旅标准，并采取措施保障员工差旅过程中的安全。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2025年5月19日
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议案二：
2024年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司监事会2024年度工作报告如下：
一、本报告期内公司监事会工作情况
2024年度，监事会共召开七次会议，情况如下：
1、2024年1月8日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第五次会议。会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划的议案》。
2、2024年4月26日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第六次会议。会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2024年第一季度报告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》。
3、2024年5月16日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第七次会议。会议审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象
10浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
4、2024年7月6日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第八次会议。会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
5、2024年8月27日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第九次会议。会议审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、2024年10月25日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第十次会议。会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
7、2024年12月23日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第十一次会议。会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
二、公司依法运作情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事列席了股东大会和董事会会议。监事会对股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。
2024年度，公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、对公司财务检查监督意见
2024年度，监事会对公司财务制度和财务状况进行充分地了解。监事会认
为公司财务会计内控制度健全，能执行相关法律和公司财务制度，公司财务运作情况正常。2024年度，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
四、对关联交易检查监督意见
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2024年度公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》等法律法规及规范
性文件和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，交易定价遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、对2024年年度报告的审核意见监事会对董事会编制的2024年年度报告进行了审核并提出了审核意见。监事会认为《2024年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和
中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、对内部控制执行情况的检查监督意见
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
报告期内，公司遵照各项法律法规、规章及《公司章程》和《企业内部控制基本规范应用指引》，运作规范，内部运营在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制，未发现公司财务报告和非财务报告存在内部控制重大缺陷。
七、关于募集资金存放和使用的检查监督意见2024年度，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，没有发现公司违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2025年5月19日
12浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
议案三：
2024年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、公司2024年度利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-1648.13万元，母公司实现净利润-1659.82万元。截至
2024年12月31日，母公司可分配利润-27983.18万元。鉴于公司2024年度
可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2024年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2024年度可供分配利润为负数，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司发展规划和流动资金情况，为保障公司持续稳定发展，2024年公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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13浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
议案四：
2024年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现就公司2024年度财务决算报告，提交本次股东大会审议。
一、2024年度公司财务报表的审计情况
公司2024年财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，天成自控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天成自控公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
2024年度，公司的主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车
座椅的研发设计、生产和销售。全年实现营业收入222967.37万元，同比增加
56.27%，其中：主营业务收入209053.27万元，较2023年度增加72719.54万元，同比增加53.34%；其他业务收入13914.10万元，较2023年度增加
7564.02万元，同比增加119.12%；实现净利润-1648.13万元。年末公司资产
总额339455.34万元，同比增加30.26%，其中流动资产、非流动资产分别增加
61171.77万元、17692.05万元，分别较上年增加47.92%、13.31%。流动负债
增加77471.73万元，同比增加59.46%。经营活动产生的现金流量净额3242.84万元，同比下降35.22%。
单位：万元项目2024年度2023年度
营业总收入222967.37142683.81
净利润-1648.131417.15
总资产339455.34260591.51
资产负债率74.67%66.15%
销售利润率-0.74%0.99%
总资产周转率65.68%54.75%
权益乘数3.952.95
净资产收益率-1.92%1.61%
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三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：元同比变资产本期期末数上期期末数情况说明动比例
货币资金382168604.38161274511.61136.97%本期承兑保证金增加所致
交易性金融资产3960605.234938327.86-19.80%
应收票据30050639.8919874024.7551.21%
本期乘用车销量增加，销售收应收账款794306879.60466303253.8570.34%入增加所致
应收款项融资72333554.26113003384.48-35.99%本期银行承兑汇票减少所致
预付款项19183475.6814320751.8333.96%
其他应收款17922455.9516361516.879.54%
存货483639005.54415982435.4516.26%
合同资产6539748.958589040.53-23.86%
其他流动资产78206797.0955946777.2239.79%本期待抵扣进项增加所致
流动资产合计1888311766.571276594024.4547.92%
长期股权投资12012326.790.00不适用本期收购长沙华成所致其他权益工具投
3500000.003500000.000.00%
资其他非流动金融
4990908.074990908.070.00%
资产
投资性房地产46258683.7947933623.48-3.49%
固定资产930246397.80759685529.0522.45%
在建工程152002135.89159139051.76-4.48%
使用权资产57068006.6069109966.61-17.42%
无形资产172945210.72179134986.75-3.46%
商誉19640697.3619564095.070.39%本期待摊模具费及开发费增
长期待摊费用22846965.699690580.95135.76%加所致
递延所得税资产58864541.6457113387.263.07%本期预付土地购置款增加所
其他非流动资产25865768.6719458985.4932.92%致
非流动资产合计1506241643.021329321114.4913.31%
资产总计3394553409.592605915138.9430.26%
短期借款424131638.83149912986.67182.92%本期短期融资增加所致
应付票据324620000.00354223854.37-8.36%
应付账款944638508.46536394305.6476.11%本期产量增加，采购增加所致预收款项2548772.852210453.3515.31%
合同负债42208837.8845090111.57-6.39%
应付职工薪酬34510331.4227878033.4823.79%
应交税费65787232.0525644858.24156.53%本期增值税增加所致
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其他应付款34707505.2420439405.0769.81%本期应付暂收款增加所致一年内到期的非
134974458.27126802823.486.44%
流动负债
其他流动负债69501703.6914314839.72385.52%
流动负债合计2077628988.691302911671.5959.46%
长期借款388715062.30344595941.6712.80%
租赁负债49713710.7355024227.08-9.65%
递延收益14959288.8716510962.28-9.40%
递延所得税负债3623225.344779611.06-24.19%
非流动负债合计457011287.24420910742.098.58%
负债合计2534640275.931723822413.6847.04%
实收资本397100000.00397100000.000.00%
资本公积972528521.90976979869.84-0.46%
减：库存股28202562.3228202562.320.00%
其他综合收益3607815.874854720.73-25.68%
盈余公积29613147.6329613147.630.00%
未分配利润-514733789.42-498252450.62不适用归属于母公司所
859913133.66882092725.26-2.51%
有者权益合计
所有者权益合计859913133.66882092725.26-2.51%负债和所有者权
3394553409.592605915138.9430.26%
益总计
（二）经营情况
单位：元同比变动比项目名称本期期末数上期期末数情况说明例本期乘用车座椅业务订单增
营业总收入2229673710.311426838112.2756.27%加，销售收入增加所致营业收入2229673710.311426838112.2756.27%
营业总成本2194004197.871407459594.9855.88%
本期乘用车座椅产量增加，成营业成本1808711953.661136365973.4159.17%本增加所致
税金及附加16473769.7811490934.3843.36%本期城建税等增加所致
本期销售人员薪酬、业务招待
销售费用40791601.9330577839.8833.40%
费、办公差旅费增加所
管理费用200815745.26161570905.1024.29%
本期产品开发项目增加，为支撑乘用车业务发展，加大人才研发费用108703974.5482621293.0931.57%
体系建设，研发人员薪酬增加所致
财务费用18507152.70-15167350.88不适用汇率变动所致
16浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
其他收益11456249.648615944.7132.97%增值税加计抵减所致
投资收益-3805779.37-2150230.06不适用公允价值变
-977722.63-2121160.96不适用动收益信用减值损
-21565918.82788780.74-2834.08%失资产减值损
-26603352.58-11893403.94不适用本期存货跌价损失所致失资产处置收
943.33337476.74-99.72%本期资产处置减少所致
益
营业利润-5826067.9912955924.52不适用
营业外收入3000152.41不适用
营业外支出3369352.66765345.69340.24%本期违约罚款支出增加所致
利润总额-6195268.2412190578.83-150.82%
所得税费用10286070.56-1980887.58不适用净利润-16481338.8014171466.41-216.30%1）新能源汽车迭代速度加快，行业持续经营净竞争加剧，新产品开发投入大幅增-16481338.8014171466.41-216.30%
利润加；同时，公司为支撑乘用车座椅归属于母公业务进一步发展，进一步加大人才司所有者的-16481338.8014171466.41-216.30%体系建设，人员成本大幅增加；2）净利润新增生产基地投入导致折旧摊销增
综合收益总加，导致公司部分产品销售毛利率-16481338.8014171466.41-216.30%额降低；3）受国际市场恢复相对缓慢，归属于母公全球供应链不畅导致，航空制造业司所有者的恢复不及预期，英国子公司未能实-16481338.8014171466.41-216.30%综合收益总现盈利；4）受汇率波动影响，公司额汇兑收益大幅收窄。
（三）现金流量分析
单位：元同比变动项目本期期末数上期期末数情况说明比例经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
1601847334.841322149993.2021.15%
的现金
收到的税费返还21857835.4429216652.21-25.19%收到其他与经营活动有关
22741874.999832164.63131.30%本期往来款增加所致
的现金
经营活动现金流入小计1646447045.271361198810.0420.96%
购买商品、接受劳务支付
808499252.22756058048.596.94%
的现金
17浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
支付给职工以及为职工支
556139685.42406710205.2536.74%本期支付职工增加所致
付的现金
支付的各项税费63380555.0544337658.6142.95%本期支付税费增加所致支付其他与经营活动有关本期支付票据保证金增
185999130.52104033545.4878.79%
的现金加所致
经营活动现金流出小计1614018623.211311139457.9323.10%本期公司主要产品产量经营活动产生的现金流量
32428422.0650059352.11-35.22%增加，支付给职工以及
净额为职工支付的现金增加投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金210809.94-100.00%
取得投资收益收到的现金1293121.50268820.95381.03%
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现108118.42397268.70-72.78%金净额
投资活动现金流入小计1401239.92876899.5959.79%
购建固定资产、无形资产本期购建固定资产增加
和其他长期资产支付的现226760134.47166232980.9736.41%所致金
投资支付的现金10560000.00不适用
投资活动现金流出小计237320134.47166232980.9742.76%投资活动产生的现金流量
-235918894.55-165356081.38不适用净额筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金849840000.00613107928.2438.61%本期短期融资增加所致收到其他与筹资活动有关
18970000.00
的现金
筹资活动现金流入小计849840000.00632077928.2434.45%
偿还债务支付的现金490310000.00507297855.18-3.35%
分配股利、利润或偿付利
22930272.8919967782.4014.84%
息支付的现金支付其他与筹资活动有关本期质押用于借款的定
94976614.9841019325.45131.54%
的现金期存款增加所致
筹资活动现金流出小计608216887.87568284963.037.03%筹资活动产生的现金流量
241623112.1363792965.21278.76%
净额汇率变动对现金及现金等
-1606484.56-3417638.64不适用价物的影响现金及现金等价物净增加
36526155.08-54921402.70不适用
额
期初现金及现金等价物余51131463.95106052866.65-51.79%
18浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
额期末现金及现金等价物余
87657619.0351131463.9571.44%
额
（四）主要财务指标
1、偿债能力指标
报告期内公司的偿债能力与上年同期变化较小。期末资产负债率74.67%，上年同期为66.15%。期末流动比率0.91，上年同期为0.98，速动比率0.68，上年同期为0.66。
2、营运能力指标
报告期内应收账款周转率为3.54，上年同期为3.43。存货周转率为4.02，上年同期为3.22。
3、盈利能力指标
报告期内公司加权平均净资产收益率-1.89%。
2024年为了支持乘用车座椅业务，加大人才体系建设，人员成本增加。
公司持续加大对研发、市场、生产基地建设以及人才培养等方面的投入，为今后的长远发展打下坚实的基础。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2025年5月19日
19浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
议案五：
关于公司及控股子公司向金融机构申请
2025年度综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2025年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2025年度公司及其子公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
1、2025年度，公司及其子公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。
2、以上综合授信的期限为一年，自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日。授信期限内，授信额度可循环使用。
3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司及
其子公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2025年5月19日
20浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
议案六：
关于拟定2025年对子公司担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为保证全资子公司的正常生产经营及发展，公司拟为公司合并报表范围内的全资子公司新增担保发生额合计不超过人民币6亿元。本担保额度在2024年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会做出新的或修改之前持续有效。
本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司计划新
增担保额度明细如下：
序号被担保人预计担保额度（万元）
1 Acro Aircraft Seating Limited 20000
2郑州天成汽车配件有限公司5000
3徐州天成自控汽车系统有限公司5000
4浙江天成航空科技有限公司5000
5武汉天成自控汽车座椅有限公司15000
6 Jameson Automotive (Thailand) Company Limited 10000
合计60000
为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止。
在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，在授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。
公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。
担保预计基本情况：
21浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
担保额度占担保方被担保方最截至目前本次新增担担保预是否担保被担上市公司最是否有持股比近一期资产担保余额保额度计有效关联方保方近一期净资反担保
例负债率（万元）（万元）期担保产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
以协议为
公司 AASL 100% 150.20% 20000 20000 23.26% 否 否准郑州以协议为
公司100%89.19%50005.81%否否天成准徐州以协议为
公司100%92.08%500050005.81%否否天成准天成以协议为
公司100%100.44%300050005.81%否否航空准武汉以协议为
公司100%76.96%1500017.44%否否天成准吉盛以协议为
公司100%100.81%1000011.63%否否汽车准
合计280006000069.77%
二、被担保人基本情况
1、Acro Aircraft Seating Limited
注册地点：英格兰和威尔士
法定代表人：陈昀
经营范围：飞机座椅的研发、装配及销售。
截至 2024 年 12 月 31 日，AASL 总资产 24241.28 万元，净资产-12168.08万元；负债总额36409.36万元，其中银行贷款总额9994.00万元，流动负债总额31524.27万元；资产负债率为150.20%；2024年度营业收入21695.05万元，净利润-7748.99万元。
22浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
2、郑州天成汽车配件有限公司
注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北
法定代表人：陈庆联
经营范围：汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、
针纺织品、橡胶制品的销售。
截至2024年12月31日，郑州天成总资产87277.00万元，净资产9434.99万元；负债总额77842.01万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额77554.27万元；资产负债率为89.19%；2024年度营业收入67400.95万元，
净利润2997.06万元。
3、徐州天成自控汽车系统有限公司
注册地址：徐州高新技术产业开发区第三工业园北横四路11号
法定代表人：陈庆联
经营范围：车辆、工程机械、飞机、铁路机车、船舶座椅及配件、紧固件、
汽车配件、仪器仪表、针纺织品、塑胶制品、橡胶制品制造、销售，儿童座椅设计、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年12月31日，徐州天成总资产36797.77万元，净资产2913.85万元；负债总额33883.92万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额33404.53万元；资产负债率为92.08%；2024年度营业收入27089.77万元，
净利润329.85万元。
4、浙江天成航空科技有限公司
注册地址：浙江省台州市天台县始丰街道济公大道1618号
法定代表人：陈昀
经营范围：航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2024年12月31日，天成航空总资产46096.23万元，净资产-203.17万元；负债总额46299.40万元，其中银行贷款总额100.00万元，流动负债总
23浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
额46123.40万元；资产负债率为100.44%；2024年度营业收入8333.83万元，净利润-1492.99万元。
5、武汉天成自控汽车座椅有限公司
注册地址：武汉市蔡甸经济开发区九康大道79号管委会209室
法定代表人：洪慧党经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；城市轨道交通设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2024年12月31日，武汉天成总资产22381.29万元，净资产5157.08万元；负债总额17224.21万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额17224.21万元；资产负债率为76.96%；2024年度营业收入35952.15万元，
净利润743.90万元。
6、Jameson Automotive (Thailand) Company Limited
注册地址：泰国罗勇府 WHA 伟华东海岸工业园区 F9、F11 厂房
经营范围：汽车座椅、汽车零部件的生产制造、销售、贸易进出口
截至2024年12月31日，吉盛汽车总资产1461.97万元，净资产-26.51万元；负债总额1488.47万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额
1488.47万元；资产负债率为101.81%；2024年度营业收入0.00万元，净利润
-26.74万元。
四、担保协议的主要内容
目前本次担保尚未签订具体担保协议，尚需银行或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2025年5月19日
24浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
议案七：
关于聘请2025年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人
业务收入总额34.83亿元
2023年业务收
审计业务收入30.99亿元入
证券业务收入18.40亿元客户家数707家
审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2024年上市公水生产和供应业，水利、环境和公共设施司（含 A、B股） 管理业，租赁和商务服务业，科学研究和涉及主要行业
审计情况技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数544
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿
25浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年已完结（天健度、2019年度年报审计机构，需在5%的范围华仪电气、
2024年3因华仪电气涉嫌财务造假，内与华仪电气
投资者东海证券、月6日在后续证券虚假陈述诉讼案承担连带责天健
件中被列为共同被告，要求任，天健已按承担连带赔偿责任。期履行判决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.项目基本信息
基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名张文娟王兆瑞李雯宇何时成为注册会计师2010年2020年2002年何时开始从事上市公
2008年2018年2013年
司审计何时开始在本所执业2010年2020年2011年
26浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
何时开始为本公司提
2024年2023年2024年
供审计服务签署或复核华策签署或复核显盈科
影视、万里扬、技、润普食品、金
近三年签署或复核上镇洋发展、天山签署天成自控年字火腿、明牌珠宝、
市公司审计报告情况电子和因赛集团度审计报告天成自控、浙文影等上市公司年度业等多家上市公司审计报告审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
公司2024年度审计费用为人民币105万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含募集资金年度存放与使用情况鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计），内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。
公司2024年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进
行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工
27浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计
所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2025年5月19日
28浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
议案八：
2024年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2024年年度报告及摘要向各位股东及股东代表报告。（2024年年度报告及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2025年5月19日
29浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
议案九：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，维护各方合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《浙江天成自控股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。《会计师事务所选聘制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2025年5月19日
30浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
议案十：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善公司的法人治理结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及本公司章程，并结合公司实际情况，公司拟修订本制度。具体修订如下：
序号修订前修订后
1第一条为完善浙江天成自控股第一条为完善浙江天成自控股份
份有限公司（以下简称“公司”）有限公司（以下简称“公司”）的
的法人治理结构，规范公司对外法人治理结构，规范公司对外担保担保行为，维护公司及股东利益，行为，维护公司及股东利益，依据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》《上市《上海证券交易所股票上市规公司监管指引第8号——上市公司则》等相关法律法规及本公司章资金往来、对外担保的监管要求》程，特制定本制度。《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规及本公司章程，特制定本制度。
2第二条本制度所述的对外担第二条本制度所述的对外担保，保，是指公司为他人（包括公司是指公司以第三人的身份为债务人控股子公司）提供的担保。本制对于债权人所负的债务提供担保，度所述对外担保包括公司对控股当债务人不履行债务时，由公司按子公司的担保。担保形式包括保照约定履行债务或者承担责任的行证、抵押及质押。为，包括公司对控股子公司的担保，
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以及公司控股子公司的对外担保。
本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
3第七条公司对外提供担保必须第七条公司对外提供担保（除公要求对方提供反担保，且反担保司对控股子公司担保和控股子公司的提供方应当具有实际承担能之间的担保外）必须要求对方提供力。反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
4第九条下述对外担保事项，必须第九条下述对外担保事项，必须经
经董事会以特别决议形式审议通董事会以特别决议形式审议通过并过并经全体独立董事三分之二而经全体独立董事三分之二以上同意
以上同意后方可提交股东大会进后方可提交股东大会进行审议：1、
行审议：1、单笔担保额超过最近单笔担保额超过最近一期经审计净
一期经审计净资产10%的担保；2、资产10%的担保；2、为资产负债率
为资产负债率超过70%的担保对超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；3、公司及公司控3、公司及公司控股子公司的对外担
股子公司的对外担保总额，达到保总额达到或超过最近一期经审计或超过最近一期经审计净资产的净资产的50%以后提供的任何担
50%以后提供的任何担保；4、按保；4、公司及其控股子公司对外提
照担保金额连续十二个月内累计供的担保总额超过公司最近一期经
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担审计总资产30％的担保；5、按照保；5、最近十二个月内担保金额累担保金额连续十二个月内累计计计计算超过公司最近一期经审计总算原则，超过公司最近一期经审资产的30％；6、对股东、实际控制计净资产的50％，且绝对金额超人及其关联方提供的担保；7、证券过5000万元以上；6、对股东、交易所或公司章程规定的其他担保
实际控制人及其关联方提供的担情形。股东大会在审议为股东、实
32浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议际控制人及其关联方提供的担保案时，该股东或受该实际控制人支议案时，该股东或受该实际控制配的股东，不得参与该项表决，该人支配的股东，不得参与该项表项表决由出席股东大会的其他股东决，该项表决由出席股东大会的所持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第4种情形，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5第十条公司董事会在同次董事第十条公司董事会在同次董事会
会会议上审核两项以上对外担保会议上审核两项以上对外担保申请申请（含两项）时应当就每一项（含两项）时应当就每一项对外担对外担保进行逐项表决。若某对保进行逐项表决。若某对外担保事外担保事项因董事回避表决导致项因董事回避表决导致参与表决的
参与表决的董事人数不足董事会董事人数不足3人的，该对外担保全体成员三分之二的，该对外担事项交由股东大会表决。
保事项交由股东大会表决。
6第十四条公司上市后，应遵从第十四条公司应遵从有关法律法
有关法律、法规、中国证券监督规、中国证券监督管理委员会、上
管理委员会、上海证券交易所的海证券交易所的有关规则以及公司
有关规则以及公司章程的规定，章程的规定，履行对外担保的信息履行对外担保的信息披露义务。披露义务。
《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2025年5月19日
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议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会公布《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改和完善，具体如下：
序号修订前修订后
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或其他具有股权性质的个月内卖出，或者在卖出后6个月内又证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后买入，由此所得收益归本公司所有，本6个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
持有5%以上股份的，卖出该股票不受5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时
6个月时间限制。间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、
1东有权要求董事会在30日内执行。公自然人股东持有的股票或者其他具有股权
司董事会未在上述期限内执行的，股东性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有权为了公司的利益以自己的名义直的及利用他人账户持有的股票或者其他具接向人民法院提起诉讼。有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股的，负有责任的董事依法承担连带责东有权要求董事会在30日内执行。公司董任。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四十五条股东大会是公司的权力机第四十五条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担任的董任的董事、监事，决定有关董事、监事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项；（三）审议批准董事会的（三）审议批准董事会的报告；（四）审议报告；（四）审议批准监事会报告；（五）批准监事会报告；（五）审议批准公司的年
审议批准公司的年度财务预算方案、决度财务预算方案、决算方案；（六）审议批
算方案；（六）审议批准公司的利润分准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；（七）对公司（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
增加或者减少注册资本作出决议；（八）议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）
对发行公司债券作出决议；（九）对公对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十
2司形式作出决议；（十）修改本章程；一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务议；（十二）审议批准第四十六条规定的担所作出决议；（十二）审议批准第四十保事项；（十三）审议公司在一年内购买、
六条规定的担保事项；（十三）审议公出售重大资产超过公司最近一期经审计总
司在一年内购买、出售重大资产超过公资产30%的事项；（十四）审议批准变更募
司最近一期经审计总资产30%的事项；集资金用途事项；（十五）审议股权激励计
（十四）审议批准变更募集资金用途事划和员工持股计划；（十六）审议法律、行
项；（十五）审议股权激励计划；（十政法规、部门规章或本章程规定应当由股东六）审议法律、行政法规、部门规章或大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其上述股东大会的职权不得通过授权的形式他事项。由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经
3
须经股东大会审议通过。（1）单笔担股东大会审议通过。（1）单笔担保额超过
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保额超过最近一期经审计净资产10%最近一期经审计净资产10%的担保；（2）
的担保；（2）公司及控股子公司的对公司及控股子公司的对外担保总额，达到或外担保总额，达到或超过最近一期经审超过最近一期经审计净资产50%以后提供计净资产50%以后提供的任何担保；的任何担保；（3）公司及其控股子公司对
（3）公司的对外担保总额，达到或超外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
过最近一期经审计总资产的30%以后计总资产30%以后提供的任何担保；（4）
提供的任何担保；（4）为资产负债率被担保对象最近一期财务报表数据显示资
超过70%的担保对象提供的担保；（5）产负债率超过70%；（5）最近十二个月内连续十二个月内担保金额超过公司最担保金额累计计算超过公司最近一期经审
近一期经审计总资产的30％；（6）连计总资产的30％；（6）对股东、实际控制
续十二个月内担保金额超过公司最近人及其关联方提供的担保；（7）证券交易
一期经审计净资产的50％且绝对金额所或本章程规定的其他担保情形。
超过5000万元；（7）对股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；（8）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十九条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或会议通知的其他明为：公司住所地或会议通知的其他明确地确地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
4股东参加股东大会提供便利。股东通过加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
上述方式参加股东大会的，视为出席。加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十条股东大会的通知包括以下内第六十条股东大会的通知包括以下内容：
5
容：（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
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限；（二）提交会议审议的事项和提案；提交会议审议的事项和提案；（三）以明显
（三）以明显的文字说明：全体普通股的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢股东（含表决权恢复的优先股股东）均复的优先股股东）均有权出席股东大会，并有权出席股东大会，并可以书面委托代可以书面委托代理人出席会议和参加表决，理人出席会议和参加表决，该股东代理该股东代理人不必是公司的股东；（四）有人不必是公司的股东；（四）有权出席权出席股东大会股东的股权登记日；（五）
股东大会股东的股权登记日；（五）会会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网务常设联系人姓名，电话号码。络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东大会以特别决
别决议通过：（一）公司增加或者减少议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
注册资本；（二）公司的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
合并、解散和清算；（三）本章程的修算或者变更公司形式；（三）本章程及附件
改；（四）公司在一年内购买、出售重（包括股东大会议事规则、董事会议事规则大资产或者担保金额超过公司最近一及监事会议事规则）的修改；（四）分拆所
期经审计总资产30%的；（五）股权激属子公司上市；（五）公司在连续十二个月
励计划；（六）法律、行政法规或本章内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
程规定的，以及股东大会以普通决议认司最近一期经审计总资产30%的；（六）股定会对公司产生重大影响的、需要以特权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；
6别决议通过的其他事项。（八）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；（九）
以减少注册资本为目的的回购股份；（十）
重大资产重组；（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；（十二）法律、
行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案，除
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应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行所代表的有表决权的股份数额行使表决权，使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。股东大会审议影股东大会审议影响中小投资者利益的响中小投资者利益的重大事项时，对中小投重大事项时，对中小投资者表决应当单资者表决应当单独计票，单独计票结果应当独计票，单独计票结果应当及时公开披及时公开披露。公司持有的本公司股份没有露。公司持有的本公司股份没有表决表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事和符合相关规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
7条件的股东可以公开征集股东投票权。超过规定比例部分的股份在买入后的三十
征集股东投票权应当向被征集人充分六个月内不得行使表决权，且不计入出席股披露具体投票意向等信息。禁止以有偿东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表公司不得对征集投票权提出最低持股决权股份的股东或者依照法律、行政法规或比例限制。中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情形
8
情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：（一）无民
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（一）无民事行为能力或者限制民事行事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清期满未逾5年；（三）担任破产清算的算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该该公司、企业的破产负有个人责任的，公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
逾3年；（四）担任因违法被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照、责令关闭的公司、企业的法定代责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之表人，并负有个人责任的，自该公司、日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的企业被吊销营业执照之日起未逾3年；债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以
（五）个人所负数额较大的债务到期未证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被清偿；（六）被中国证监会处以证券市证券交易所公开认定为不适合担任上市公
场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政行政法规或部门规章规定的其他内容。法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工会报告工作；（二）执行股东大会的决作；
议；（三）决定公司的经营计划和投资（二）执行股东大会的决议；9方案；（四）制订公司的年度财务预算（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案、决算方案；（五）制订公司的利（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制方案；
订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
券或其他证券及上市方案；（七）拟订方案；
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公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
并、分立、解散及变更公司形式的方案；行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
对外担保事项、委托理财、关联交易等案；
事项；（九）决定公司内部管理机构的（八）在股东大会授权范围内，决定公司对设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等或者解聘公司副总经理、财务负责人事项；
（财务总监）等高级管理人员，并决定（九）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
公司的基本管理制度；（十二）制订本书及其他高级管理人员并决定其报酬事项
章程的修改方案；（十三）管理公司信和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任息披露事项；（十四）向股东大会提请或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务聘请或更换为公司审计的会计师事务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项
所；（十五）听取公司总经理的工作汇和奖惩事项；
报并检查总经理的工作；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十二）制订本章程的修改方案；本章程授予的其他职权。（十三）管理公司信息披露事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司交股东大会审议。审计的会计师事务所；
以上第（一）至（十二）项由《公司法》（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查规定的董事会具体职权应当由董事会总经理的工作；
集体行使，不得授权他人行使，并不得（十六）法律、行政法规、部门规章或本章以公司章程、股东大会决议等方式加以程授予的其他职权。
变更或者剥夺。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股《公司章程》规定的董事会其他职权，东大会审议。
对于涉及重大业务和事项的，应当实行以上第（一）至（十二）项由《公司法》规集体决策审批，不得授权单个或几个董定的董事会具体职权应当由董事会集体行
40浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料事单独决策。使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
10建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行应当组织有关专家、专业人员进行评审，并评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。
…………
第一百二十九条公司设总经理一名，第一百二十九条公司设总经理一名，由董由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理2名、财务负责人（财务总
11或解聘。监）1名、董事会秘书1名，由董事会聘任公司总经理、副总经理、财务负责人（财或解聘。务总监）、董事会秘书为公司高级管理公司总经理、副总经理、财务负责人（财务人员。总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东单位第一百三十一条在公司控股股东单位担任
担任除董事、监事以外其他职务的人除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
12员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条监事应当保证公司披第一百四十四条监事应当保证公司披露的
13露的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条公司应当聘用取得第一百六十三条公司应当聘用符合《证券
14“从事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表审
41浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会资料
务所进行会计报表审计、净资产验证及计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
《浙江天成自控股份有限公司章程》《浙江天成自控股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-031）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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沪公网安备31011802005267号
