浙江天成自控股份有限公司

投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江天成自控股份有限公司（下称“公司”）的投资决策程

序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《浙江天成自控股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第二章本制度适用范围

第三条依据本管理制度进行管理的公司重大投资事项/项目包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）债权、债务重组；

（七）签订知识产权许可使用协议；

（八）转让或者受让研发项目；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十）其它经公司董事会判定应受本制度管理的投资事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉

及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。第三章投资决策程序及权限

第五条投资项目的审批权限

（一）公司拟实施的本制度第三条项下的投资事项/项目在达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：

1.投资事项/项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.投资事项/项目标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

3.投资事项/项目成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.投资事项/项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.投资事项/项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.投资事项/项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司拟实施的本制度第三条项下的投资事项/项目在达到以下标准之一时，本条第（一）项所规定的标准以下的，需经公司董事会批准后实施：

1.投资事项/项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.投资事项/项目标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.投资事项/项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；

4.投资事项/项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上且绝对金额超过100万元；

5.投资事项/项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的10%以上且绝对金额1000万元；

6.投资事项/项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

（三）公司拟实施的本制度第三条项下的投资事项/项目相关金额在50万

元以上、本条第（二）项所规定的标准以下的，由公司董事长审批后执行。

（四）公司拟实施的本制度第三条项下的投资事项/项目相关金额在50万

元以下的，由公司总经理审批后执行。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。尽管有上述权限规定，但如公司发生“购买或者出售资产”之交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，也应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部

门协同证券部门、财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料

及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第七条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并

据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第八条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发

展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第九条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券投资部应当编制议案，经董事长审批后，报董事会审批。

第十条公司年度借款总额、担保方式的批准权限：

（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范

围内发生的贷款转期、新增贷款，及采用的担保方式，董事会授权董事长批准；

（二）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东会批准的年度投资计划或

财务预算范围内，董事会授权董事长审批。

第十一条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度第五条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第十二条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照

有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四章投资决策的执行及监督检查

第十三条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具

体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；并在项目实施过程中负责协调和统筹。

（三）公司应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向公司内部有关管理部门提出书面意见；

（四）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应按公司规定的

有关程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工

验收报告等结算文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交有关部门存档保管。

（六）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章附则

第十四条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规

定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第十五条本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”

“低于”“多于”不含本数。

第十六条本制度经公司股东会审议批准后施行。本制度由公司董事会负责解释。