证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-040
山东先达农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下，上市股数为1,787,991股。
本次股票上市流通总数为1,787,991股。
● 本次股票上市流通日期为2023年9月22日。
山东先达农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月15日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件已成就，同意对符合解除限售条件的32名激励对象第三个可解除限售期的1,787,991股限制性股票办理解除限售。现就相关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)2020年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2020年7月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，上海泽昌律师事务所出具了《关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。
2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年8月8日披露了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》(公告编号：2020-037)。
3、2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020年9月1日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在发生信息泄露的情形。
5、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月1日作为本次激励计划的授予日，按7.91元/股的授予价格向符合授予条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
6、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的34名激励对象第一个可解除限售期的709,800股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2021年9月22日上市流通。
8、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。
9、2022年6月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,440股。2022年6月28日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号：2022-035)。公司已于2022年8月30日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981,960股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
11、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。
12、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,001股。2023年7月1日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号：2023-034)。公司已于2023年8月25日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
13、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的32名激励对象第三个可解除限售期的1,787,991股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
(二)历次限制性股票授予情况
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(三)历次限制性股票解除限售情况
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本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划第三次解除限售。
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个限售期即将届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为40%。公司2020年限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年9月22日，第三个限售期将于2023年9月21日届满。
2、第三个限售期满足解除限售条件情况的说明
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综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意对符合解除限售条件的32名激励对象第三个可解除限售期的1,787,991股限制性股票办理解除限售暨上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计32名，可解除限售的限制性股票数量1,787,991股，占公司目前总股本股的0.4112%。具体如下：
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注：公司实施2020年度、2021年度、2022年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量相应进行调整。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年9月22日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,787,991股
3、董事及高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
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五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，认为：公司2022年度业绩已完成考核目标，且公司32名激励对象绩效考核结果均为良好及以上，不存在法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情形，解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的32名激励对象办理解除限售暨上市相关事宜。
六、独立董事意见
独立董事对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形，且激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意对符合解除限售条件的32名激励对象第三个可解除限售期的1,787,991股限制性股票办理解除限售暨上市的相关事宜。
七、监事会意见
监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司32名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司为符合解除限售条件的32名激励对象办理解除限售暨上市相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
上海泽昌律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售事项的相关手续。
九、备查文件
(一)公司第四届董事会第十四次会议决议
(二)公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
(三)公司第四届监事会第十四次会议决议
(四)上海泽昌律师事务所关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2023年9月16日
