先达股份:2022年第一次临时股东大会会议材料

先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料山东先达农化股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议材料

2022年6月27日

先达股份603086先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料

2022年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法

规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场

签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，

并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。

山东先达农化股份有限公司

2022年6月27日先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料

2022年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

1、现场会议时间：2022年6月27日（星期一）14:30

2、网络投票时间：2022年6月27日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室

四、会议主持人：董事长王现全

五、会议签到：14：15前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理

人员和见证律师入场，签到。

六、会议议程

1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有

限公司2022年第一次临时股东大会会议开始。

2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

3、审议各项议案

（1）关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案

（2）关于减少注册资本暨修订公司章程的议案

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

6、复会，宣布表决结果先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料

7、宣读股东大会决议

8、见证律师宣读法律意见书

9、签署股东大会决议和会议记录

10、主持人宣布会议结束

山东先达农化股份有限公司董事会

2022年6月27日先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料

2022年第一次临时股东大会会议议案

议案1：

关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的1名激励对象武少歌因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体内容如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2020年7月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，上海泽昌律师事务所出具了《关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司对本次授予激励对象的名单

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年8月8日披露了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》（公告编号：2020-

037）。

3、2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料4、2020年9月1日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在发生信息泄露的情形。

5、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月1日作为本次激励计划的授予日，按7.91元/股的授予价格向符合授予条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

6、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成了公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的34名激励对象第一个可解除限售期的709800股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

公司2020年限制性股票激励计划授予的1名激励对象武少歌因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购数量

公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

27440股。

3、回购价格根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价

格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2020年12月31日总股本15849万股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利5547.15万元，转增

6339.60万股，本次分配后总股本为22188.60万股。公司2020年度权益分配

方案已于 2021 年 6 月 10 日实施完毕。因此授予价格调整为 P1=（7.91-0.35）

/(1+0.4)=5.40元/股。

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2021年12月31日总股本22188.60万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利5547.15万元，转增

8875.44万股，本次分配后总股本为31064.04万股。公司2021年度权益分配

方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕。因此授予价格调整为 P2=（5.40-0.25）先达股份 2022年第一次临时股东大会会议材料

/(1+0.4)=3.68元/股。

综上，本次回购价格为3.68元/股加上银行同期存款利息之和，拟用于回购的资金总额约为100979.20元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少27440股，公司总股本将由

310640400股变更为310612960股，股本结构变动如下：

单位：股股份类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份2318680-274402291240无限售条件股份308321720308321720

总计310640400-27440310612960

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。先达股份2022年第一次临时股东大会会议材料议案2：