证券代码：603086证券简称：先达股份公告编号：2022-049

山东先达农化股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限

售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次解除限售股票数量：981960股，占目前公司总股本的0.3161%。

*本次解除限售股票上市流通时间：2022年9月22日。

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司

2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认

为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条

件已成就，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的

981960股限制性股票办理解除限售。现就相关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2020年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2020年7月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，上海泽昌律师事务所出具了《关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年8月8日披露了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》（公告编号：2020-037）。

3、2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2020年9月1日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在发生信息泄露的情形。

5、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以

2020年9月1日作为本次激励计划的授予日，按7.91元/股的授予价格向符合

授予条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

6、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成了公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的34名激励对象第一个可解除限售期的709800股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2021年9月22日上市流通。

8、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。

9、2022年6月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27440股。2022年6月28日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-035）。公司已于2022年8月30日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981960股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

（二）历次限制性股票授予情况批次授予日期授予价格授予数量授予人数

2020年限制性股票激励计划2020年9月1日7.91元/股169万股34人

（三）历次限制性股票回购情况批次回购日期回购对象人数回购数量

2020年限制性股票激励计划2022年8月30日1人27440股（四）历次限制性股票解除限售情况

解锁对象人批次解锁日期解锁数量剩余未解锁数量数

2020年限制性股票激励计划2021年9月22日34人709800股1656200股

本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售。

二、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第二个限售期即将届满的说明

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。公司2020年限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年9月22日，第二个解除限售期将于2022年9月21日届满。

2、第二个限售期满足解除限售条件情况的说明

解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解除

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；限售条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求公司2021年营业收入为220253.81

第二个解除限售期：以2019年营业收入为基准，2021万元，较公司2019年营业收入

年营业收入增长率不低于15%。157457.01万元增长39.88%。达到了业绩指标考核要求。

4、个人层面绩效考核要求根据公司《2020年限制性股票激励计激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考划（草案）》及相关法律法规的规定，核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确激励对象中1人因个人原因离职而不定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分再具备激励对象资格，除此以外，本为优秀、良好、不合格三个档次，考核评价表适用于考次解除限售的33名激励对象的绩效核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额考核结果均为良好及以上，满足解除度：限售条件。

考核评级优秀良好不合格

标准系数1.00

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售

的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981960股限制性股票办理解除限售暨上市的相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计33名，可解除限售的限制性股票数量981960股，占公司目前总股本股的0.3161%。具体如下：

本次可解除限售的本次可解除限售获授的限制性股限制性股票数量占姓名职务的限制性股票数

票数量(万股)其已获授的限制性量（万股）股票的比例

门亮董事、总经理31.369.40830%

刘相水副总经理25.487.64430%

姚长明董事、副总经理19.605.88030%

陈恩昌副总经理15.684.70430%

江广同财务总监、董事会秘书13.724.11630%

核心骨干人员（28人）221.4866.44430%

合计（33人）327.3298.19630%

注：公司实施2020年度及2021年度权益分派，以资本公积金向全体股东每

10股转增4股，2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量相应进行调整。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年9月22日

2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：981960股

3、董事及高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

单位：股股份类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份2291240-9819601309280无限售条件股份308321720981960309303680总计310612960310612960

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解

除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司

2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司

为符合解除限售条件的33名激励对象办理解除限售暨上市相关事宜。

六、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经核查，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，解除限售条件已成就，上述事项的决策审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的33名激励对象办理解除限售暨上市相关事宜。

七、监事会意见监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，认为：公司33名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的33名激励对象办理解除限售暨上市相关事宜。

八、法律意见书的结论性意见上海泽昌律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售事项的相关手续。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第九次会议决议

（二）公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

（三）公司第四届监事会第九次会议决议

（四）上海泽昌律师事务所关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2022年9月17日