先达股份:上海泽昌律师事务所关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

上海泽昌律师事务所法律意见书

上海泽昌律师事务所

关于山东先达农化股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的法律意见书

上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层邮编：200120

电话：021-61913137传真：021-61913139二零二二年九月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于山东先达农化股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的法律意见书

泽昌证字2020-05-11-05

致：山东先达农化股份有限公司

本所接受山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司

2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和

中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司审议通过的《山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议文件、

董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审

查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

2上海泽昌律师事务所法律意见书

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的

原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公

司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

四、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用

本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备法律文件，

随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权

经本所律师查验，公司2020年限制性股票激励计划已经公司第三届董事会

第十六次会议、第三届监事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会等审议通过，上述会议同意授权董事会负责具体实施2020年限制性股权激励计划的所有事项，同时独立董事发表了同意的独立意见。

2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第

十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董

3上海泽昌律师事务所法律意见书

事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2022年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981960股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已取得必要的批准和授权，履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况

（一）本次限制性股票激励计划解除限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》第六章第三条的有关规定，该次限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、

36个月。公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授

予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起

36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。

公司2020年限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年9月22日，

第二个解除限售期将于2022年9月21日届满。

（二）本次限制性股票激励计划解除限售条件成就

根据公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议、公司独立董事的独立意见、大华会计师事务所出具的2021年度《审计报告》（大华审字〔2022〕

009685号）并经本所律师登录中国证监会网站、全国法院被执行人信息查询平

台等网站检索，并依据《激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售的成就情况如下：

4上海泽昌律师事务所法律意见书

解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师足解除限售条件。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人形，满足解除限售条件。

选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求公司2021年营业收入为

第二个解除限售期：以2019年营业收入为基准，2021220253.81万元，较公司

年营业收入增长率不低于15%。2019年营业收入

157457.01万元增长

39.88%。达到了业绩指标考核要求。

5上海泽昌律师事务所法律意见书4、个人层面绩效考核要求根据公司《2020年限制性激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与股票激励计划（草案）》

考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核及相关法律法规的规定，结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考激励对象中1人因个人原核结果划分为优秀、良好、不合格三个档次，考核因离职而不再具备激励对评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象资格，除此以外，本次象的实际解除限售额度：解除限售的33名激励对象考核评级优秀良好不合格的绩效考核结果均为良好

标准系数1.00及以上，满足解除限售条若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当件。

年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限

售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

（三）本次限制性股票激励计划可解除股票数量

根据《激励计划（草案）》的规定和《关于公司2020年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励

对象共计33名，可解除限售的限制性股票数量981960股，占公司目前总股本股的0.3161%。具体如下：

本次可解除限本次可解除获授的限制售的限制性股限售的限制姓名职务性股票数量票数量占其已性股票数量

(万股)获授的限制性（万股）股票的比例

门亮董事、总经理31.369.40830%

刘相水副总经理25.487.64430%