甘李药业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其

他有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员实际离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员离职等情形。董事可以在任期届满以前辞任。辞任应向董事会提交书面辞职报告，除《公司章程》及公司制度另有规定外，公司收到辞职报告之日董事辞任生效，并将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换，非职工代表董事和职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股

东会、职工代表大会新聘董事决议通过之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员在离职生效后十五个工作日内向董事会办妥所

有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、董事移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求

移交的资料或财产。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件

1发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章责任追究机制

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和

2《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由董事会制定，经董事会批准后生效，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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