甘李药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2025年度本人的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况本人，杜鸿玭，公司独立董事，女，1973年出生，硕士，毕业于对外经济贸易大学。1993年至1997年于海南机场股份有限公司任财务经理；1997年至

2001年于德豪国际-利安达信隆会计师事务所任上市公司审计部合伙人；2001年

至2006年于普华永道中天会计师事务所北京分所任高级经理；2006年至2009年于毕马威会计师事务所任咨询部总监；2010年至2011年于中信出版股份有限公司任副总裁兼财务总监；2011年至2015年于甲子投资管理有限公司任董

事总经理、北京办公室首席代表；2020年至2025年，任上海依图网络科技有限公司独立董事；2015年至今于北京博儒鸿裕投资管理有限公司任创始合伙人、

法定代表人、董事长兼总经理。2025年5月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

12025年，本人任职期间公司共召开了6次董事会会议，1次临时股东大会。

本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之前，本人仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。

具体出席情况如下：

是否连续两本年应参加董亲自出席委托出席出席股东大会董事姓名缺席次数次未亲自参事会次数次数次数次数加会议杜鸿玭6600否1

2.出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员。

报告期内，本人任职期间，公司召开3次审计委员会会议，本人作为委员就公司财务负责人聘任、财务报告等事宜进行了认真审查，并提交董事会审议，履行了审计委员会委员的工作职责。

3.出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事就公司新增关联方、新增关联交易预计事宜进行了认真审查，并提交董事会审议，履行了独立董事的工作职责。

（二）独立董事考察及其他履职情况

报告期内，本人多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话

2等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各

类问题进行了沟通。

2025年，任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办

法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（三）公司配合独立董事工作情况

2025年，在对公司财务年度审计等重大事项审议过程中，本人和公司高管

进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师

事务所就定期报告等问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

2025年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次

需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况经核查，公司2025年度关联交易的价格公允，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和各方股东利益的情形。2025年度发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司和股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事项的情况。

3（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，不涉及公司被收购情形。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况任期内，公司聘任新一届高级管理人员。经董事会提名委员会进行资格审查，公司所聘任高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的不适合担任上市公司高级管理人员及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法，并具备担任上市公司高级管理人员的任职资格条件及专业业务能力，提名及选举程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况任期内，公司不存在聘任或更换会计师事务所情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

2025年度，公司和股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事项的情况。

（八）内部控制的执行情况及内部控制评价报告

2025年度，公司修订和完善了各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；

公司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。本人认为本公司的内部控制实际运作情况及内部控制评价报告符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2025年度，公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内控制度规范运作。报告期内，公司各专门委员会召开多次会议，就公司财务报告、高级管理人员薪酬等重要事项进行了审议，并向公司董事会提出了专业意见。

4（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息任期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

（十一）解聘上市公司财务负责人任期内，因公司业务调整，公司董事会召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于解聘高级管理人员的议案》《关于指定周丽女士代行财务负责人职责的议案》，董事会审计委员会、提名委员会已进行事前审议。该事项审议披露程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（十二）股权激励相关任期内，公司审议披露回购注销部分限制性股票并调整回购价格、2022年限制性股票激励计划解除限售、2024年限制性股票激励计划解除限售等相关事项。上述事项符合法律法规及《公司章程》相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

2026年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分运用本人专业特长积极提供科学、合理的决策建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。

最后，感谢公司在2025年对本人工作开展的大力支持和积极配合。

5独立董事：杜鸿玭

甘李药业股份有限公司

2026年4月23日

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