北京市中伦律师事务所

关于甘李药业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

相关授予事项的

法律意见书

二〇二六年七月北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划相关授予事项的

法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市

中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东会会议文

件、董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

1法律意见书

和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法定文件。

2法律意见书

7、本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司本次激励计划相关授予事项（以下简称“本次授予”）出具如下法律意见：

一、本次授予事项的批准与授权

（一）2026年6月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（二）2026年6月23日，公司披露了《甘李药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

（三）2026年6月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年7月15日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过

《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，

3法律意见书

薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日（一）根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定限制性股票的授予日。

（二）2026年7月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年7月15日为授予日。公司董事会薪酬与考核委员会对2026年限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）根据《管理办法》的有关规定，本激励计划经股东会审议通过后，公

司应当在60日内授予权益并完成公告、登记，不得授出权益的期间不计算在60日内。

经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后

60日内的交易日，且不在下列期间内：

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

4法律意见书经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予

5法律意见书日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

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