北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

二〇二五年十一月

北京市朝阳区金和东路2022-24/F&27-31/F,South Tower ofC电话/Tel:+86105957228 号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层PCenter, 20Jin He East Avenue,Chaoyang Di8传真/Fax:+861065681022/1838 strict, eijing100020,Chinawww.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于:

1.现行有效的公司章程;

2.于2025年10月31日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知的公告;

3.公司本次股东大会股权登记日（2025年11月6日）的股东名册、出席现

场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

4.公司本次股东大会的会议文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.根据公司第五届董事会第四次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2025年10月31日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了定于2025年11月17日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。

2.2025年11月17日下午14:00,本次股东大会现场会议在北京市通州区渤县镇南凤西一路8号会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年11月17日9:15至2025年11月17日15:00期间的任意时间。

4.本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈伟先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

二、出席本次股东大会人员资格

1.根据上证所信息网络有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共631人，代表公司股份数为261,261,375股，占股权登记日公司有表决权股份总数的43.7400%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2.公司董事、监事、高级管理人员以现场或视频通讯的方式出席/列席了本次股东大会。

3.本所律师现场列席了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

4.本次股东大会表决通过了下列议案:

（1）审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意261,028,095股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的99.9107%；反对147,880股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0566%；弃权85,400股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0327%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意 23,310,604股，占出席本次会议中小

投资者所持有的表决权股份总数的99.0091%；反对147,880股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的0.6281%；弃权85,400股，占出席本次会议中小投资者所持有的表决权股份总数的0.3628%。

该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意,以特别决议通过。

（2）逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

①《关于修订<甘李药业股份有限公司股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意257,415,777股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的98.5280%；反对3,775,498股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4451%；弃权70,100股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0269%。

②《关于修订<甘李药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意257,416,877股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的98.5284%；反对3,773,298股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4442%；弃权71,200股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0274%。

③《关于修订<甘李药业股份有限公司对外担保制度>的议案》

表决结果：同意257,395,077股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的98.5201%；反对3,790,898股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4509%；弃权75,400股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0290%。

④《关于修订<甘李药业股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

表决结果：同意257,395,877股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的98.5204%；反对3,748,798股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4348%;弃权116,700股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0448%。

③《关于修订<甘李药业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意257,403,477股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数

的98.5233%；反对3,746,098股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4338%;弃权111,800股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0429%。

③《关于修订<甘李药业股份有限公司独立董事制度>的议案》

表决结果：同意257,391,477股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的98.5187%；反对3,757,098股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4380%;弃权112,800股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0433%。

③《关于制定<甘李药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意257,370,177股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的98.5106%；反对3,771,898股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4437%;弃权119,300股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0457%。

③《关于制定<甘李药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意257,397,477股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的98.5210%；反对3,745,998股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4338%;弃权117,900股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0452%。

③《关于制定<甘李药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意257,395,277股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的98.5202%；反对3,754,698股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的1.4371%;弃权111,400股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0427%。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程

的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)

北京市中伦律师事务所(责章)

负责人:

张学兵

经办律师:

王川

经办律师:

王冰

205年二月7日