证券代码：603087证券简称：甘李药业公告编号：2025-024

甘李药业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：限制性股票。

*股份来源：甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定

向发行公司 A股普通股股票。

*限制性股票及涉及的标的股票数量：公司拟向激励对象授予的限制性股

票数量为497万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56154万股的0.8851%。本激励计划未设置预留权益。

一、公司的基本情况

（一）公司的基本情况

公司于2020年6月29日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司注册地址为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号。公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括甘精胰岛素注射液（长秀霖）、赖脯胰岛素注射液（速秀霖）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液

（25R）（速秀霖25）、门冬胰岛素注射液（锐秀霖）、门冬胰岛素 30注射液（锐秀霖30）、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）（普秀霖30）多个胰岛素

类似物和人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。

1公司为首家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的中国企业。“长秀霖”的

面世使得我国成为世界上少数能进行胰岛素类似物产业化生产的国家之一。作为专注人类健康事业的全球性企业，公司秉承科学、极致的企业文化，致力于为世界范围内的患者提供更高质量的产品和服务。

（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：人民币元主要会计数据2021年2020年2019年总资产10853163478.109507448846.156026680952.38

归属于上市公司股东的净资产10167304894.998938520381.405470959904.53

归属于上市公司股东的净利润1452754862.291230710774.201167280807.04

扣除非经常性损益后的净利润1343324113.261204656934.111104648022.90主要财务指标2021年2020年2019年每股收益（元／股）2.592.312.31

每股净资产（元／股）18.1116.7415.16

加权平均净资产收益率（%）15.2417.0123.88

（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成序号姓名职务

1甘忠如董事长

2都凯董事、总经理

3宋维强董事、副总经理

4焦娇董事

5尹磊董事

6陈伟董事

2序号姓名职务

7郑国钧独立董事

8何艳青独立董事

9昌增益独立董事

10张涛监事会主席

11王嘉鑫职工代表监事

12王毅监事

13孙程财务负责人、副总经理

14苑字飞副总经理

15邢程副总经理

16邹蓉董事会秘书

二、股权激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源本次股权激励方式采用限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

四、拟授予限制性股票数量

公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为497万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56154万股的0.8851%。本激励计划未设置预留权益。

3公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计163人，包括：公司董事和高级管理人员；

核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

占本激励计划授予占本激励计划公告获授的限制性股票姓名职务限制性股票总数的日公司股本总额的数量（万股）比例（%）比例（%）

都凯董事、总经理122.41450.0214

宋维强董事、副总经理122.41450.0214

陈伟董事122.41450.0214

焦娇董事122.41450.0214

4尹磊董事122.41450.0214

财务负责人、副总经

孙程122.41450.0214理

苑字飞副总经理122.41450.0214

邢程副总经理122.41450.0214

邹蓉董事会秘书122.41450.0214

核心技术（业务）骨干（154人）38978.26960.6927

合计497100.00000.8851

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予价格

授予的限制性股票的授予价格为17.35元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股17.35元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

16.95元。

七、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

5限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限

制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）限售期及解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不

得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除销售期解除限售时间解除限售比例自授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的授予

首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日30%

第一个解除限售期起24个月内的最后一个交易日当日止自授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的授予

首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日30%

第二个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止

6自授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的

授予

首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日40%

第三个解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享

有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（四）禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

73、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利

息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

9某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计

划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面考核要求

本激励计划在2023年至2025年的三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

第一个解除限售期2023年度公司净利润不少于3亿元

第二个解除限售期2024年度公司净利润不少于6亿元

第三个解除限售期2025年度公司净利润不少于11亿元

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象层面考核要求

薪酬委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。

激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀

（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：

考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）个人层面归属比例

100%80%0%

（Z）本激励计划具体考核内容依据《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票10激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

5、业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、盈利能力及创新能力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来

的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划的业绩考核指标，指标设定科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解锁数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派11送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

12（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、本激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）实施程序

1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办法》。

董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决

13议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应

当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以

及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对

激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

144、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求

缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票

并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除

限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

15（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经

董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售和降低授予价格的情形。

（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所

应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并

监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，

16经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等

有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解

除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向

原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

176、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相

同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司

业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

10、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

18根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以2022年10月13日收盘价预估）-授予价格，为16.45元/股。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票497万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为8173.16万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比

例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2022年10月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年

8173.161031.914236.982050.38853.89

19本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激

励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十三、限制性股票回购注销原则

1、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

20（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

21（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交

股东大会批准，并及时公告。

（2）公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限

售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

（4）在本激励计划有效期内，如果《上市公司股权激励管理办法》等相关

法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

十四、上网公告附件

（一）甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）

（二）甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法特此公告。

22甘李药业股份有限公司董事会

2025年4月25日

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