北京市中伦律师事务所

关于甘李药业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除

限售条件成就、2024年限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

二〇二五年五月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成

就、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市

中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）相关

事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下统称“《2022年激励计划（草案）》”）、《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修

订稿（以下统称“《2024年激励计划（草案）》”）、《甘李药业股份有限公司

1法律意见书2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事

会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见

以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2022年激励计划及2024年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2法律意见书

5、本法律意见书仅就与2022年激励计划及2024年激励计划有关的中国

境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业2022年激励计划及2024年激励计划所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供甘李药业2022年激励计划及2024年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及2024年激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下统称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事项出

具如下法律意见：

一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权

（一）2022年激励计划1、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、公司于 2022年 10月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司于2022年10月25日至2022年11月4日在公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任

3法律意见书何针对本次拟激励对象的异议。2022年11月9日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

3、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年11月28日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

6、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。

7、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个

4法律意见书解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（二）2024年激励计划

1、2024年2月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、公司于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司于2024年2月20日至2024年3月1日在公司内部对本次拟激励对象的姓

名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2024年3月6日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

3、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5法律意见书

5、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。

6、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的相关事项

（一）2022年激励计划

1、解除限售期届满的说明

根据公司《2022年激励计划（草案）》的相关规定，2022年激励计划第二个解除限售期为自授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日

起至授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

公司2022年激励计划限制性股票登记日为2022年12月20日，第二个解除限售期已于2024年12月23日届满。

2、解除限售条件已成就

根据《2022年激励计划（草案）》、公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就

6法律意见书的议案》，2022年激励计划本次解除限售条件已经成就：

是否达到解除限售

第二个解除限售期解除限售条件条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

根据公司说明，公

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意司未发生左述情见或无法表示意见的审计报告；

形，满足解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开条件。

承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；根据公司说明，激

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机励对象未发生左述

构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足解除限

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形售条件。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面考核要求：

根据公司说明，公解除限售安排业绩考核目标司业绩成就情况：

第一个解除限售期2023年度公司净利润不少于3亿元公司2024年度经审

计的净利润为6.15

第二个解除限售期2024年度公司净利润不少于6亿元亿元，满足解除限

第三个解除限售期2025年度公司净利润不少于11亿元售条件。

7法律意见书

（四）激励对象层面考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限根据公司说明，1名售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总激励对象个人绩效数量。 考核结果为 B，可按激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实对应比例解除限施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年售，未达标部分由度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档 公司回购注销；无次，对应的个人层面归属比例（Z）如下： 激励对象个人绩效考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C） 考核结果为 C。

个人层面归属

100%80%0%比例（Z）

3、可解除限售激励对象及可解除限售数量

根据《2022年激励计划（草案）》、公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合2022年激励计划解除限售条件的激励对象共计125人，可解除限售的限制性股票数量112.176万股，占公司目前总股本的0.19%。

（二）2024年激励计划

1、解除限售期届满的说明

根据公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，2024年激励计划第一个解除限售期为自授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日

起至授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

公司2024年激励计划限制性股票登记日为2024年5月24日，第一个解除限售期已于2025年5月26日届满。

2、解除限售条件已成就

根据《2024年激励计划（草案）》、公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

8法律意见书的议案》，2024年激励计划本次解除限售条件已经成就：

是否达到解除限售

第一个解除限售期解除限售条件条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

根据公司说明，公

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意司未发生左述情见或无法表示意见的审计报告；

形，满足解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开条件。

承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；根据公司说明，激

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机励对象未发生左述

构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足解除限

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形售条件。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面考核要求：

根据公司说明，公解除限售安排业绩考核目标司业绩成就情况：

第一个解除限售期2023年度公司净利润不少于3亿元公司2024年度经审

计的净利润为6.15

第二个解除限售期2024年度公司净利润不少于6亿元亿元，满足解除限

第三个解除限售期2025年度公司净利润不少于11亿元售条件。

9法律意见书

（四）激励对象层面考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限

售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。

根据公司说明，全激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实部激励人员个人年施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核等级为 A。

度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：

考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）个人层面归属

100%80%0%比例（Z）

3、可解除限售激励对象及可解除限售数量

根据《2024年激励计划（草案）》、公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2024年激励计划本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，可解除限售的限制性股票数量210.3万股，占公司目前总股本的0.35%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况根据公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过的

《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因

根据公司《2022年激励计划（草案）》，由于有10名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；1 名激励对象个人绩效考核结果为 B，可按对应

10法律意见书

比例解除限售，未达标部分由公司回购注销，公司拟回购注销上述激励对象已持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

根据公司《2024年激励计划（草案）》，由于有1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；2 名激励对象本次个人绩效考核结果为 A，可按对应比例解除其第一个限售期对应限制性股票，但其计划于近期离职，尚未解锁限

售的第二个和第三个限售期对应限制性股票由公司回购注销；公司拟回购注销上述激励对象已持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

（二）本次回购注销的数量、价格公司对上述14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

24.13万股进行回购注销。

经公司实施了2023年度、2024年第三季度权益分派和拟实施2024年度权

益分派（公司预计先实施2024年度权益分派后再进行本次回购注销），因此，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权对本次回购注销价格进行相应调整，公司2022年激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为15.65元/股；

公司2024年激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为18.09元/股。

综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

四、本次调整的具体情况

根据公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过

的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

根据《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派

11法律意见书

送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息调整如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

鉴于公司实施了2023年度、2024年第三季度权益分派和拟实施2024年度

权益分派，公司2022年激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：

P＝P0-V＝17.35-1.7=15.65 元/股；公司 2024 年激励计划授予部分限制性股票回

购价格进行如下调整：P＝P0-V＝19.79-1.7=18.09 元/股。

根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

1.公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次解除限售已满足《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

3.本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；

4.本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励

12法律意见书计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

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