证券代码：603087证券简称：甘李药业公告编号：2025-038

甘李药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量：16.93万股；

*2024年限制性股票激励计划限制性股票回购数量：7.2万股；

*2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：15.65元/股。

*2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：18.09元/股。

甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日分别召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）的规定，现就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）回购

注销部分限制性股票的相关情况说明如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2022年激励计划1、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办1法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、公司于 2022年 10月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2022年10月25日至2022年11月4日在公司内部对本次拟激励对象的姓

名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年11月9日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

3、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年11月28日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。公司薪酬与考核委员会及2023年年度股东大会已审议通过相关议案。

6、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草

2案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。

7、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。

（二）2024年激励计划

1、2024年2月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2024年2月19日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，监事会对2024年激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2024年3月6日，公司监事会披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

4、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

35、2024年3月12日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年5月15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。

7、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。

8、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的原因、数量及价格

1、2022年激励计划

根据公司2022年激励计划及相关法律法规的规定，鉴于激励计划授予对象中10名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.87万股；鉴于激励计划授予

对象中有 1名激励对象个人绩效考核结果为 B，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计16.93万股。

2、2024年激励计划

4根据公司2024年激励计划及相关法律法规的规定，鉴于激励计划授予对象

中1名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3万股；鉴于激励计划授予对象中

有 2名激励对象本次个人绩效考核结果为 A，可按对应比例解除其第一个限售期对应限制性股票，但其计划于近期离职，尚未解锁限售的第二个和第三个限售期对应限制性股票由公司回购注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计7.2万股。

（二）回购数量与种类

公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的24.13万股限制性股票数量无需调整。

股票种类为人民币普通股 A股。

（三）回购价格

根据《2022年激励计划（草案）》、《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息调整如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

鉴于公司实施了2023年度、2024年第三季度权益分派和拟实施2024年度

权益分派，公司2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V＝17.35-1.7=15.65 元/股；公司 2024 年限制性股票激励计划

授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V＝19.79-1.7=18.09元/股。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次增减数类别本次变动前本次变动后量（股）

5有限售条件股份471474827.84%-241300469061827.81%

无限售条件股份55391780892.16%055391780892.19%

合计601065290100.00%-241300600823990100.00%

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，2022年激励计划及2024年激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

本事项已经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过。根据公司2023年年度股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：董事会关于本次回购注销限制性股票并调整回购价格的审议程

序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的授

权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次解除限售已满足《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；

63.本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；

4.本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2025年5月31日

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