甘李药业:北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2022年与2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于甘李药业股份有限公司

2022年与2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的法律意见书

二〇二五年九月法律意见书北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司

2022年与2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市

中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）相关

事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下统称《2022年激励计划（草案）》）、

《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下统称《2024年激励计划（草案）》）、《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监法律意见书

事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2022年激励计划及2024年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与2022年激励计划及2024年激励计划有关的中国

境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业法律意见书事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业2022年激励计划及2024年激励计划所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供甘李药业2022年激励计划及2024年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年激励计划及2024年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“2022年回购注销”、“2024年回购注销”，合称“本次回购注销”）所涉及的相关法律事项出具如下法律意见：

一、激励计划及本次回购注销的批准与授权

（一）2022年激励计划1、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、公司于 2022年 10月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司于2022年10月25日至2022年11月4日在公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年11月9日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。法律意见书

3、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年11月28日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

6、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。

7、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（二）2024年激励计划

1、2024年2月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了法律意见书《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、公司于 2024年 2月 20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司于2024年2月20日至2024年3月1日在公司内部对本次拟激励对象的姓

名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2024年3月6日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

3、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。法律意见书

6、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况根据公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过的

《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因

根据公司《2022年激励计划（草案）》，由于有10名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为 B，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销，公司拟回购注销上述激励对象已持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

根据公司《2024年激励计划（草案）》，由于有1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；2名激励对象本次个人绩效考核结果为 A，可按对应比例解除其第一个限售期对应限制性股票，但其计划于近期离职，尚未解锁限售的第二个和第三个限售期对应限制性股票由公司回购注销；公司拟回购注销上述激励对象已持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

（二）本次回购注销的数量、价格公司拟对上述14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合

计24.13万股进行回购注销。但鉴于上述14名激励对象中的1名激励对象持有法律意见书的21000股限制性股票因个人原因被法院冻结，导致该21000股限制性股票本次无法注销，因此，本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共13人，合计回购注销限制性股票220300股。

经公司实施了2023年度、2024年第三季度权益分派和2024年度权益分派，因此，公司董事会根据股东大会的授权对本次回购注销价格进行相应调整，公司

2022年激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为15.65元/股；公司2024年

激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为18.09元/股。

综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销限制性股票尚需履行的程序

根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B886659377），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述限制性股票的回购注销手续。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别本次变动前本次增减数量本次变动后

有限售条件股份396666896.64%-220300394463896.60%