北京市中伦律师事务所

关于甘李药业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二六年六月法律意见书

目录

一、公司实行激励计划的条件.........................................3

二、本次激励计划的内容...........................................4

三、本次激励计划履行的程序.........................................8

四、本次激励计划激励对象的确定.......................................9

五、本次激励计划的信息披露义务......................................10

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................10

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................11

八、关联董事回避表决...........................................11

九、结论意见...............................................12

i北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）的委托及受本所指派，本所律师作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、

公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1法律意见书

1.本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的以下保证：即公司业已向本

所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和

口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理

2法律意见书办法》）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

1.公司前身系北京甘李生物技术有限公司。公司于2005年4月13日更名

为甘李药业有限公司（以下简称“甘李有限”）。

2.2012年4月10日，甘李有限董事会同意以整体变更方式发起设立甘李药业。2012年5月3日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]320号），同意甘李有限变更为外商投资股份有限公司，注册资本变更为人民币12000.00万元，并同意其经营范围和经营期限。2012年9月13日，甘李有限名称变更为甘李药业股份有限公司。

3.2020年6月4日，经中国证监会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1075号）核准，甘李药业公开发行股票不超过4020万股。2020年6月29日，甘李药业公开发行的4020万股社会公众股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开上市交易，股票代码为

603087。

4.公司现持有北京市通州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91110000102382249M的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。

公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月21日出具的“致同

审字（2026）第 110A011402号”《审计报告》、“致同审字（2026）第 110A011401

3法律意见书号”《内部控制审计报告》以及甘李药业的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容2026年6月10日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划标的股票的来源、数量及分配情况，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施、授予及解除限售程序，公司/激励对象各自的权利与义务，

4法律意见书

公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票回购注销原则，附则等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1.本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

2.本激励计划激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干”。

本次激励计划涉及的激励对象共计20人，包括：（1）公司高级管理人员；（2）核心技术（业务）骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5法律意见书

所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3.本激励计划拟授出权益情况

本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，公司将通过向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。

本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为63万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额59730.4969万股的0.1055%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

次激励计划提交股东会时公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本次激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激

励计划提交股东会时公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，本次激励计划为一次性授予，无预留权益，符合《管理办法》第十四条

和第十五条的规定。

4.本激励计划限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划授予占本激励计划公告获授的限制性股票姓名职务限制性股票总数的日公司股本总额的数量（万股）比例比例

6法律意见书

财务负责人、副总

王琦1015.8730%0.0167%经理

核心技术（业务）骨干（19人）5384.1270%0.0887%

合计63100.0000%0.1055%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未

超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划的限制性股票已明确列明拟激励对象的姓名、职务，可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办

法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。

5.本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除

限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。

6.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

7.限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项

及第（八）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条和第二十五条的规定。

8.限制性股票激励计划的调整方法与程序

7法律意见书

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9.限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10.本激励计划的实施、授予及解除限售程序

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施、授予及解除限售程

序的规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

11.公司/激励对象各自的权利与义务

根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利与义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

12.公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理

相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。

13.限制性股票回购注销原则

根据《激励计划（草案）》中限制性股票回购注销的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第三十二条、第四十条的规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划履行的程序

（一）已履行的程序

1.2026年6月10日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审

8法律意见书议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

2.2026年6月10日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（二）尚需履行的程序

1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.薪酬与考核委员会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.股东会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

9法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、

《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10法律意见书经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

公司薪酬与考核委员会对本次激励计划分别发表了明确意见。公司薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决2026年6月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

11法律意见书的议案》等相关议案。因本次激励计划授予的对象不包括董事，无关联董事在审议相关议案时需回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时不涉及关联董事，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、

法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划不涉及关联董事；本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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