董事会专门委员会实施细则

宁波精达成形装备股份有限公司

专门委员会实施细则

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。

本实施细则包括《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》。董事会专门委员会实施细则宁波精达成形装备股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功

能做到事前审计、专业审计确保董事会对经理层的有效监督完善公司治理结构根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会审计委员会并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会专门工作机构主要负责公司内、外部审计的沟

通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成独立董事占多数委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名为召集人，由专业会计人士的独立董事委员担

任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（二）检查公司风险及合规状况；

（三）监督公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后

的财务报告信息的真实性、完整性、及时性和准确性出具判断性报告，提交董事会审议；董事会专门委员会实施细则

（四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，提交董事会审议；

（五）定期审查和评价全面风险管理的充分性和有效性；

（六）审核内部审计章程等重要政策和工作报告；

（七）审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；

（八）董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面

的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议并将相关书面决议

及材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会每年须至少召开四次定期会议，亦可根据实际需要召开不定期会议。会议应至少提前1日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有董事会专门委员会实施细则一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。董事会专门委员会实施细则宁波精达成形装备股份有限公司董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经

理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名为召集人，由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生并报董事会备案。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；董事会专门委员会实施细则

（三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合本公司实际情况研

究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。

第十条董事、总经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人

员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董

事、总经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，会议应至少提前1日发出通知。但

有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委董事会专门委员会实施细则员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。董事会专门委员会实施细则宁波精达成形装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构主要负责制定公司董事及高

级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名为召集人，由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生并报董事会备案。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第四至

第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会专门委员会实施细则

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出建议；

（二）审议公司薪酬管理制度和政策，拟定董事、高级管理人员的薪酬方案，向董

事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期

准备工作提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。董事会专门委员会实施细则

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前一日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。董事会专门委员会实施细则宁波精达成形装备股份有限公司董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要增强公司核心竞争力确定公司发展规划健全投资决策程序加强决策科学性提高

重大投资决策的效益和决策的质量完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会战略委员会并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由六名董事组成其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名为召集人，负责主持委员会工作，由战略与投资委员会委员的过半数选举产生或罢免。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组由公司总经理任投资评审小组组长另设副组长1名。董事会专门委员会实施细则

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）研究制订公司经营目标和长期发展战略；

（二）监督、检查公司年度经营计划、投资方案、战略发展规划的执行情况；

（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作提供公司有关方

面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审签发立项意见书并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审签发书面意见并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论将讨论结果提交董事会同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略与投资委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前一日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。董事会专门委员会实施细则

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。