宁波精达:宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书

宁波精达成形装备股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宁波精达

股票代码：603088

收购人名称：宁波成形控股有限公司

注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室

通讯地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室

签署日期：二〇二五年六月

1收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内

部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行完成后，收购人持有宁波精达的权益将超过上市公司已发

行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人

要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购所涉及的发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司董

事会、股东会审议通过，并已经中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3目录

第一节释义.................................................6

第二节收购人介绍..............................................7

一、收购人基本情况.............................................7

二、收购人产权及控制关系..........................................7

三、收购人的主要业务及最近三年财务情况..................................14

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.....................14

五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况...............................16

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况.............................................17

七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构

的情况..................................................20

第三节收购目的及收购决定.........................................22

一、收购目的...............................................22

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...........22

三、本次收购决定所履行的决策程序.....................................22

第四节收购方式..............................................24

一、收购人持有被收购公司股份情况.....................................24

二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容.................................24

三、转让限制或承诺............................................26

四、尚未履行的批准程序..........................................26

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况................................26

第五节资金来源..............................................27

第六节免于发出要约的情况.........................................28

一、免于发出要约的事项及理由.......................................28

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................28

第七节后续计划..............................................30

一、对上市公司主营业务的调整计划.....................................30

4二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...........................30

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................30

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................30

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................31

六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................31

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................31

第八节对上市公司的影响分析........................................32

一、对上市公司独立性的影响........................................32

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................32

三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................35

第九节与上市公司之间的重大交易......................................38

第十节前六个月买卖上市公司股票的情况...................................39

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况..............................39

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况.................39

第十一节收购人的财务资料.........................................40

一、审计意见...............................................40

二、最近三年财务数据报表.........................................40

三、主要会计政策及财务报表附注......................................43

第十二节其他重大事项...........................................44

第十三节备查文件.............................................45

一、备查文件...............................................45

二、备查文件地点.............................................45

收购人声明................................................46

财务顾问声明...............................................47

律师声明.................................................48

附表...................................................50

5第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书指宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书

宁波精达/上市公司指宁波精达成形装备股份有限公司

成形控股/收购人/公司指宁波成形控股有限公司通商集团指宁波通商控股集团有限公司宁波市国资委指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的

本次交易/本次重组/本次资产重组指

方式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金

宁波成形控股有限公司100%认购宁波精达成形装备股份有本次收购指限公司本次发行股份募集配套资金

本次非公开发行、本次发行指宁波精达向成形控股发行不超过32258064股的股份《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之《附条件生效股份认购合同》指股份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

最近三年指2022年、2023年、2024年中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所

元/万元指人民币元/万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法

6第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人为成形控股，其基本情况如下：

企业名称宁波成形控股有限公司注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室法定代表人李亨生注册资本500万人民币

统一社会信用代码 9133020661014858X5

企业类型有限责任公司（国有独资）实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会经营范围

公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限1995-01-23至长期股东名称宁波通商控股集团有限公司通讯地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室

联系电话0574-89281633

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人的控股股东及实际控制人介绍：

成形控股为国有独资有限责任公司，其控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委。

通商集团作为宁波市最核心的国有独资公司，主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务均由下属子公司负责运营。

宁波市国资委为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。

7（二）收购人的股权控制关系（截至本报告书签署日）宁波市国资委

100%

通商集团

100%

成形控股

（三）收购人核心企业情况

1、收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人成形控股控制的核心企业为宁波精达。

2、收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，通商集团为收购人的控股股东，通商集团控制的核心企业情况如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）私募股权投资管理（未经金融部门等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担宁波通商基金管理

11000090.00%保、代客理财、向社会公众集（融）资

有限公司等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动。

（未经金融等监管部门批准不得从事宁波市甬欣基金合吸收存款、融资担保、代客理财、向社

2200000043.00%

伙企业（有限合伙）会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动。

（未经金融等监管部门批准不得从事宁波市甬宁基金合吸收存款、融资担保、代客理财、向社

3300000040.00%

伙企业（有限合伙）会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波通商创业投资一般项目：创业投资（除依法须经批准4合伙企业（有限合50000099.90%的项目外，凭营业执照依法自主开展经伙）营活动）。

8一般项目：股权投资（除依法须经批准宁波市产业发展基

510000100.00%的项目外，凭营业执照依法自主开展经

金有限公司营活动）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；

创业投资；企业管理；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担宁波通商资产管理

610000100.00%保、代客理财、向社会公众集（融）资

有限公司等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

高速公路及其他交通基础设施项目投宁波交通发展有限72000100.00%资。（依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动）依法组织产权交易（包括企业国有资产、行政事业单位国有资产，涉讼涉诉资产及其他公共资源等），开展产权交易服务及相关咨询服务；兼营：经济信息咨询；技术咨询；计算机系统服务；

基础软件服务；举办产权交易洽谈会宁波产权交易中心

8200060.00%提供投资、招商、产权转让、产权收购

有限公司

信息服务，为企业改制提供咨询、策划服务，代办权证登记手续；投资咨询（除证券、期货）；为公司制企业（除上市公司）提供股权委托服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：大数据服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转宁波数字产业集团910000077.25%让、技术推广（除依法须经批准的项目有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管宁波成形控股有限部门批准不得从事吸收存款、融资担

10500100.00%

公司保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波通达富企业管一般项目：企业管理（除依法须经批准11理合伙企业（有限合2500099.96%的项目外，凭营业执照依法自主开展经伙）营活动）。

许可项目：供电业务；输电、供电、受宁波宁能电力销售电电力设施的安装、维修和试验（依法

122001060.00%

有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

9结果为准）。一般项目：节能管理服务；

合同能源管理；太阳能发电技术服务；

储能技术服务；风力发电技术服务；生

物质能技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；余热余压余气利用技术研发；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：制冷、空调设备制造

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波通科拨改投股一般项目：股权投资（除依法须经批准13权投资合伙企业（有28001100.00%的项目外，凭营业执照依法自主开展经限合伙）营活动）。

一般项目：政策法规课题研究；企业管理咨询；科技中介服务；会议及展览服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不宁波国有资本研究含许可类信息咨询服务）；社会经济咨

143000100.00%

院有限公司询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，资产出售，机电、模具、汽车零部件及化工产品批发零售（危险化学品除外），软件和信息技术服务，工业与宁波工业投资集团创意设计服务，企业管理咨询、经营策

1520775489.89%有限公司划，财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代

客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国有资产经营、管理；房地产开发、经宁波城建投资集团营、租赁；实业项目投资。（依法须经

16243265.6090.00%

有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对授权范围内国有资产实施经营管理；

从事交通基础设施及其他交通项目的

宁波交通投资集团投资、建设、经营和管理；实业项目投

17317694.1778.38%有限公司资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社

会公众集（融）资等金融业务）；房地

10产开发。

许可项目：食品经营；房地产开发经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；非居住宁波农商发展集团

18124850.1880.50%房地产租赁；自有资金投资的资产管理

有限公司服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；物业管理；食用农产品批发；鲜肉零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：网络文化经营；旅游业务；

职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

企业管理咨询；咨询策划服务；园区管理服务；受公务员主管部门和公务员所在机关委托开展公务员委托培训；特种作业人员安全技术培训；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；信息宁波人才发展集团系统集成服务；信息系统运行维护服

19100000100.00%

有限公司务；软件开发；物业管理；会议及展览服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；

数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；创业空间服务；住房租赁；本市范围内公共租

赁住房的建设、租赁经营管理；科技中介服务；创业投资（限投资未上市企业）；安全咨询服务；日用百货销售；

办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品

及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创11业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；招生辅助服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；股权投资；承接档案服务外包（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：工程管理服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；

水利相关咨询服务；防洪除涝设施管理；市政设施管理；智能水务系统开发；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动宁波市水务环境集20227272.7388.00%（除依法须经批准的项目外，凭营业执团股份有限公司照依法自主开展经营活动）。许可项目：

自来水生产与供应；水力发电；天然水收集与分配；水产养殖；各类工程建设活动；建设工程设计；水利工程质量检测；检验检测服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；城市公园管理；休闲观光活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；

组织体育表演活动；体育健康服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；

数字文化创意内容应用服务；文艺创作；专业设计服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的

培训）；会议及展览服务；数字创意产宁波市文旅会展集

21250000100.00%品展览展示服务；票务代理服务；酒店

团有限公司管理；餐饮管理；物业管理；住房租赁；

非居住房地产租赁；养老服务；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

22宁波广电传媒集团80000100.00%电视广播节目制作；影视剧制作、复制、

12有限公司发行；影视策划；广告服务；演艺活动

组织策划；会展服务；艺术特长项目培训；体育赛事运营；物业管理；自营和

代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；自有场地及房屋租赁；演出设备、直录播器材租赁；软件应用与开发；食

用农产品、食品、日用品、化妆品、服

饰、家用电器的批发、零售；第二类医疗器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：出版物批发；出版物零售；

音像制品制作；电子出版物制作；互联网信息服务；网络文化经营；餐饮服务；

食品销售；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专业设计服务；

组织文化艺术交流活动；广告设计、代宁波报业传媒集团理；广告制作；广告发布；以自有资金

2327000100.00%

有限公司从事投资活动；物业管理；停车场服务；

非居住房地产租赁；文化用品设备出租；图书出租；音像制品出租；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实业投资，资产经营，投资咨询及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术

的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机械设备、化工

宁兴集团（宁波）有

24905494.48%产品、润滑油、燃料油、金属、建材、限公司

纺织、仪器仪表、日用品、文具用品、

五金、交电、农畜产品的批发、零售；

房地产开发、经营，物业管理，本公司房屋租赁。

3、收购人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，宁波市国资委为收购人的实际控制人，宁波市国资委所控制的核心企业主要包括宁波市的国有企业，核心业务范围广泛。

13三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）收购人的主要业务情况

成形控股作为宁波市最核心的国有独资公司通商集团的全资子公司，主营业务为实业投资。

成形控股经营范围为：实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）收购人最近三年财务状况

1、最近三年主要财务状况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产22495.232466.942607.74

净资产22492.732466.942448.68

资产负债率0.01%0.00%6.10%

2、最近三年主要经营成果如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入--5453.94

净利润3725.802904.115460.20

净资产收益率16.56%118.16%179.24%

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况上海证券交易所于2020年7月3日出具了《关于对宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定》（[2020]63号），认定宁波精达时任实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其他一致行动人收购人、宁波广达投资有限公14司、宁波精微投资有限公司与拟收购方广州亿合投资有限公司（以下简称“亿合投资”）在明知相关股份处于限售期内的情况下，筹划宁波精达控制权转让事项，且未及时就相关事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣；王磊作为亿合投资时任法定代表人暨实际控制人，是筹划宁波精达控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对郑良才、郑功、徐俭芬、成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资

有限公司、亿合投资、王磊予以公开谴责，通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

上海证券交易所上述公开谴责属于纪律处分，非行政处罚事项。

综上所述，截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

宁波精达历史实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬因筹划宁波精达控制权转让事宜，会同其当时的一致行动人成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司，与亿合投资就宁波精达控制权转移等事项先后签署了系列协议，后在协议履行过程中各方出现分歧，产生如下诉讼纠纷：

1、2019年6月，亿合投资向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）解除

亿合投资与成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微

投资有限公司之间签订的案涉系列协议；（2）成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、

宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司返还亿合投资已支付的款项2.2亿

元；（3）成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投

资有限公司支付资金占用费27505138.89元。

浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2019）浙02民初747号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2021）浙民终109号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2021）最高法民申6705号《宁波成形控股有限公司、郑良才等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，最终判决：（1）亿合投资与成形控股及郑良

15才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司之间签订的案

涉系列协议均于2019年8月19日解除；（2）郑良才、郑功于判决生效之日起十日

内返还亿合投资2亿元，并支付自2019年8月20日起至实际付清之日止以全国银行间同业拆借中心每月 20 日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准的资金

占用利息；（3）徐俭芬对第（2）项债务承担连带保证责任，徐俭芬承担保证责任后，有权向郑良才、郑功进行追偿；（4）驳回亿合投资其他诉讼请求。

截至本报告书签署日，上述判决已履行执行完毕。

2、2021年4月，成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）亿合投资赔偿成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公

司损失2.2亿元；（2）本案诉讼费用、保全费由亿合投资承担。案件审理过程中，亿合投资提起反诉，请求：（1）成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司连带赔偿亿合投资违约金、损失2.2亿元；（2）

本案诉讼费用由成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司承担。

浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2021）浙02民初885号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、

（2022）浙民终969号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2023）浙民申1732号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，最终判决：（1）亿合投资于本判决生效之日起十日内向成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精

微投资有限公司赔偿损失6500万元；（2）驳回成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、

宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司的其他本诉诉讼请求；（3）驳回亿合投资的反诉请求。

截至本报告书签署日，上述判决已执行完毕。

截至本报告书签署日，除上述事项外，收购人最近五年无其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

16其他国家或地区

姓名职务国籍长期居住地居留权

李亨生董事长、总经理中国浙江宁波无胡立一董事中国浙江宁波无周致监事中国浙江宁波无杨鉴监事中国浙江宁波无赵颖琦监事中国浙江宁波无郑炳财务负责人中国浙江宁波无截至本报告书之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除宁波精达外，收购人不存在直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份的情况；收购人控股股东通商集团直接或间接持有其他上市公司

5%及以上股份情况如下：

序证券代注册资本持股比股票简称经营范围号码（万元）例

实业投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除

1宁波富达600724144524.1164.76%外；计算机产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设

备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；

房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装

2宁波建工601789108679.8621.06%饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工

程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建

材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；

自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定

17经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限

分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的

制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车换电设施销售；

股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；科技中3维科技术60015252490.46介服务；技术进出口；货物进出口（除依法须6.35%经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：

技术交流、电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；电子专用材料制造；电子元器件制

造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。分支机构：宁波市海曙区柳汀街225号20楼（一照多址）

一般项目:机械零件、零部件加工;家用电器制

造;汽车零部件及配件制造;风动和电动工具制

造;摩托车零配件制造;轴承、齿轮和传动部件制

造;锻件及粉末冶金制品制造:五金产品制造;模

具制造;塑料制品制造;新材料技术研发;新兴能

源技术研发;金属材料销售;金属表面处理及热

4奇精机械60367719260.0926.90%

处理加工;货物进出口;技术进出口;进出口代理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省东路1号；浙江省宁波市宁海县桃源街道兴海北路367号;浙江省宁波市宁海县长街镇工业园区8号）

一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销

5创源股份30070318039.1829.27%售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；

塑料制品销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；

18五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；

日用杂品制造；日用杂品销售；日用百货销售；

日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；

体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；

户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息

技术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日

用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版

物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用

品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：电线、电缆制造；建设工程设计；

港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；

港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备制

6东方电缆60360668771.54造；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装7.11%

备销售；海洋工程装备研发；水下系统和作业装备制造；金属丝绳及其制品制造；对外承包工程；工程管理服务；海洋能系统与设备制造；

以自有资金从事投资活动；海洋能系统与设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；深海石油钻探设备销售；深海石油

19钻探设备制造；光纤制造；光缆制造；配电开

关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；智能输配电及控制设备销售；

塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；

金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材

料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；光缆销售；文化、办公用设备制造；文具制造；轨道交通专用设

备、关键系统及部件销售；进出口代理；电线、

电缆经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：北仑区小港江南东路967号1幢、

2幢；北仑区戚家山江滨路278号；宁波市北仑区郭巨街道白洋线中段168号）

许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船

运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；海员外派业务；劳务派遣服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

7宁波海运600798120653.42为准）。一般项目：从事国际集装箱船、普通11.95%

货船运输；国际船舶管理业务；国内船舶代理；

国内货物运输代理；船舶租赁；货物进出口；

技术进出口；海洋船员事务代理代办服务；内河船员事务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；收购人控股股东通商集团

直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金

融机构的情况如下：

注册资序企业名称本（万持股比例经营范围号

元）20许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经宁波东海银行

13054006.00%相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

股份有限公司目以审批结果为准）。

许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经宁波通商银行

25220006.72%相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

股份有限公司目以审批结果为准）。

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与融资租赁主营业务相关的保理业务。

东海融资租赁331444.9730.74%（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、股份有限公司

融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波市文创小

办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管

4额贷款有限公500010.00%

理、财务等咨询。

司证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证

券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；

天一证券有限510020614.37%代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内责任公司上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理。

注：天一证券有限责任公司因严重违规经营，中国证监会已作出撤销天一证券有限责任公司证券业务许可的决定。经中国裁判文书网公开查询，浙江省宁波市中级人民法院于2016年12月16日作出《民事裁定书》，裁定终结天一证券有限责任公司破产程序。截至目前，该公司尚未注销。

21第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

本次成形控股认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在我市重要战略新兴产业的布局和引领作用。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的决策程序

（一）本次收购已经履行的程序

1、2024年4月22日，通商集团董事会审议并通过本次收购相关事项，成形控股股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

2、2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。

3、2024年4月26日，成形控股与宁波精达签订了《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

4、2024年10月25日，通商集团董事会审议并通过本次收购相关事项，成形控股股东决定同意本次收购相关事项，同意宁波成形签署《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。

5、2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关

22于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。

6、2024年10月28日，成形控股与宁波精达签订了《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》。

7、2024年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的批复》（甬国资办[2024]39号），同意本次交易。

8、2024年12月3日，宁波精达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。

9、2025年3月13日，上交所重组委发布了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

10、2025年4月3日，宁波精达收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。

23第四节收购方式

一、收购人持有被收购公司股份情况

本次收购完成前，成形控股直接持有上市公司128970386股股份，持股比例为

27.43%，为上市公司的控股股东，宁波市国资委为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，上市公司的总股本变更为502387966股。成形控股通过认购配套募集资金新增股份32258064股，直接持有上市公司161228450股股份，占发行后上市公司总股本的32.09%。成形控股仍为上市公司的控股股东，宁波市国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

发行人：宁波精达成形装备股份有限公司

认购人：宁波成形控股有限公司

合同签订时间：2024年4月26日、2024年10月28日

（二）认购数量及认购价格

认购数量：本次非公开发行股份总数的100%本次交易拟募集配套资金18000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量为

30664395股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格

计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

认购价格：5.87元/股

本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.16元/股。

24在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2024年5月31日实施2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.87元/股。

上市公司于2025年5月12日实施2024年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437871840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股，拟发行股票数量调整为

32258064股。

（三）认购方式、支付方式及锁定期

认购方式：现金认购

支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户

锁定期：本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让

（四）协议的生效条件及生效日期

双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：

（1）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东会审议通过；

（2）本次非公开发行股票的方案已取得认购人控股股东及主管国有资产监督管理机构批准；

（3）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册；

（4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

（五）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

25三、转让限制或承诺

成形控股承诺其认购的股份，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。

四、尚未履行的批准程序无。

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

成形控股直接持有宁波精达的128970386股股份均为无限售条件流通股，均不存在质押。

26第五节资金来源

本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股股东成形控股。根据成形控股与上市公司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》，成形控股认购上市公司本次发行的股份数量为32258064股，认购金额为18000万元。资金来源为收购人合法自有或自筹资金。

成形控股已就参与认购本次发行的股票出具了《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函》，具体如下：

“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。

2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来

源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。

3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代

为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结

构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发行股票提供资金保障。

4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。”

27第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次非公开发行完成前，成形控股持有上市公司128970386股股票，占上市公司全部股份的27.43%。本次非公开发行方案的发行数量发行完成后，成形控股将控制上市公司32.09%的股份。

根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”上市公司于2024年12月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联股东成形控股依法履行了回避表决程序，且成形控股已承诺自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此成形控股可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司的股权结构如下：

本次收购前本次收购后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

成形控股12897038627.43%16122845032.09%

郑良才247399045.26%247399044.92%宁波广达投资有限

219783644.67%219783644.37%

公司

28本次收购前本次收购后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

蔡磊明239224195.09%239224194.76%

微研和兴32258060.69%32258060.64%

曹艳29420960.63%29420960.59%

谢欣沅15870960.34%15870960.32%

胡冠宇5806450.12%5806450.12%

其他26218318655.77%26218318652.19%

合计470129902100.00%502387966100.00%

本次收购前后，上市公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

29第七节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。收购完成后，收购人不存在未来

12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如

因实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格遵守相关法律法规，履行必要的法定程序并履行信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

收购人未来12个月内无计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、合资或合作，也无资产购买或置换的重组计划。如因业务发展和战略需要，需对上市公司进行资产或业务重组，收购人将严格按照相关法律法规履行法定程序并进行信息披露。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、

高级管理人员或董事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。

除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

30五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

31第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

此外，宁波精达控股股东成形控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持宁波精达在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司的主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售。除投资控股宁波精达外，收购人成形控股不存在其他经营业务。截至本报告书签署之日，收购人从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与收购人形成新的同业竞争。

为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，通商集团、成形控股分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

1、通商集团

通商集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称‘下属机构’）构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，

本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从

32事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公

司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面

的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上

市公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经

营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资

产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上

市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业

将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公

司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业

构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭

受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

2、成形控股

33成形控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，

事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面

的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上

市公司关联方的期间内：

（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经

营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资

产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。

（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上

（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业

司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

34（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业

构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。

4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭

受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易。

若未来公司因正常经营需要与收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企业）

发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

为规范和减少本次收购后上市公司的关联交易，通商集团、成形控股分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

1、通商集团

通商集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称‘下属机构’）之间发生关联交易；对于确有必要且

无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的间接控股

股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给

予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

353、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员

会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、

关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下

属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

2、成形控股

成形控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股股东

地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本

公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员

会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、

关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属

36机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本

公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。

4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

37第九节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员不存在以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

38第十节前六个月买卖上市公司股票的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的自查结果，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日前6个月内），收购人成形控股不存在买卖上市公司股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属的自查结果，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日前6个月内），收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

39第十一节收购人的财务资料

一、审计意见

收购人2022年度、2023年度及2024年度的财务数据已经审计，宁波天元会计师事务所对于2022年度财务数据出具了天元审字(2025)第183号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见；浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）对于2023年度

和 2024年度财务数据分别出具了德威审字（2024）ZC0236号、德威审字(2025)ZC0095

号《审计报告》，审计意见均为带强调事项段的无保留意见。

根据浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德威审字（2024）ZC0236

号《审计报告》，强调事项段涉及的事项为：我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。按照财务报表附注二所述的编制基础编制个别财务报表是成形控股要求而编制的。因此，上述财务报表可能不适于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。上期数据未经审计。

根据浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德威审字(2025)ZC0095号

《审计报告》，强调事项段涉及的事项为：我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。按照财务报表附注二所述的编制基础编制个别财务报表是成形控股公司为满足成形控股公司的要求而编制的。因此，上述财务报表可能不适于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、最近三年财务数据报表

（一）收购人最近三年资产负债表

单位：元

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产：

货币资金523163.49245850.781640531.44

短期投资---

其他应收款200000000.00--

其他流动资产449132.34443483.77456836.35

流动资产合计200972295.83689334.552097367.79

非流动资产：

40项目2024-12-312023-12-312022-12-31

长期股权投资23980035.3723980035.3723980035.37

固定资产---

非流动资产合计23980035.3723980035.3723980035.37

资产总计224952331.2024669369.9226077403.16

流动负债：

应付职工薪酬---

应交税费25000.00-1590637.47

流动负债合计25000.00-1590637.47

负债合计25000.00-1590637.47

股东权益：

股本5000000.005000000.005000000.00

资本公积206095342.816095342.816095342.81

盈余公积2500000.002500000.002500000.00

未分配利润11331988.3911074027.1110891422.88

股东权益合计224927331.2024669369.9224486765.69

负债和股东权益总计224952331.2024669369.9226077403.16

（二）收购人最近三年利润表

单位：元项目2024年2023年2022年一、营业收入--54539402.92

减：营业成本---

税金及附加25000.002325.52317050.11

销售费用---

管理费用150754.72-6544.8111093820.26

研发费用---

财务费用-32551.06-62886.29-253676.52

其中：利息费用---

利息收入31866.6663637.55254585.92

加：其他收益-870772.836905298.30

投资收益（损失以“－”号填列）37401411.9428373484.9217770267.32

信用减值损失（损失以“－”号填列）---725400.00

资产减值损失（损失以“－”号填列）---

41项目2024年2023年2022年

资产处置收益（损失以“－”号填列）--304365.84

二、营业利润（亏损以“－”号填列）37258208.2829311363.3367636740.53

加：营业外收入---

减：营业外支出--50700.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）37258208.2829311363.3367586040.53

减：所得税费用247.00270310.1712984083.95

四、净利润（净亏损以“－”号填列）37257961.2829041053.1654601956.58

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）37257961.2829041053.1654601956.58

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额37257961.2829041053.1654601956.58

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

（三）收购人最近三年现金流量表

单位：元项目2024年2023年2022年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金---

收到其他与经营活动有关的现金3127226.72947656.759032098.82

经营活动现金流入小计3127226.72947656.759032098.82

购买商品、接受劳务支付的现金--458586.97

支付给职工以及为职工支付的现金-14740.00316843.83

支付的各项税费1650.29288727.5029176233.40

支付其他与经营活动有关的现金3249675.66450.7112536759.97

经营活动现金流出小计3251325.95303918.2142488424.17

经营活动产生的现金流量净额-124099.23643738.54-33456325.35

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金--75356898.08

取得投资收益收到的现金37401411.9428373484.9217770267.32

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回--716805.83的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

42项目2024年2023年2022年

投资活动现金流入小计37401411.9428373484.9293843971.23

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付---的现金

投资支付的现金--10081592.61

支付其他与投资活动有关的现金200000000.00--

投资活动现金流出小计200000000.00-10081592.61

投资活动产生的现金流量净额-162598588.0628373484.9283762378.62

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金200000000.00--

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计200000000.00--

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金37000000.0030411904.1253040000.00

支付其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流出小计37000000.0030411904.1253040000.00

筹资活动产生的现金流量净额163000000.00-30411904.12-53040000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额277312.71-1394680.66-2733946.73

加：期初现金及现金等价物余额245850.781640531.444374478.17

六、期末现金及现金等价物余额523163.49245850.781640531.44

三、主要会计政策及财务报表附注成形控股主要会计制度及会计政策详见备查文件中的成形控股经审计的财务报告。

43第十二节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

44第十三节备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

4、收购人关于本次收购签署的相关协议；

5、收购人关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明；

6、收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

8、收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在

事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

9、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日前6个月内持有或买卖上

市公司股票的情况说明；

10、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺；

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条

规定的说明；

12、收购人2022、2023及2024年审计报告；

13、财务顾问报告；

14、法律意见书。

二、备查文件地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

45收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：宁波成形控股有限公司（盖章）

法定代表人：

李亨生

签署日期：2025年6月10日

46财务顾问声明本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：__________________________唐志荣沈思元

法定代表人：_____________王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年6月10日

47律师声明本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：__________________________姚思静姚培琪

律师事务所负责人：_____________姚思静

2025年6月10日

48（此页无正文，为《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人名称：宁波成形控股有限公司（盖章）

法定代表人：

李亨生

签署日期：2025年6月10日

49附表

收购报告书基本情况宁波精达成形装备股份浙江省宁波市江北投上市公司名称上市公司所在地有限公司资创业园区

股票简称宁波精达股票代码 603088.SH浙江省宁波市江北区收购人名称宁波成形控股有限公司收购人注册地慈城镇慈湖人家267号2207室

增加□

拥有权益的股份数量有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人变化

□无□

收购人是否为上市公是□收购人是否为上市是□

司第一大股东否□公司实际控制人

否□

是□

收购人是否对境内、否□收购人是否拥有境否□

境外其他上市公司持内、外两个以上上市

股5%以上回答“是”，请注明公司家公司的控制权回答“是”，请注明公数司家数

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股□（可多选）

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□（请注明）

50收购人及其一致行动股票种类：非限售流通 A股普通股

人披露前拥有权益的

持股数量：128970386股份数量及占上市公

司已发行股份比例持股比例：27.43%

股票种类：限售流通 A股普通股本次收购股份的数量

变动数量：32258064股及变动比例

变动比例：4.66%

在上市公司中拥有权时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记；

益的股份变动的时间

及方式方式：认购上市公司非公开发行股票

是□

否□

是否免于发出要约免除理由：成形控股已承诺本次认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让。宁波精达于2024年12月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了认购对象成形控股免于发出要约。收购人符合《收购办

法》第六章规定的免于发出要约的情形。

与上市公司之间是否是□

存在持续关联交易否?

与上市公司之间是否是□存在同业竞争或潜在

同业竞争否□

收购人是否拟于未来是□

12个月内继续增持否□

收购人前6个月是否是□在二级市场买卖该上

市公司股票否□

是否存在《收购办法》是□

第六条规定的情形否□是否已提供《收购办是□

法》第五十条要求的

文件否□

是否已充分披露资是□

51金来源；否□

是□是否披露后续计划

否□

是□是否聘请财务顾问

否□

是□本次收购是否需取

得批准及批准进展否□情况上市公司已于2025年4月获得证监会批文

收购人是否声明放弃是□行使相关股份的表决

权否□

52（此页无正文，为《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人名称：宁波成形控股有限公司（盖章）

法定代表人：

李亨生

签署日期：2025年6月10日

行情